山东太阳纸业股份有限公司公告(系列)

2017-09-28 来源: 作者:

  证券代码:002078    证券简称:太阳纸业    公告编号:2017-076

  山东太阳纸业股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“太阳纸业”)第六届董事会第十八次会议于2017年9月15日以书面形式发出通知,会议于2017年9月27日在公司会议室以现场会议方式召开。

  2、本次董事会会议应出席董事7人,实际出席会议的董事7人。

  3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

  4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核,并以记名投票表决的方式,进行了审议表决,形成了如下决议:

  一、会议以5票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于向公司<限制性股票激励计划(2017—2019)>激励对象授予限制性股票的议案》。

  因董事刘泽华、王宗良为激励对象,已回避该议案的表决,其余5名董事参与表决。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划(2017—2019)》等的相关规定,公司限制性股票激励计划(2017—2019)授予条件已经成就。根据公司2017年第四次临时股东大会的授权,董事会确定以2017年9月27日为授予日,向674名激励对象授予5,677万股限制性股票。

  具体内容详见2017年9月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,公告编号为2017-077。

  公司独立董事对向公司限制性股票激励计划(2017—2019)激励对象授予限制性股票发表了明确同意的独立意见,详见2017年9月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

  二、会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于设立济宁市永悦环保能源有限公司的议案》。

  本议案详见2017年9月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,公告编号为2017-078。

  三、备查文件

  1、第六届董事会第十八次会议决议;

  2、独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事宜的独立意见;

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司

  董  事  会

  二○一七年九月二十八日

  

  证券代码:002078    证券简称:太阳纸业    公告编号:2017-077

  山东太阳纸业股份有限公司关于

  向公司限制性股票激励计划

  (2017—2019)激励对象

  授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  限制性股票授予日:2017年9月27日

  限制性股票首次授予数量:5,677万股

  山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“太阳纸业”)于2017年9月27日召开第六届董事会第十八次会议,审议通过了《关于向公司<限制性股票激励计划(2017—2019)>激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划(2017—2019)》的规定和公司2017年第四次临时股东大会授权,董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年9月27日,向674名激励对象授予5,677万股限制性股票,现就有关事项说明如下:

  一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  (一)股权激励计划简述

  《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划(2017—2019)》及其摘要已经公司2017年第四次临时股东大会审议通过,主要内容如下:

  1、激励计划的股票来源

  在满足授予条件下,公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

  2、激励对象

  公司(含控股子公司)的董事、高级管理人员、核心业务(技术)人员,不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、授予数量

  本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过5,677万股,占激励计划草案公告时公司股本总额253,585.52万股的2.24%,本计划不设置预留股份。

  本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  4、授予价格

  本次激励计划授予限制性股票的价格为每股4.65元,即满足授予条件后,激励对象可以每股4.65元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

  5、解锁安排

  本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下:

  ■

  6、解锁条件

  (1)公司业绩考核指标要求

  本计划的解除限售的考核年度为2017-2019年三个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

  限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:①以上净利润指标均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。②由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

  如公司未满足上述业绩考核指标,则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售,由公司回购注销。

  (2)个人业绩考核指标要求

  根据公司制定的《限制性股票激励计划(2017—2019)实施考核管理办法》,激励对象只有在规定的考核年度内,公司业绩达到考核指标要求,且个人绩效考核为“合格”及以上时,才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。

  若达到解除限售条件,激励对象按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售;未达解除限售条件的限制性股票,由公司按本计划相关规定回购注销。

  (二)已履行的相关审批程序

  2017年9月9日,公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划(2017—2019)(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划(2017—2019)实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划(2017—2019)有关事宜的议案》等议案。

  2017年9月11日起至9月20日止,公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司未收到关于本次拟激励对象的异议,并于2017年9月21日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划(2017-2019)激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  2017年9月26日,公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划(2017—2019)(草案)>及其摘要的议案》、《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划(2017—2019)实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划(2017—2019)有关事宜的议案》。公司限制性股票激励计划(2017—2019)获得批准,并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

  2017年9月27日,公司分别召开了第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议,审议通过了《关于向公司<限制性股票激励计划(2017—2019)>激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

  (一)本次限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列授予条件时,才能授予限制性股票:

  1、上市公司未发生如下任一情形

  (1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)激励对象成为公司的独立董事或监事;

  (6)激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;

  (7)激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的;

  (8)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (9)中国证监会认定的其他情形。

  (二)董事会关于授予条件满足情况的说明

  1、经董事会审核,公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;公司上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形;不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形;不存在中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  2、经董事会审核,所有激励对象最近12个月内未被证券交易所认定为不适当人选;所有激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;所有激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定;所有激励对象均不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形;所有激励对象均不存在中国证监会认定的不能作为激励对象的其他情形。

  综上,董事会认为公司不存在相关法律法规规定的不能授予限制性股票情形;且授予激励对象均符合本激励计划规定的限制性股票授予条件。

  三、本次激励计划的授予情况

  (一)激励计划的股票来源及性质

  本次激励计划的股票来源均为向激励对象定向发行本公司A股普通股。

  (二)激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量

  1、激励计划的授予日:2017年9月27日

  2、激励计划的授予价格:4.65元/股

  3、激励计划的授予对象及授予数量:

  本次激励计划向674名激励对象授予限制性股票5,677万股,具体分配如下:

  ■

  (三)参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未买卖本公司股票。

  (四)本次激励计划实施后,将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

  四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

  本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

  五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益,按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

  六、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响

  按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  (一)会计处理方法

  1、授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

  2、限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  3、解除限售日

  在解除限售日,如果达到解除限售的条件,可以解除限售,结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积(其它资本公积)。如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,则由公司进行回购,并按照会计准则及相关规定处理。

  (二)预计限制性股票实施对公司各期业绩的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。

  董事会已确定本次激励计划的授予日为2017年9月27日,经测算,本次限制性股票激励成本合计为16,635.90万元。根据企业会计准则要求,本激励计划对各期会计成本的影响如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况;

  2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响;

  3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异,系四舍五入原因造成。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响,但影响程度不大。

  若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  七、公司独立董事意见

  1、公司《限制性股票激励计划(2017—2019)》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。

  2、公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

  3、根据公司2017年第四次临时股东大会的授权,董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年9月27日,该授予日符合《管理办法》以及公司《限制性股票激励计划(2017—2019)》中关于授予日的规定。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  综上所述,我们一致同意公司以2017年9月27日为授予日,向符合条件的674名激励对象授予5,677万股限制性股票。

  八、监事会的核实意见

  经审核,监事会认为:列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划(2017—2019)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2017年第四次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

  综上,同意以2017年9月27日为授予日,向674名激励对象授予5,677万股限制性股票。

  九、法律意见书结论性意见

  北京德恒律师事务所就公司授予限制性股票相关事项发表了法律意见,认为:公司本次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权,公司本次股权激励授予对象、授予数量及授予价格、限制性股票授予日的确定、授予限制性股票的条件等事项符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

  十、备查文件

  1、公司第六届董事会第十八次会议决议;

  2、公司第六届监事会第十四次会议决议;

  3、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见;

  4、北京德恒律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司

  董  事  会

  二○一七年九月二十八日

  

  证券代码:002078     证券简称:太阳纸业     公告编号:2017-078

  山东太阳纸业股份有限公司关于设立

  济宁市永悦环保能源有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“太阳纸业”或“公司”)拟在山东省济宁市兖州区全资设立一家注册资本为3,000万元人民币的有限责任公司,公司名称暂定为济宁市永悦环保能源有限公司(以下简称“永悦环保”或“新设公司”)。

  2017年9月27日公司召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于设立济宁市永悦环保能源有限公司的议案》。

  根据《公司章程》规定,本次对外投资事项的批准权限在公司董事会对外投资审批权限内,无需经股东大会的批准;本项对外投资不涉及关联交易,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、新设公司的基本情况

  1、拟投资设立的新设公司由太阳纸业以现金出资。新设公司拟注册资本为3,000万元人民币,太阳纸业拥有100%的股份。

  2、新设公司主要经营范围:从事固废、城市生活垃圾等循环利用的技术研发、科研,以及利用城市生活垃圾发电。(具体经营范围以企业登记机关核准的经营范围为准)

  三、拟设立公司的目的和将对太阳纸业的影响

  太阳纸业始终遵循“利国、利民、利业、利已”的发展宗旨,环保工作作为公司“三大生命工程”之一始终贯穿于太阳纸业的发展历程中。公司在环保领域积累了相当丰富的技术和经验,本次设立永悦环保的目的是通过建设城市生活垃圾发电项目,提升履行社会责任的高度,具体设立目的如下:

  1、协助政府解决济宁市的城市生活垃圾及污泥出路问题,实现生活垃圾处理及污泥的“无害化、减量化、资源化”的要求;

  2、通过对垃圾焚烧的余热进行利用,达到循环经济的目的;

  3、公司拟通过建设公用事业领域的垃圾处理项目,为改善济宁市城市环境质量,更好地为济宁市人民服务,拓展环保产业,提升企业形象。

  公司将结合自身实际发展情况和长期经营战略,根据我国环保行业的发展方向和市场的需求情况,充分利用公司在环保领域积累的丰富经验和人才、资金等方面的优势,对新设公司今后在投资建设城市生活垃圾发电项目进行充分、谨慎的评估和决策,尽量降低投资风险,用良好的经济收益和社会效益来回报公司股东。

  新公司设立后拟建项目尚待国家有关部门批准或备案,手续齐备后方可开始实施。关于新设公司和具体项目进展情况,公司董事会将根据项目的进展情况及时履行公告义务。

  四、备查文件目录

  第六届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年九月二十八日

  

  证券代码:002078      证券简称:太阳纸业   公告编号:2017-079

  山东太阳纸业股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况:

  1、山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十四次会议于2017年9月15日以书面形式发出通知,会议于2017年9月27日在公司会议室以现场会议方式召开。

  2、本次会议应到监事3人,实到监事3人,全体监事均亲自出席会议。会议由吴延民先生主持,公司部分高管列席了本次会议。

  3、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况:

  经与会监事充分审议,会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的

  议案,形成并通过了如下决议:

  会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于向公司<限制性股票激励计划(2017—2019)激励对象授予限制性股票的议案》。

  经审核,监事会认为:列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划(2017—2019)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2017年第四次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

  综上,同意以2017年9月27日为授予日,向674名激励对象授予5,677万股限制性股票。

  具体内容详见2017年9月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,公告编号为2017-077。

  特此公告。

  

  

  山东太阳纸业股份有限公司

  监 事 会

  二○一七年九月二十八日

本版导读

2017-09-28

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