证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-085

  山东益生种畜禽股份有限公司

  关于为参股公司的子公司提供借款

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、借款情况概述

  1、借款情况：

  山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟向参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称"宝泉岭农牧"）的全资子公司黑龙江北三峡养殖有限公司（以下简称"北三峡养殖"）提供金额不超过4,000万元的借款，用于其补充流动资金。

  宝泉岭农牧的其他股东山东民和牧业股份有限公司、青岛康地恩实业有限公司将依据宝泉岭农牧的资金需求，分别对北三峡养殖提供借款；黑龙江省北大荒肉业有限公司前期以增资方式出资，经协商本次不直接提供借款；黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司、黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司因持股比例低于5%本次免于提供借款。

  2、董事会审议情况：

  公司于2017年09月27日以现场表决与通讯表决相结合的方式，召开第四届董事会第十次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为参股公司的子公司提供借款暨关联交易的议案》。

  公司拟向宝泉岭农牧的全资子公司北三峡养殖提供金额不超过4,000万元的借款，用于其补充流动资金。

  因公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，北三峡养殖为宝泉岭农牧的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"股票上市规则"）的相关规定，公司此次为北三峡养殖提供借款事项构成关联交易。

  本次公司董事会审议上述事项时，曹积生先生作为关联人，对本议案回避表决。

  根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  二、借款人基本情况

  1、借款人基本情况

  北三峡养殖成立于2013年5月17日，现持有黑龙江省垦区工商行政管理局宝泉岭分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本62,000万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭管理局哈肇公路465公里处路北，法定代表人綦敦鹏，经营范围：种鸡养殖；种蛋生产；种蛋孵化；种蛋批发零售；粮食收购及进出口活动；牲畜批发和进出口活动；牲畜批发和进出口活动；畜禽饲养技术开发、咨询、交流转让、推广服务。北三峡养殖是宝泉岭农牧的全资子公司。

  2、借款人的股东介绍

  宝泉岭农牧成立于2012年09月22日，现持有黑龙江省垦区工商行政管理局宝泉岭分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本88,510万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号，法定代表人陈延芝，经营范围为：许可经营项目：肉种鸡、商品肉鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品肉鸡批发零售。

  宝泉岭农牧为公司参股子公司，公司认缴宝泉岭农牧25.51%股权；宝泉岭农牧的其他股东为青岛康地恩实业有限公司，认缴宝泉岭农牧23.5%股权；山东民和牧业股份有限公司，认缴宝泉岭农牧23.5%股权；黑龙江省北大荒肉业有限公司，认缴宝泉岭农牧23.5%股权；黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司，认缴宝泉岭农牧3.8%股权；黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司，认缴宝泉岭农牧0.19%股权。

  3、宝泉岭农牧其他主要股东介绍

  （1）山东民和牧业股份有限公司（以下简称"民和股份"）：

  公司全称：山东民和牧业股份有限公司

  法定代表人：孙希民

  注册资本：人民币30204.6632万元

  住所：烟台蓬莱市西郊

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：

  羊、牛的饲养，预包装食品销售，粮食收购(有效期限以许可证为准)。种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售；饲料、饲料添加剂预混料生产、销售；商品鸡饲养；兽药销售；肉鸡加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口业务；经营进料加工和"三来一补"业务；有机肥、生物有机肥的生产与销售；粪污沼气发电项目（不含电力供应营业经营）；蔬菜种植。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  民和股份实际控制人为孙希民先生。

  （2）青岛康地恩实业有限公司（以下简称"康地恩实业"）：

  公司全称：青岛康地恩实业有限公司

  法定代表人：张效成

  注册资本：7,100万元

  住所：青岛保税区前二路106区C15号

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：

  一般经营项目：法律法规禁止的不得经营；法律法规规定审批的，凭许可证、资质证、资格证、批文经营；法律法规未做限制的，自主经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

  股权结构：张效成先生的出资额为3,550万元，占康地恩实业50%股权；黄炳亮先生的出资额为3,550万元，占康地恩实业50%股权。

  （3）黑龙江省北大荒肉业有限公司（以下简称"北大荒肉业"）

  公司全称：黑龙江省北大荒肉业有限公司

  法定代表人：董利民

  注册资本：97,550万元

  住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区20号楼

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：

  许可经营项目：无。

  一般经营项目：企业总部管理；控股公司服务；资本投资服务（不含证劵业务），贸易代理；肉类批发和进出口；熟食批发和进出口。

  股权结构：北大荒肉业的控股股东为黑龙江北大荒农垦集团总公司，出资824,557,910.01元，占北大荒肉业84.53%的股份。

  （4）黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司（以下简称"农垦兴合"）

  公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司

  法定代表人：张永民

  注册资本：5万元

  住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：

  一般经营项目：实业投资活动。

  股权结构：张永民先生的出资额为1.9085万元，占农垦兴合38.17%股权；陈延芝先生的出资额为1.9735万元，占农垦兴合39.47%股权；綦敦鹏、赵娜、陈永、徐晓亮出资额合计1.1180万元，占农垦兴合22.36%股权。

  （5）黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司（以下简称"农垦兴宝"）

  公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司

  法定代表人：徐世宝

  注册资本：255万元

  住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：

  一般经营项目：农业技术推广服务。

  股权结构：任鹏宇先生的出资额为22.4万元，占农垦兴宝8.80%股权,为农垦兴宝的第一大股东；邵建丽、高大伟、张君、韩虹、迂文英、方春兰、崔绍民、于兴坤、黄昌宏、张亮芳、徐世宝、门淑云、盖宝英、刘澍、马云英、张凯、杨彩环、石忠柏、杨志云、胡晨霞等32人出资额为235.6万元，占农垦兴宝其余91.2%股权。

  上述宝泉岭农牧的主要股东与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  4、北三峡养殖与公司的关系

  公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，北三峡养殖是宝泉岭农牧的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5相关规定，北三峡养殖为公司的关联法人。

  5、一年又一期财务数据

  截至2016年12月31日，北三峡养殖总资产107,702.28万元，净资产64,399.93万元；2016年1-12月，北三峡养殖实现营业收入65,242.75万元，实现净利润5,988.28万元。截至2017年6月30日，北三峡养殖总资产104,520.95万元，净资产60,466.66万元；2017年1-6月，北三峡养殖实现营业收入28,342.97万元，净利润亏损4,909.48万元。北三峡养殖无其他担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

  三、借款的主要内容

  1、借款金额：人民币不超过4,000万元。

  2、借款用途：用于北三峡养殖补充流动资金。

  3、借款期限：一年（自2017年09月29日起计算）。

  4、借款利率：借款利率为固定利率，年利率4.35%（如借款到账日中国人民银行公布的一年期贷款基准利率与此利率不同，则以借款到账日中国人民银行公布一年期贷款基准利率为本合同借款利率），借款期限内利率不变。

  5、截至目前，公司尚未签署借款协议。

  四、对公司的影响

  公司在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金借款给北三峡养殖，可提高资金使用效率；借款人信誉良好，不会影响借款的按时偿还，故认为收回该笔借款风险较小并且可以控制。借款利率为固定利率，定价合理，不存在损害公司广大投资者尤其是中小股东利益的情形。

  五、公司累计对外提供财务资助情况

  除本次对外财务资助之外，公司及子公司累计对外提供财务资助金额为0万元（不含本次），公司对外提供财务资助不存在逾期金额。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见：

  本次为北三峡养殖提供借款不影响公司的正常经营，且借款人信誉良好，本次交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。

  我们同意将本议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事独立意见：

  公司在不影响正常经营的情况下，向北三峡养殖提供借款，有利于推动北三峡养殖的快速发展。本次对外提供借款的决策程序合法、合规；提供给北三峡养殖的借款收取借款利息，定价合理；本次为北三峡养殖提供借款没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易符合《公司法》、《证券法》、深交所相关规则和《公司章程》的规定。

  公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《股票上市规则》的相关规定，公司此次为北三峡养殖提供借款事项，构成关联交易。公司董事长曹积生先生，除任宝泉岭农牧副董事长以外，与其无其他关联关系；其担任宝泉岭农牧副董事长是代表公司利益，不存在因关联关系损害公司利益的情形。本次借款暨关联交易事项，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  综上，我们同意为北三峡养殖提供金额不超过4,000万元的借款。

  七、保荐机构意见

  东兴证券股份有限公司（以下简称"东兴证券"）作为公司的保荐机构，对于此次借款事项发表核查意见如下：

  益生股份为参股公司之子公司北三峡养殖提供借款，有利于该公司的业务发展。本次对外提供借款的决策程序合法、合规；提供给北三峡养殖的借款收取借款利息，定价合理；本次为北三峡养殖提供借款没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。上述借款事项已经益生股份第四届董事会第十次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。益生股份为参股公司之子公司提供借款的行为符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

  东兴证券同意益生股份为参股公司之子公司北三峡养殖提供借款事项。

  八、其他

  公司本次对外提供借款不存在以下情况：

  1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。

  2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。

  3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  同时，公司承诺在此项提供借款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  九、备查文件

  1、董事会会议决议。

  2、独立董事关于相关事项的独立意见。

  3、保荐机构的核查意见。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司

  董事会

  2017年09月28日

  证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-086

  山东益生种畜禽股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2017年09月27日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称"公司"或"益生股份"）第四届董事会第十次会议在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合方式召开。会议通知已于2017年09月16日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事九人，实到董事九人。全体监事列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经记名投票方式表决，通过决议如下：

  1.审议通过《关于为参股公司的子公司提供借款暨关联交易的议案》。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  公司为参股子公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称"宝泉岭农牧"）的全资子公司黑龙江北三峡养殖有限公司（以下简称"北三峡养殖"）提供金额不超过4,000万元的借款，用于其补充流动资金。

  因公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，北三峡养殖为宝泉岭农牧的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司此次为北三峡养殖提供担保事项构成关联交易。

  本次公司董事会审议上述事项时，曹积生先生作为关联人，对本议案回避表决。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，并对该议案发表了独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案无需提交股东大会审议。

  2.审议通过《关于变更威海分公司经营地址的议案》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  山东益生种畜禽股份有限公司威海分公司因企业的经营需要，将经营地址从山东省荣成市成山大道西段搬迁至山东省威海市文登区泽头镇工业园。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字的董事会决议。

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司

  董事会

  2017年09月28日