证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-010

  福建傲农生物科技集团股份有限公司

  关于调整2017年度公司及下属子公司

  相互提供担保额度的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●2017年度公司及下属子公司相互提供担保的额度拟由8亿元调整为人民币15亿元，本事项需提交股东大会审议。

  ●截至本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额合计78,258.30万元，加上本次新增调整的担保额度7亿元，公司及控股子公司实际对外担保额及公司与控股子公司相互担保额共计148,258.30万元，占公司最近一期经审计净资产的276.77%。

  ●截至本公告披露日，公司及控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及控股子公司对客户担保的逾期金额为634.74万元。

  一、担保情况概述

  福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月26日召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2017年度公司及下属子公司相互提供担保额度的议案》。根据公司实际业务发展需要，同意公司将2017年度公司及下属子公司相互提供担保的额度由8亿元调整为人民币15亿元，以便及时满足公司及子公司的生产经营资金需求。在股东大会批准前述担保事项的前提下，授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内每笔担保实际发生时，选择金融机构及分配担保额度，由董事长或子公司法定代表人办理相关手续并签署相关法律文件，不再上报董事会进行审批，不再对逐笔担保出具董事会决议。

  独立董事对该事项发表了独立意见。本事项需提交股东大会审议。

  二、被担保人的基本情况

  本次担保的对象系公司及下属控股子公司，各控股子公司的基本信息见附表一，各控股子公司最近一年及一期的主要财务数据见附表二。

  三、担保协议的主要内容

  担保协议尚未签署，本议案是调整2017年度公司及下属子公司相互提供担保额度的安排，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、被担保人及债权人共同协商确定，具体条款内容以与各方签订的合同为准。

  四、董事会及独立董事意见

  公司董事会认为本次调整公司及下属子公司相互提供担保额度，有利于各公司筹措资金，保证其正常生产经营及发展；公司担保对象为公司全资及控股子公司，相关公司资产优良、偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

  独立董事认为本次调整担保额度符合公司的实际情况，能够更好地满足公司及子公司业务发展需要，帮助其解决经营资金需求；本次担保的对象系公司及下属控股子公司，具备实际偿债能力，符合担保要求，风险处于可控范围内；本次担保额度调整符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形；董事会审议及表决程序合法、有效。独立董事同意本次调整担保额度事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额18,072.37万元，占公司最近一期经审计净资产的33.74%；公司对控股子公司实际担保余额为26,355.93万元，占公司最近一期经审计净资产的49.20%；控股子公司对公司实际担保余额为33,830万元，占公司最近一期经审计净资产的63.15%。前述三项实际担保余额合计78,258.30万元，加上本次新增调整的担保额度7亿元，公司及控股子公司实际对外担保额及公司与控股子公司相互担保额共计148,258.30万元，占公司最近一期经审计净资产的276.77%。

  截至本公告披露日，公司及控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及控股子公司对客户担保的逾期金额为634.74万元。

  六、备查文件

  1、公司第一届董事会第十九次会议决议

  2、独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  福建傲农生物科技股份有限公司董事会

  2017年9月28日

  附表一、被担保人（公司控股子公司）的基本信息、公司与被担保人的股权关系

  ■

  ■

  附表二、被担保人（公司控股子公司）最近一年及一期的主要财务数据

  单位：人民币万元

  ■

  ■

  证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-002

  福建傲农生物科技集团股份有限公司

  第一届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十九次会议于2017年9月26日在上海市浦东香格里拉大酒店以现场表决方式召开。本次会议的通知和材料于2017年9月20日以邮件和电话的方式送达全体董事。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事高管列席了本次会议。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于投资设立武汉傲农银河现代农业发展有限公司的议案》

  同意公司与武汉银河生态农业有限公司共同投资设立新公司武汉傲农银河现代农业发展有限公司，由公司认缴出资1800万元，占注册资本比例60%。

  表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资设立武汉傲农银河现代农业发展有限公司的公告》。

  （二）审议通过《关于投资设立湖南慧农饲料有限公司的议案》

  同意公司与湖南鑫广安农牧股份有限公司共同投资设立新公司湖南慧农饲料有限公司，由公司认缴出资800万元，占注册资本比例80%。

  表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资设立湖南慧农饲料有限公司的公告》。

  （三）审议通过《关于投资设立长春傲新生态农牧发展有限公司的议案》

  同意公司与农安县隆兴粮食贸易有限公司共同投资设立新公司长春傲新生态农牧发展有限公司，由公司认缴出资1400万元，占注册资本比例70%。

  表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资设立长春傲新生态农牧发展有限公司的公告》。

  （四）审议通过《关于拟与河北铭福隆农业开发有限公司开展投资合作的议案》

  同意公司与河北铭福隆农业开发有限公司开展投资合作，在河北、山东等地共同投资建设母猪场。公司将依照相关法律、法规规定的程序，跟进相关项目具体合作事宜，并依法履行相关具体事项的决策程序。

  表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟与河北铭福隆农业开发有限公司开展投资合作的公告》。

  （五）审议通过《关于拟与江西禧鼎科技有限公司开展投资合作的议案》

  同意公司与江西禧鼎科技有限公司开展投资合作，在江西省合作建设10个育肥猪养殖基地（年出栏育肥猪约100万头）。公司将依照相关法律、法规规定的程序，跟进相关项目具体合作事宜，并依法履行相关具体事项的决策程序。

  表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟与江西禧鼎科技有限公司开展投资合作的公告》。

  （六）审议通过《关于向江西禧鼎科技有限公司增资的议案》

  同意公司以货币资金1300万元向江西禧鼎科技有限公司增资，增资后公司持有江西禧鼎26%股权，对应认缴注册资本1300万元。

  表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向江西禧鼎科技有限公司增资的公告》。

  （七）审议通过《关于公司向兴业银行申请综合授信额度的议案》

  同意公司向兴业银行股份有限公司漳州分行申请综合授信额度2亿元，并授权董事长吴有林先生在获批的授信额度及额度有效期内签署与授信有关的各项法律文件。

  表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。

  （八）审议通过《关于漳州傲农向民生银行申请综合授信额度的议案》

  同意公司全资子公司漳州傲农牧业科技有限公司向中国民生银行福州分行申请综合授信额度7000万元，并授权董事长吴有林先生在获批的授信额度及额度有效期内签署与授信有关的各项法律文件。

  表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。

  （九）审议通过《关于调整2017年度公司及下属子公司相互提供担保额度的议案》

  同意公司将2017年度公司及下属子公司相互提供担保的额度由8亿元调整为人民币15亿元。在股东大会批准前述担保事项的前提下，授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内每笔担保实际发生时，选择金融机构及分配担保额度，由董事长或子公司法定代表人办理相关手续并签署相关法律文件，不再上报董事会进行审批，不再对逐笔担保出具董事会决议。

  独立董事对该议案发表了独立意见。

  表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  具体内容及独立董事意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2017年度公司及下属子公司相互提供担保额度的公告》及《独立董事关于调整2017年度公司及下属子公司相互提供担保额度的独立意见》。

  （十）审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

  鉴于公司上市后尚需召开董事会审议公司修订公司章程并办理工商变更登记等事项，相关事项亦需提交股东大会审议，故提议本次暂不召开临时股东大会审议本次董事会审议通过的需提交股东大会审议的事项，待后续提交股东大会审议。

  表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  三、备查文件

  1、公司第一届董事会第十九次会议决议

  2、独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

  2017年9月28日

  证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-003

  福建傲农生物科技集团股份有限公司

  关于投资设立武汉傲农银河

  现代农业发展有限公司的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●设立合资公司名称：武汉傲农银河现代农业发展有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）

  ●投资金额：1800万元

  ●特别风险提示：本事项为设立新的合资公司，尚需得到工商行政管理部门核准。

  一、对外投资概述

  为进一步推动公司育种养殖产业发展，公司拟与武汉银河生态农业有限公司（以下简称“武汉银河”）在武汉市共同投资设立新公司武汉傲农银河现代农业发展有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展以母猪、育肥猪为主的养殖经营业务。目标公司注册资本3000万元，由公司认缴出资1800万元，占注册资本比例60%。

  上述事项已经2017年9月26日公司召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。新公司具体设立需经工商核准登记。

  本次外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

  二、投资协议对方的基本情况

  企业名称：武汉银河生态农业有限公司

  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；

  注册地：江夏区法泗镇怡山湾；

  法定代表人：胡贤和；

  注册资本：2600万元；

  主营业务：畜牧饲养、水产养殖；有机蔬菜、湘莲、林果及粮食作物种植、销售及技术服务；

  实际控制人：胡贤和；

  成立日期：1997年08月29日；

  经营期限至：2025年08月29日。

  武汉银河主要从事生猪养殖业务，系公司的下游客户，与公司存在购销关系，除此以外，公司与武汉银河生态农业有限公司不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1、合资公司名称：武汉傲农银河现代农业发展有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）。

  2、注册资本：人民币3000万元。

  3、各方出资金额、出资比例和出资方式：

  ■

  4、出资期限：具体出资时间由各方根据目标公司经营需要协商确定。

  5、经营范围：猪的饲养、销售及其技术服务，苗木培育、销售

  6、目标公司的组织机构：设董事会，由5名董事组成，其中3名董事由我司推荐，2名董事由武汉银河推荐，董事长由我司推荐的董事担任；不设立监事会，只设1名监事，由我司推荐；总经理（并担任公司的法人代表人），由武汉银河推荐并经董事会聘任；财务负责人由我司委派的人员担任。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、投资金额及出资期限

  目标公司注册资本3000万元，其中由公司以货币认缴出资1800万元，占注册资本比例60%，由武汉银河以货币认缴出资1400万元，占注册资本比例40%。具体出资时间由各方根据目标公司经营需要协商确定。

  2、目标公司的业务

  武汉银河拟改造其拥有的相关猪场，并将改造后的猪场出租给目标公司。武汉银河改造猪场经公司验收合格后，目标公司与武汉银河签订猪场租赁合同，开展生猪养殖业务。

  3、违约责任

  由于一方过错，造成本备忘录不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和其他方造成的损失。

  4、争议解决方式

  因签订及履行本备忘录而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，各方同意争议由公司住所地法院受理管辖。

  5、其他

  正式的合作协议应参照本备忘录所约定的框架和条款制定并执行。

  五、对外投资对上市公司的影响

  本次投资系公司向产业下游育种养殖业务的扩展，有利于公司进一步扩大养殖规模，促进公司产业链一体化发展。本项目属新设子公司项目，设立后尚需一定时间形成产能，对公司2017年度经营业绩并无重大影响。

  六、对外投资的风险分析

  合资公司设立后，可能面临运营管理、人员管理、生产管理、市场等方面的风险。公司将关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  福建傲农生物科技股份有限公司董事会

  2017年9月28日

  证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-004

  福建傲农生物科技集团股份有限公司

  关于投资设立湖南慧农饲料有限公司的

  公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●设立合资公司名称：湖南慧农饲料有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）

  ●投资金额：800万元

  ●特别风险提示：本事项为设立新的合资公司，尚需得到工商行政管理部门核准。

  一、对外投资概述

  为进一步开拓市场，促进公司饲料业务发展，公司拟湖南鑫广安农牧股份有限公司（以下简称“湖南鑫广安”）在湖南省长沙市投资设立新公司湖南慧农饲料有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展饲料生产、销售业务。目标公司注册资本1000万元，由公司认缴出资800万元，占注册资本比例80%。

  上述事项已经2017年9月26日召开的公司第一届董事会第十九次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。新公司具体设立需经工商核准登记。

  本次外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

  二、投资协议对方的基本情况

  企业名称：湖南鑫广安农牧股份有限公司

  企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)；

  注册地：湖南省长沙县星沙街道开元路北、天华路东开源商务文化中心（湘商世纪鑫城）37楼；

  法定代表人：刘满秋；

  注册资本：11000万元；

  主营业务：添加剂预混合饲料生产、销售（饲料生产许可证有效期至2020年10月26日）；饲料的生产、销售；养殖技术服务；生猪养殖与销售（限分公司）；

  主要股东：刘满秋；

  成立日期：1996年10月14日；

  经营期限至：2046年10月13日。

  公司与湖南鑫广安农牧股份有限公司、长沙汇一投资集团有限公司于2017年3月27日共同投资设立祁阳广安农牧有限公司，公司认缴出资500万元，持股10%。除此以外，公司与湖南鑫广安不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1、合资公司名称：湖南慧农饲料有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”）。

  2、注册资本：人民币1000万元。

  3、各方出资金额、出资比例和出资方式：

  ■

  4、出资期限：于目标公司工商登记完成之日起7天内缴纳1000万元，其中公司应缴纳800万元，湖南鑫广安应缴纳200万元。

  5、经营范围：饲料生产、销售。

  6、目标公司的组织机构：设董事会，由3名董事组成，其中2名董事由我司推荐，1名董事由湖南鑫广安推荐，董事长由我司推荐的董事担任；不设立监事会，只设1名监事，由我司推荐；总经理（并担任公司的法人代表人）由我司推荐并经董事会聘任；财务负责人由我司委派的人员担任。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、投资金额及出资期限

  目标公司注册资本1000万元，其中由公司以货币认缴出资800万元，占注册资本比例80%，由湖南鑫广安以货币认缴出资200万元，占注册资本比例20%。各方应于目标公司工商登记完成之日起7天内缴纳1000万元，其中公司应缴纳800万元，湖南鑫广安应缴纳200万元。。

  2、目标公司的业务

  目标公司成立后，租赁湖南鑫广安工厂用于饲料的生产，具体事宜双方另行签署租赁合同确定。

  目标公司成立后，湖南鑫广安应每月向目标公司采购不低于3000吨的饲料产品，具体结算价格另行协商确定。在湖南鑫广安完成上述饲料采购量的前提下，目标公司应授信湖南鑫广安适当的赊销额度，具体赊销事宜另行签订协议确定。

  3、违约责任

  由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失（包括直接损失、目标公司或守约方为维护自己身合法权益而支付的诉讼费、保全费、调查取证费、鉴定费、律师费等费用）。

  4、争议解决方式

  因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，各方同意争议由公司住所地法院受理管辖。

  5、协议生效条件

  协议自双方签字盖章之日起生效，变更时亦同。

  五、对外投资对上市公司的影响

  本项合作有利于公司提升饲料业务销量，项目规模较小，不会对公司总体的经营业绩产生重大影响。

  六、对外投资的风险分析

  合资公司设立后，可能面临运营管理、人员管理、市场等方面的风险。公司将关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  福建傲农生物科技股份有限公司董事会

  2017年9月28日

  证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-005

  福建傲农生物科技集团股份有限公司

  关于投资设立长春傲新生态农牧发展

  有限公司的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●设立合资公司名称：长春傲新生态农牧发展有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）

  ●投资金额：1400万元

  ●特别风险提示：本事项为设立新的合资公司，尚需得到工商行政管理部门核准。

  一、对外投资概述

  为进一步推动公司育种养殖产业发展，公司拟与农安县隆兴粮食贸易有限公司（以下简称“农安隆兴”）在长春市共同投资设立新公司长春傲新生态农牧发展有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展生猪养殖业务。目标公司注册资本2000万元，由公司认缴出资1400万元，占注册资本比例70%。

  上述事项已经2017年9月26日召开的公司第一届董事会第十九次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。新公司具体设立需经工商核准登记。

  本次外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

  二、投资协议对方的基本情况

  企业名称：农安县隆兴粮食贸易有限公司

  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；

  注册地：农安县农安镇文昌街与人民路交汇处锦秀家园3栋东侧1-2层2门；

  法定代表人：鲍洪卫；

  注册资本：1000万元；

  主营业务：粮食购销、储存、装卸、劳务服务；

  实际控制人：鲍洪卫；

  成立日期：2014年10月28日；

  （下转B31版）