证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：2017-53

  国美通讯设备股份有限公司

  2017年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2017年9月27日

  (二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座18层1 号会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事长宋林林先生主持，采取现场与网络投票相结合的表决方式，表决方式符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事7人，出席5人，董事魏秋立、韩辉因公务出差未出席会议；

  2、 公司在任监事3人，出席3人；

  3、 董事会秘书出席；财务总监列席。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。

  2、 议案名称：关于公司非公开发行股票方案的议案

  审议结果：通过

  该议案逐项表决情况如下：

  2.01发行股票的种类和面值

  表决结果： 通过

  表决情况：

  ■

  关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。

  2.02议案名称：发行方式和发行时间

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。

  2.03议案名称：发行对象及认购方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。

  2.04议案名称：发行价格及定价原则

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。

  2.05议案名称：发行数量及募集资金总额

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。

  2.06议案名称：限售期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。

  2.07议案名称：募集资金用途

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。

  2.08议案名称：上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。

  2.09议案名称：本次发行前的滚存利润安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。

  2.10议案名称：发行决议有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。

  3、 议案名称：关于公司非公开发行股票预案的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。

  4、 议案名称：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。

  5、 议案名称：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

  审议结果：通过

  该议案逐项表决情况如下：

  5.01关于本次非公开发行的股份认购涉及关联交易

  表决结果： 通过

  表决情况：

  ■

  关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。

  5.02议案名称：关于募投项目实施方式涉及关联交易

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。

  6、 议案名称：关于公司与山东龙脊岛建设有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。

  7、 议案名称：关于公司拟以募集资金对控股子公司增资并与关联方签署附生效条件的增资协议的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。

  8、 议案名称：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。

  9、 议案名称：关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。

  10、议案名称：关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。

  11、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。

  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  1、本次股东大会涉及逐项表决的议案：议案2《关于公司非公开发行股票方案的议案》，议案5《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  2、本次股东大会涉及特别决议事项的议案：1-11号议案。

  3、本次股东大会涉及关联股东回避表决的议案：1-11号议案，关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避表决。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

  律师：李达、吴雷

  2、 律师鉴证结论意见：

  本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  国美通讯设备股份有限公司

  2017年9月27日

  证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：2017-54

  国美通讯设备股份有限公司关于向控股子公司国美通讯（浙江）有限公司转让全资子公司100%股权暨关联交易的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）拟将全资子公司上海爱优威软件开发有限公司（以下简称“上海爱优威”）、北京联美智科商业有限公司（以下简称“北京联美智科”）100%股权，分别以人民币350万元、200万元的价格转让给公司控股子公司国美通讯（浙江）有限公司（以下简称“浙江国美通讯”）。本次交易不存在重大交易风险。

  ●过去 12 个月，公司与同一关联人发生的关联交易金额为11,795.39万元(不含税)。

  一、关联交易概述

  为优化公司资产结构及业务结构，根据公司业务发展需要，公司对旗下自有品牌手机业务进行整合，拟将全资子公司上海爱优威、北京联美智科100%股权，分别以人民币350万元、200万元的价格转让给公司控股子公司浙江国美通讯。

  因本次股权转让受让方浙江国美通讯系公司控股子公司，持股占比51%，其另一股东国美电器为公司关联方，持有浙江国美通讯49%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次股权转让构成关联交易。

  本次资产转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易属于公司董事会权限，无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  本次股权转让交易方系公司控股子公司浙江国美通讯，其49%股权由国美电器持有，公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联企业。

  （二）关联人基本情况

  公司名称：国美电器有限公司

  企业性质：有限责任公司(外商合资)

  注册地：北京市通州区潞城镇新城工业区一区9号

  法定代表人：黄秀虹

  注册资本：100000万元人民币

  成立日期：2003年04月02日

  经营范围：批发、零售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交电、化工（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装和维修服务；经济信息咨询（不含中介服务）；组织国内产品出口业务；自营产品的进出口业务；批发、零售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件、家具、卫生间用具、饰品、电子产品；仓储保管；装卸服务；专业承包。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请手续）；餐饮服务（限分支机构经营）；销售食品；电子出版物零售；工程设计。（该公司2004年4月20日前为内资企业，于2004年4月20日变更为外商投资企业；出版物零售、销售食品、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  （三）关联方最近一年主要财务指标

  国美电器经审计的2016年度财务数据如下： 单位：万元

  ■

  三、交易对方的基本情况

  1、公司名称：国美通讯（浙江）有限公司

  2、统一社会信用代码：91330402MA29HRNCXP

  3、类型：有限责任公司

  4、住所：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路1052号6幢

  5、法定代表人:董晓红

  6、注册资本：贰亿元整

  7、成立日期：2017年9月1日

  8、营业期限：2017年9月1日至长期

  9、经营范围：移动通讯及终端设备、智能网络控制设备、计算机辅助设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板的研发、制造、加工、销售；软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及配件的研发、销售；安防工程、网络工程的设计、施工；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布国内各类广告；家用电器、五金产品、电线电缆、电气设备、电子产品、乐器、通讯器材、照相器材、照明器材、厨房用具、卫生洁具、橡胶制品、塑料制品、日用百货、家庭用品、针纺织品、汽车配件、电子出版物、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械的销售；家用电器安装、维修；机械设备维修；受委托从事移动业务市场销售及技术服务的代理；自有房屋及场地租赁；机械设备租赁；贸易信息咨询、企业管理咨询；财务咨询（以上咨询不含投资咨询）；仓储服务；装卸服务；贸易经济与代理；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  10、股权结构

  截至本次董事会决议日，浙江国美通讯的股权结构如下：

  ■

  本次股权转让，由浙江国美通讯以现金方式支付本次转让款，不会影响浙江国美通讯的股权结构，公司对浙江国美通讯的控制权保持不变。

  四、交易标的的基本情况

  本次交易涉及的标的资产为上海爱优威、北京联美智科100%股权，交易类型为公司向控股子公司转让上述两家公司100%股权。

  （一）上海爱优威软件开发有限公司

  1、企业名称：上海爱优威软件开发有限公司

  2、法定代表人：何阳青

  3、注册资本：300万人民币

  4、成立日期：2016年09月29日

  5、住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路298号1幢1061室

  6、经营范围：软件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软硬件及配件的研发、销售，安防工程，网络工程，系统集成，各类广告的设计、代理、发布，家用电器、五金交电、医疗器械、电子产品、乐器、通讯器材、照相器材、照明器材、电线电缆、厨房用具、卫生洁具、橡胶制品、塑料制品、日用百货、家居用品、针纺织品、汽车配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  7、股权结构：公司持有上海爱优威100%股权。

  8、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  9、标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下： 单位：元

  ■

  上述2016年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年半年度财务数据未经审计。

  （二）北京联美智科商业有限公司

  1、企业名称：北京联美智科商业有限公司

  2、法定代表人：何阳青

  3、注册资本：300万人民币

  4、成立日期：2016年07月20日

  5、住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-2254房间

  6、经营范围：销售家用电器、五金交电（不从事实体店铺经营）、医疗器械（仅限I类）、电子产品、计算机、软件及辅助设备、乐器、通讯设备、照相器材、灯具（不从事实体店铺经营）、厨房用具、卫生间用品、橡胶制品、塑料制品、日用品、针纺织品、汽车配件；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料） ；机械设备租赁；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；机械设备维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  7、股权结构：公司持有北京联美智科100%股权。

  8、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  9、标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下： 单位：元

  ■

  上述2016年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2017年半年度财务数据未经审计。

  五、交易标的评估及定价情况

  1、上海爱优威软件开发有限公司

  根据具有证券期货相关业务评估资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的以2017年6月30日为评估基准日的《国美通讯设备股份有限公司拟转让上海爱优威软件开发有限公司100%股权评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第01-408-1号），采用资产基础法的评估结果，上海爱优威于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币346.20万元。参照上述评估值，经协商，确定上海爱优威100%股权的转让对价为人民币350万元。

  2、北京联美智科商业有限公司

  根据具有证券期货相关业务评估资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的以2017年6月30日为评估基准日的《国美通讯设备股份有限公司拟转让北京联美智科商业有限公司100%股权评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第01-408-2号），采用资产基础法的评估结果，北京联美智科于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币-144.37万元万元。参照上述评估值，经协商，确定北京联美智科100%股权的转让对价为人民币200万元。

  六、本次交易协议的主要内容

  公司与浙江国美通讯签署《上海爱优威软件开发有限公司股权转让协议》、《北京联美智科商业有限公司股权转让协议》，主要内容如下：

  （一） 上海爱优威之股权转让协议

  1、协议签署方：

  甲方：国美通讯设备股份有限公司（转让方）

  乙方：国美通讯（浙江）有限公司（受让方）

  2、转让标的：本次交易标的为公司持有的上海爱优威软件开发有限公司100%股权。

  3、转让价款：本协议项下的标的股权的股权转让价款参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2017]第01-408-1号《国美通讯设备股份有限公司拟转让上海爱优威软件开发有限公司100%股权评估项目资产评估报告》，经双方协商，确定为人民币350万元。

  浙江国美通讯应当在本协议生效之日起七日内一次性向公司指定账户支付本次股权转让的转让价款。

  4、生效：

  本协议自签订之日起成立，自公司董事会审议通过之日起生效。

  （二）北京联美智科之股权转让协议

  1、协议签署方：

  甲方：国美通讯设备股份有限公司（转让方）

  乙方：国美通讯（浙江）有限公司（受让方）

  2、转让标的：本次交易标的为公司持有的北京联美智科商业有限公司

  100%股权。

  3、转让价款：本协议项下的标的股权的股权转让价款参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2017]第01-408-2号《国美通讯设备股份有限公司拟转让北京联美智科商业有限公司100%股权评估项目资产评估报告》，经双方协商，确定为人民币200万元。

  浙江国美通讯应当在本协议生效之日起七日内一次性向公司指定账户支付本次股权转让的转让价款。

  4、生效：

  本协议自签订之日起成立，自公司董事会审议通过之日起生效。

  七、本次交易的其他安排

  本次交易为公司向公司控股子公司转让目标公司股权，不涉及目标公司债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在标的股权交割完成后仍然由目标公司享有和承担。标的公司现有员工仍然与所属用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生劳动关系的变更、解除或终止。

  八、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  1、本次交易系公司与公司控股子公司之间的股权交易行为，系公司对旗下自有品牌手机业务的资源整合，可以最大限度发挥业务的协同效应，提高管理和运营效率，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

  2、公司发展自有品牌手机，需要在研发、渠道开发、品牌建设方面投入大量资金，业务发展初期将面临较大的资金压力和成本压力。公司本次股权转让的标的公司上海爱优威、北京联美智科2017年上半年实现净利润合计为-1222.72万元，经营业绩不佳，影响了公司效益。本次股权转让后，浙江国美通讯将成为公司统一的自有品牌手机业务研发及运营主体，在一定程度上缓解公司业务发展初期的资金需求，有利于自有品牌手机业务的统一规划与发展。预计不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响，亦不会损害公司及股东利益。

  3、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，本次交易完成后，上海爱优威和北京联美智科由公司全资子公司变更为公司控股子公司浙江国美通讯旗下全资子公司，浙江国美通讯系本公司控股子公司，本公司持有其51%出资份额。

  九、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  公司于2017年9月27日召开的第十届董事会第四次会议审议通过了《关于向控股子公司国美通讯（浙江）有限公司转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权的审议结果通过了此议案。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事韩辉、董国云、于秀兰对本次关联交易事项作了事前认可，并发表独立意见如下：

  本次关联交易符合公司的实际情况，是公司与公司控股子公司之间的股权交易行为，本次交易完成后，上海爱优威和北京联美智科由公司全资子公司变更为公司控股子公司浙江国美通讯旗下全资子公司，浙江国美通讯将成为公司统一的自有品牌手机业务研发及运营主体，在一定程度上缓解公司业务发展初期的资金需求，有利于自有品牌手机业务的统一规划与发展，符合公司整体利益和发展战略，有利于提高公司经济效益，实现公司持续健康发展，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的定价依据第三方机构出具的评估报告由双方协商确定，遵循公开、公平、公正和平等、互利的原则，符合有关法律法规的规定。董事会在审议此议案时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

  因此，我们同意本次关联交易。

  十、备查文件

  1、公司与浙江国美通讯签订的上海爱优威、北京联美智科之股权转让协议

  2、北京北方亚事资产评估事务所出具的上海爱优威、北京联美智科100%股权评估项目之资产评估报告

  3、第十届董事会第四次会议决议及独立董事意见

  特此公告。

  国美通讯设备股份有限公司董事会

  二〇一七年九月二十七日