证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2017-048

  北京空港科技园区股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知和会议材料于2017年9月15日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2017年9月27日在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司4层会议室以现场表决方式召开，会议应出席董事七人，实际出席董事六人，公司董事贺锦雷先生因个人原因缺席本次会议，公司监事及其他高管人员列席了会议，董事长卞云鹏先生主持了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  会议以现场表决方式审议并通过了《关于投资设立参股公司并参与相关项目开发建设的议案》。

  公司拟与北京电子城投资开发集团股份有限公司共同出资设立合资公司-北京电子城空港有限公司（暂定名，最终名称以工商登记部门核准的为准，以下简称“合资公司”），并由合资公司以协议转让方式收购北京北广科技股份有限公司全资子公司北京北广通信技术有限公司70%的股权,参与其“广电产业、军事通信产业、高科技产业创新产业园”的开发建设。

  内容详见2017年9月28日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司关于投资设立参股公司并参与相关项目开发建设的公告》。

  此议案六票赞成、零票反对、零票弃权。

  北京空港科技园区股份有限公司董事会

  2017年9月27日

  证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2017-049

  北京空港科技园区股份有限公司

  关于投资设立参股公司并参与

  相关项目开发建设的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：北京空港科技园区股份有限公司(以下简称“公司”或“空港股份”）拟与北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“电子城集团”）共同出资设立合资公司-北京电子城空港有限公司（暂定名，最终名称以工商登记部门核准的为准，以下简称“合资公司”），并由合资公司以协议转让方式收购北京北广科技股份有限公司（以下简称“北广科技”）全资子公司北京北广通信技术有限公司（以下简称“北广通信”）70%的股权,参与其“广电产业、军事通信产业、高科技产业创新产业园”的开发建设。

  ●本次交易未构成关联交易；

  ●本次交易未构成重大资产重组；

  ●交易实施不存在重大法律障碍；

  ●本交易尚需取得国有资产监督管理部门的批复意见；

  ●风险提示：详见本公告第五部分：本次投资、交易的风险分析。

  一、投资、交易概述

  （一）投资、交易背景

  北广科技为北京临空经济核心区入区企业，其拥有北京市顺义区天竺空港工业区天柱路26号的国有建设用地使用权，土地使用权证编号：京顺国用（2010出）字第00142号，证载土地面积89,513.38平方米，土地性质为工业,土地使用权终止日期2044年7月1日）。

  为了充分发挥存量土地资源的价值，实现产业升级，北广科技开发建设“数字广播、电视、通信发射及接收设备技术改造项目”，该项目已于2012年3月21日获得顺义区经信委“京顺义经信委备案（2012）0014”号备案， 2016年8月26日获得“2016规（顺）建字0056”号规划许可证，规划批准建筑面积为32,080.68平方米（其中地上建筑面积21,065.24平方米,地下建筑面积11,015.44平方米），该项目为一期项目（以下简称“项目一期”）。在项目一期建成后，北广科技拟将其名下土地上的现有产业搬迁至项目一期所建成房屋，腾出其余土地用于建设项目二期。

  鉴于此，经充分研究，电子城集团、空港股份与北广科技拟充分集合三方优势，以作为搬迁用房的一期项目及利用搬迁腾退出的项目二期土地，建设和打造“广电产业、军事通信产业、高科技产业创新产业园”，初步拟定上述园区名称为“天柱26”项目。

  “天柱26” 项目未来的开发建设方为北广通信，本次公司通过合资公司间接投资北广通信，参与“天柱26”项目开发建设。

  （二）公司董事会审议情况

  公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于投资设立参股公司并参与相关项目开发建设的议案》。

  公司独立董事吴红女士、李金通先生、王再文先生对上述议案发表了同意的独立意见。

  按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，经公司测算，本次公司投资设立参股公司并参与相关项目开发建设事项属于公司董事会审议权限,不需要提交公司股东大会批准。

  本次公司投资设立参股公司并参与相关项目开发建设事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、公司投资设立参股公司事项

  （一）投资设立参股公司基本情况

  公司拟与电子城集团签订《合作协议书》，公司拟出资人民币4,285万元，电子城集团出资人民币5,715万元,共同投资设立北京电子城空港有限公司，合资公司拟定注册资本人民币1亿元，具体出资额及股权比例如下表：

  ■

  （二）《合作协议书》主体的基本情况

  交易对方情况介绍

  名称：北京电子城投资开发集团股份有限公司

  企业性质：其他股份有限公司(上市)

  注册地：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院205号楼6层

  法定代表人：王岩

  注册资本：79,898.9318万元人民币

  主营业务：投资及投资管理；房地产开发及商品房销售；物业管理；高新技术成果（企业）的孵化； 销售五金交电、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息咨询（未经专项审批项目不得经营）；房地产经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  电子城集团实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会

  电子城集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  电子城集团主要财务指标：截至2016年12月末，电子城的资产总额为901,455.84万元，净资产额为605,818.20万元，2016年实现营业收入151,553.90万元，净利润42,084.48万元。（以上财务数据已经审计）

  （三）合资公司的基本情况

  1、名称：北京电子城空港有限公司（拟定）

  2、经营范围（拟定）：科技园区开发建设运营服务、物业管理。（以上涉及行业许可证管理的，按国家有关规定办理申请）

  3、注册资本（拟定）：人民币1亿元

  4、出资方式：现金出资

  5、出资人及比例（拟定）：

  ■

  6、董事会及管理层人员安排

  合资公司设董事会，董事会由5名成员组成。其中，电子城集团拟提名3名董事、公司拟提名2名董事，公司董事长（法定代表人）由电子城集团提名的董事担任，副董事长由公司提名的董事担任。合资公司的总经理、财务经理由电子城集团推荐，财务总监由公司推荐,副总经理由电子城集团及公司共同推荐，其余经营管理人员由总经理聘任。

  （四）《合作协议书》的主要内容

  1、投资合作协议主体

  北京电子城投资开发集团股份有限公司

  北京空港科技园区股份有限公司

  2、出资方式及数额

  （1）合资公司注册资本人民币壹亿元。其中电子城集团出资人民币伍仟柒佰壹拾伍万元，持有合资公司57.15%的股权；公司出资人民币肆仟贰佰捌拾伍万元，持有合资公司42.85%的股权。以上均为货币出资。

  （2）上述注册资本出资在合资公司注册成立之日起十个工作日内缴清。

  （3）在合资公司注册后，根据合资公司实际经营需要，由双方根据《合作协议书》约定适时共同进行现金增资至不超过人民币伍亿伍千万元。

  ■

  3、违约责任

  （1）如任何一方出现如下情况，视为该方违约：

  ①一方不履行或不完全履行其在《合作协议书》项下的义务（包括违反其在《合作协议书》中作出的任何陈述、保证或承诺）；

  ②一方在《合作协议书》或与《合作协议书》有关的文件中向其他各方作出的陈述、保证和承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

  ③履行期限届满前明确表示或以其行为表明将不履行《合作协议书》项下义务；

  ④在其签署的任何其他合同（协议）项下发生违约；

  ⑤法律法规规定的或《合作协议书》约定的其他违约情形。

  （2）如一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

  ①要求违约方实际履行；

  ②暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

  ③要求违约方补偿守约方的直接经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

  ④违约方因违反《合作协议书》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方。

  4、争议解决方式

  因履行《合作协议书》发生争执，首先由两方争取友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至合资公司所在地有管辖权的人民法院处理。

  5、协议生效

  《合作协议书》经双方签字盖章成立，经履行各自章程规定的决策程序后生效。

  三、合资公司收购资产并参与相关项目开发建设事项

  （一）交易对方情况介绍

  名称：北京北广科技股份有限公司

  企业性质：其他股份有限公司(非上市)

  注册地：北京市顺义区天竺空港工业区天柱路A区26号

  主要办公地点：北京市顺义区天竺空港工业区天柱路A区26号

  法定代表人：张岳明

  注册资本：6,957.4434万元人民币

  主营业务：加工、制造广播电视发射、差转、通讯、微波、雷达、录像设备及其配套件、仪器、有线电视、监视器、传真机、交通管制设备、模具、木器；指定生产卫星电视接收机；设计、制造广播、通信铁塔、桅杆产品及输电线路铁塔；金属结构加工；技术开发；技术推广；产品设计；电子工程专业承包；物业管理；专业承包；技术进出口，货物进出口，代理进出口。

  主要股东或实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会

  北广科技与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  北广科技主要财务指标：截至2016年12月末，北广科技的资产总额为124,745.13万元，净资产额为43,255.03万元，2016年实现营业收入35,599.67万元，净利润1,019.30万元。（以上财务数据已经审计）

  （二）交易标的基本情况

  北广通信基本情况：

  名称：北京北广通信技术有限公司

  企业性质：有限责任公司(法人独资)

  注册地：北京市顺义区临空经济核心区天柱路26号11幢2层

  主要办公地点：北京市顺义区临空经济核心区天柱路26号11幢2层

  法定代表人：宋立功

  注册资本：100万元人民币

  主营业务：物业管理；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；销售机械设备、电气设备、电子产品、交通设施、模具；专业承包。

  股东：北京北广科技股份有限公司

  成立日期：2017年6月2日

  北广通信与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  （三）合资公司收购资产方式

  北广科技与合资公司共同委托评估机构，以共同确定的时点为评估基准日，对北广通信100%股权价值进行评估，评估报告经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）核准，合资公司按照经北京市国资委核准确认的评估价值，以协议转让方式收购北广通信70%股权。

  1、支付方式及保障

  北广科技将其名下的国有建设用地使用权（证书编号：京顺国用（2010出）字第00142号，证载土地面积89,513.38平方米，土地性质为工业,土地使用权终止日期2044年7月1日）及该地块上的房屋所有权（证书编号：X京房权证顺字第242964号,证载建筑面积26,155.58平方米）(以下简称“抵押资产”）抵押给合资公司，作为其返还合资公司股权收购预付款及涉及返还股权收购预付款违约责任的担保。

  办理完成抵押登记次日起5个工作日内，合资公司向北广科技支付股权收购预付款人民币35,000万元。

  为了解抵押资产价值,电子城集团、公司、北广科技三方共同委托中瑞国际资产评估(北京)有限公司（该评估公司获得北京市财政局颁发的编号为13020020的《资产评估资格证书》，获得财政部及证监会颁发的编号为0731019001的《证券期货相关业务评估资格证书》）对抵押资产的市场价值进行评估，并出具《资产评估报告》（中瑞评报字[2017]第000566号），评估基准日2017年6月30日，评估方法为收益法。经评定测算，确定评估资产的价值为73,014万元。

  2、支付安排

  交易标的评估报告获得国资监管机构审核之日起十个工作日内，合资公司与北广科技依据相关监管机构审核认可的资产评估报告，确定股权转让的交易价格，即经审核报告确认的北广通信100%股权价值×70%=最终交易价格。

  根据上述最终交易价格，如除合资公司已付股权收购预付款外，尚需支付差额的，该差额应在股权转让工商变更登记受理通知单之日起三个工作日内补充支付。

  四、本次交易的目的及对上市公司的影响

  “天柱26”项目所在地为公司业务主要开展地北京临空经济核心区，该区域周边交通发达，高速公路、地铁、机场轻轨等多条交通线路环绕，紧邻北京天竺综合保税区、中国国际展览中心新馆及北京临空经济核心区管理委员会，产业气氛浓厚，大量企业聚集，行政及公共配套完善，商业氛围较为成熟。公司通过合资公司间接投资北广通信从而参与“天柱26”项目开发建设，能够在北京土地资源较为稀缺的背景下，增加项目来源，提升盈利能力，促进持续发展。

  此外，合作方电子城集团在房地产领域深耕多年，积累了较为丰富的开发建设经验，此次股权收购完成后，各合作方将发挥各自在资金、项目开发、建设、运营等方面的优势，加快“天柱26”项目建设。

  五、本次投资、交易的风险分析

  （一）风险

  1、合作风险

  在项目实施过程中，可能会因为各方在项目投资、股权收购和建设方案等相关工作存在异议，进而对项目建设进度、资金平衡和投资收益产生影响。

  2、市场风险

  工业地产市场是一种要素市场，其背后是工业发展的需求，工业发展的需求将对项目未来的租售产生影响。

  3、政策风险

  近年来，国家或地区出台了《工业项目建设用地控制指标》、《关于进一步加强研发、工业项目监管有关问题的通知》等多项工业地产调控政策，将对工业地产开发企业的业务开展和项目销售产生一定影响。

  4、产品销售风险

  工业地产市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成项目滞销的风险。

  （二）风险应对措施

  针对以上风险，公司、电子城集团和北广科技严格按照有关法律法规和证监会的要求，签署合作协议，对各方的责任、权利和义务以及公司治理结构和运营管理等进行明确约定，确保项目建设有序开展。

  此外，公司还将通过加强对区域经济、产业政策的研判，利用积累的已开发项目的开发、建设及运营经验，准确把握目标客户，创新营销模式等手段，最大程度降低风险对项目的影响。

  六、上网公告附件

  独立董事关于对公司投资设立参股公司并参与相关项目开发建设事项的独立意见

  特此公告。

  北京空港科技园区股份有限公司董事会

  2017年9月27日

  证券代码：600463 证券简称：空港股份 公告编号：临2017-050

  北京空港科技园区股份有限公司

  关于召开2017年第三次

  临时股东大会的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2017年10月10日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

  北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月22日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登了《公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，定于2017年10月10日以现场及网络投票相结合的方式召开公司2017年第三次临时股东大会。现将本次会议的有关事项提示如下：

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2017年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2017年10月10日 14点00分

  召开地点：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司4层会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2017年10月9日

  至2017年10月10日

  投票时间为：2017年10月9日15：00至2017年10月10日15：00

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  （一）各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经2017年9月21日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过，详见2017年9月22日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

  （二）特别决议议案：无

  （三）对中小投资者单独计票的议案：无

  （四）涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (三)中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

  公司股东可以通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(www.chinaclear.cn)对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

  1、本次股东大会网络投票起止时间为：2017年10月9日15:00至2017年10月10日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登陆中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

  2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能，开通网络服务功能的方式如下：

  第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

  第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

  第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

  投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法人股东帐户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡办理登记手续；

  (二)个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份原件及复印件、授权委托书和委托人股东帐户卡办理登记手续；

  (三)股东也可通过信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件；

  (四)出席会议的股东及股东代理人请于2017年10月9日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00）到公司证券部办理登记手续。

  六、其他事项

  出席会议者交通及食宿费用自理；

  联系地址：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司409室；

  联系电话：010—80489305；

  传真电话：010—80489305；

  电子邮箱：kg600463@163.com；

  联系人：柳彬；

  邮政编码：101318。

  特此公告。

  北京空港科技园区股份有限公司董事会

  2017年9月27日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  北京空港科技园区股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月10日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：                

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。