声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事、总经理等高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商国元证券股份有限公司已按照中国相关法律、法规的规定及有关要求，对本期债券募集说明书及其摘要和本期债券发行材料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》，接受《债权代理协议》之权利及义务安排。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2017年第一期马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司公司债券（简称“17郑蒲债01”）。
（二）发行总额：人民币6亿元。
（三）债券期限及利率：本期债券为7 年期固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行票面年利率。簿记建档区间应依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。
（四）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分在中央国债登记结算有限责任公司登记托管；通过上海证券交易所向机构投资者公开发行的部分在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
（五）发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。本期债券的发行对象为在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）和在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外)。
（六）还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款。自本期债券存续期第3 年末起，每年除按时付息外，逐年分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。
（七）增信措施：安徽省信用担保集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（八）信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AAA，发行人的长期主体信用等级为AA- 。
释 义
在本期债券募集说明摘要书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
■
本期债券募集说明书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一条 债券发行依据
本期债券已经国家发展和改革委员会发改企业债券[2017]167号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司
住所：安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号
法定代表人：方一夔
联系人： 季业龙
联系地址：安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号
联系电话：0555-5585513
传真：0555-5580221
邮政编码：238200
二、承销团
（一）主承销商/簿记管理人：国元证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市梅山路18号
法定代表人：蔡咏
联系人： 周茜茹、程维、刘志、史锐、程蕾、盛婷婷
联系地址：安徽省合肥市梅山路18号A座国元证券1205室
联系电话：0551-68167182
传真：0551-62634916
邮政编码：230000
（二）分销商
1、华安证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号
法定代表人：李工
联系人：何长旭
联系地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号
联系电话：0551-65161802
传真：0551-65161828
邮政编码：230001
2、中航证券有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
法定代表人：王宜四
联系人：何开文
联系地址：北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号楼3层
联系电话：010-64818328
传真：010-64818501
邮政编码：100101
三、托管人
1、中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：水汝庆
联系人：李皓、毕远哲
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170745、010-88170731
传真：010-66061875
邮政编码：100033
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号
负责人：聂燕
联系人：王博
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
四、发行人审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室
执行事务合伙人：方文森等
联系人：沈芳
联系地址：天津市和平区解放北路188号信达广场52层
联系电话： 022-23193866
传真： 022-23559045
邮编：300042
五、信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
住所：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层
法定代表人：罗光
联系人：范明
联系地址：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层
联系电话：010-62299800
传真：010-65660988
邮政编码：100088
六、发行人律师：上海锦天城（合肥）律师事务所
住所： 安徽省合肥市蜀山区潜山路111号华润大厦B座24层
负责人：朱明
经办律师：尤佳
联系电话：0551-65790988
传真：0551-65790908
邮政编码：230601
七、监管银行/债权代理人： 安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司
住所：安徽马鞍山红旗南路1659号
法定代表人：孙晓
联系人： 叶有志
联系地址： 安徽马鞍山红旗南路1659号
联系电话：0555-8361450
传真：0555-8360876
邮政编码：243000
八、担保机构：安徽省信用担保集团有限公司
住所：安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号安徽担保大厦
法定代表人：钱力
联系人：叶福云
联系地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号安徽担保大厦
联系电话：0551-65227613
传真：0551-65292613
邮政编码：230000
第三条 发行概要
一、发行人：马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司。
二、债券名称：2017年第一期马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司公司债券（简称“17郑蒲债01”）。
三、发行总额：人民币陆亿元整。
四、债券期限及利率：本期债券为7 年期固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行票面年利率。簿记建档区间应依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。
五、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行，以1,000元人民币为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分在中央国债登记结算有限责任公司登记托管；通过上海证券交易所向机构投资者公开发行的部分在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
七、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
八、发行范围及对象：本期债券的发行对象为在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）和在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外)。
九、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2017年10月12日。
十、发行首日：本期债券发行期限的第1 日，即2017年10月13日。
十一、发行期限：发行期限为3个工作日，自发行首日至2017年10月17日。
十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的10月13日为该计息年度的起息日。
十三、计息期限：本期债券的计息期限自2017年10月13日至2024年10月12日。
十四、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券年度付息款项自付息日起不另计息，本金自兑付日起不另计息。
十五、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款。自本期债券存续期第3 年末起，每年除按时付息外，逐年分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。
十六、付息日：2018年至2024年每年的10月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。
十七、兑付日：2020年至2024年每年的10月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。
十八、承销方式：承销团余额包销。
十九、承销团成员：主承销商为国元证券股份有限公司，分销商为华安证券股份有限公司和中航证券有限公司。
二十、监管银行：安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司
二十一、增信措施：安徽省信用担保集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十二、信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AAA，发行人的长期主体信用等级为AA- 。
二十三、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请在银行间市场和上海证券交易所市场，以及其他交易流通市场上市或交易流通。
二十四、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
第四条 认购与托管
一、本期债券为实名制记账债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。
二、在中央国债登记公司开户的机构投资者对本期债券的认购与托管：
在中央国债登记公司开户的机构投资者认购的本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、在中国证券登记公司上海分公司开户的机构投资者对本期债券的认购与托管：
在中国证券登记公司上海分公司开户的机构投资者认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明文件复印件、经办人身份证复印件、上海证券交易所合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和交易。
第五条 债券发行网点
本期债券部分通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。
本期债券部分通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体联系方式见附表一。
第六条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、投资者同意安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司作为监管银行，接受本期债券《债券持有人会议规则》、《募集资金账户及资金监管协议》、《账户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定；
三、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券的债权代理人依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
五、本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其它主管部门提出上市或交易流通申请，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
七、对于债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第七条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，第3年、第4年、第5年、第6年和第7年每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券的付息日为2018年至2024年每年的10月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理，上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置本金提前偿还条款，分别于本期债券的第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末偿还本期债券本金的20%。本金按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本金的兑付日为2020年至2024年每年的10月13日，即于2020年的10月13日、2021年的10月13日、2022年的10月13日、2023年的10月13日、2024年的10月13日分别偿还本金的20%、20%、20%、20%和20%（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），2020年至2024年利息随本金一起支付。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理，上市债券本金的兑付通过相关债券托管机构和其他有关机构办理。本金支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
第八条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司
住所：安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号
法定代表人：方一夔
注册资本：63,230万元
企业类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：房地产开发、销售；水利工程建设；安置房建设；污水处理；土地平整；道路建设；街道综合整治改造；客运中心建设；信息管理系统建设；基础设施、公益设施建设；投资管理；新技术、新材料研究开发、推广应用；物业管理；销售五金、交电、化工产品（不含危险品及易制毒品）、日用百货、建材、金属材料、汽车（不含品牌汽车）、普通机械；科技企业孵化、技术开发、转让、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年末，公司总资产为1,100,980.44万元，净资产为490,434.68万元，负债总额为610,545.76万元，资产负债率为55.45%。2014-2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为15,813.08万元、16,084.88万元、14,404.78万元。
二、发行人历史沿革
2012年2月28日，马鞍山经济技术开发区郑蒲港新区建设指挥部（后更名为马鞍山郑蒲港新区现代产业园区管委会）作为唯一出资人成立马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司，公司注册资本30,000万元，约定由出资人于公司成立后2年内实缴。公司营业执照号为：340592000006532，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：土地收储和开发；基础设施、公益设施建设；投资管理；新技术、新材料研究开发、推广应用；物业管理；销售五金、交电、化工产品（不含危险品及易制毒品）、日用百货、建材、金属材料、汽车（不含品牌汽车）、普通机械。
根据含山楚天会计师事务所于2012年2月27日出具的含楚会验字（2011）37号验资报告，马鞍山经济技术开发区郑蒲港新区建设指挥部于2012年2月27日前缴纳了货币出资6,000万元。根据安徽兴永会计师事务所于2012年6月6日出具的皖兴会验字（2012）034号验资报告，马鞍山经济技术开发区郑蒲港新区建设指挥部于2012年6月6日前缴纳了货币出资3,000万元。根据评估报告皖中安马（2012）（估）字第3405000366号、皖中安马（2012）（估）字第3405000367号、皖中安马（2012）（估）字第3405000368号、皖中安马（2012）（估）字第3405000369号、皖中安马（2012）（估）字第3405000371号、皖中安马（2012）（估）字第3405000372号、皖中安马（2012）（估）字第3405000373号，安徽兴永会计师事务所于2012年12月25日出具的皖兴会验字（2012）067号验资报告，马鞍山经济技术开发区郑蒲港新区建设指挥部于2012年11月2日以土地使用权(土地证编号分别为马国用（2012）第95001号、马国用（2012）第95002号、马国用（2012）第95003号、马国用（2012）第95004号、马国用（2012）第95006号、马国用（2012）第95008号、马国用（2012）第95009号)出资21000万元。
2014年3月18日，公司股东做出决议，公司增加新股东马鞍山和州实业投资有限公司，由其认缴出资3,400万元。公司注册资本变更为33,400万元，股权结构变更为：马鞍山经济技术开发区郑蒲港新区建设指挥部持股90%，股东马鞍山和州实业投资有限公司持股10%。
2014年12月1日，公司股东会做出决议，同意股东马鞍山和州实业投资有限公司将其持有的公司10%的股权转让给股东马鞍山经济技术开发区郑蒲港新区建设指挥部。2014年12月5日，公司就本次股东变更事宜完成了工商变更登记。
2015年3月11日，公司唯一股东马鞍山郑蒲港新区现代产业园管委会做出决定，公司增资6,600万元，由股东马鞍山郑蒲港新区现代产业园管委会认缴。该笔出资已由马鞍山郑蒲港新区现代产业园管委会于2015年3月16日前以现金方式缴纳完毕。同日，马鞍山郑蒲港新区现代产业园管委会就2014年12月1日受让马鞍山和州实业投资有限公司10%股权相对应的认缴股款3,400万元以现金方式缴纳完毕。2015年3月16日，公司就本次增资事宜完成了工商变更登记并换领了《营业执照》。
2015年10月13日，公司股东做出决议，公司增加新股东马鞍山市汇马新型城镇化建设综合开发有限责任公司，由其认缴出资5,000万元。公司注册资本变更为45,000万元，股权结构变更为：股东马鞍山郑蒲港新区现代产业园管委会持股88.89%，股东马鞍山市汇马新型城镇化建设综合开发有限责任公司持股11.11%。2015年10月15日，公司就本次增资事宜完成了工商变更登记并换领了《营业执照》。
2016年1月5日，公司股东做出决议，公司增资2,300万元，由股东马鞍山市汇马新型城镇化建设综合开发有限责任公司认缴。公司注册资本变更为47,300万元，股权结构变更为：股东马鞍山郑蒲港新区现代产业园管委会持股84.57%，股东马鞍山市汇马新型城镇化建设综合开发有限责任公司持股15.43%。2016年1月5日，公司就本次增资事宜完成了工商变更登记并换领了《营业执照》。
2016年3月1日，公司股东做出决议，公司增资530万元，由股东马鞍山市汇马新型城镇化建设综合开发有限责任公司认缴。公司注册资本变更为47,830万元，股权结构变更为：股东马鞍山郑蒲港新区现代产业园管委会持股83.63%，股东马鞍山市汇马新型城镇化建设综合开发有限责任公司持股16.37%。2016年6月15日，公司就本次增资事宜完成了工商变更登记并换领了《营业执照》。
2016年10月14日，公司做出股东会决议，公司增资10,000万元，全部由股东马鞍山郑蒲港新区现代产业园管委会认缴，增资后公司注册资本变更为57,830万元，股权结构变更为：股东马鞍山郑蒲港新区现代产业园管委会持股86.46%，股东马鞍山市汇马新型城镇化建设综合开发有限责任公司持股13.54%。2016年10月14日，公司就本次增资事宜完成了工商变更登记并换领了《营业执照》。
2017年3月9日，公司做出股东会决议，公司增资 5,400.00万元，全部由中国农发重点建设基金有限公司认缴，增资后公司注册资本变更为63,230万元，股权结构变更为：股东马鞍山郑蒲港新区现代产业园管委会持股79.08%，股东马鞍山市汇马新型城镇化建设综合开发有限责任公司持股12.38%，中国农发重点建设基金有限公司持股8.54%。2017年3月9日，公司就本次增资事宜完成了工商变更登记并换领了《营业执照》。
三、发行人股东情况
发行人为国有控股公司，股东为马鞍山郑蒲港新区现代产业园管委会、马鞍山市汇马新型城镇化建设综合开发有限责任公司和中国农发重点建设基金有限公司，其中马鞍山郑蒲港新区现代产业园管委会出资50,000.00万元，出资比例为79.08%，马鞍山市汇马新型城镇化建设综合开发有限责任公司出资7,830.00万元，出资比例为12.38%,中国农发重点建设基金有限公司出资 5,400.00万元，出资比例为8.54%。马鞍山市汇马新型城镇化建设综合开发有限责任公司的股东为马鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会、国开发展基金有限公司、当涂县城乡建设投资有限责任公司、马鞍山市博望区城市发展投资有限责任公司、和县城市建设投资有限责任公司和马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司等。中国农发重点建设基金有限公司的唯一股东为中国农业发展银行。发行人实际控制人为马鞍山郑蒲港新区现代产业园管委会。
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四、发行人公司治理和组织结构
（一）公司治理
发行人按照《公司法》及其他法律法规的规定，制定了《马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司章程》，建立了符合现代企业管理制度要求的法人治理结构，并制定了相关的配套制度，规范了股东会、董事会、监事会的议事规则和程序，明确了股东会、董事会、监事会及董事长、经理的各级职权，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。目前，发行人的治理结构如下：
1、股东会、出资人
根据《公司章程》，公司设立股东会，股东会作为公司最高权利机构。出资人承担以下义务：
（1）遵守公司章程；
（2）保证公司注册资本金到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得任意抽回出资；
（3）依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展；
（4）法律法规规定的其他义务。
2、董事会
根据《公司章程》，公司设立董事会，董事会成员为3人，董事由郑蒲港管委会任命。董事任期为每届3年，任期届满，连派连选可以连任。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生，公司法定代表人由董事长担任。
董事享有以下权利：
（1）执行出资人的决定，向出资人报告工作；
（2）制订公司发展战略规划（经营方针）和年度投资、融资计划；决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并报指挥部备案；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（7）决定公司内部管理机构设置；
（8）制定公司的基本管理制度；
（9）制定修改公司章程草案；
（10）依法律、行政法规决定公司高级管理人员的聘任、解聘和报酬事项；
（11）法律法规规定和出资人授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会，监事会由5名监事组成，公司监事会成员由郑蒲港管委会任命。监事会主席由监事会选举产生。
监事会行使下列职权：
（1）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；
（2）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；
（3）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；
（4）检查公司负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议；
（5）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（6）监事会主席或由其委派的监事会其他成员列席董事会会议等重要会议；
（7）定期向股东报告工作。
4、总经理
公司设总经理1名，总经理任期三年，总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投融资方案
（3）拟订公司重大投资、资本运营及融资方案；
（4）拟订公司战略发展规划和年度经营计划；
（5）拟订公司年度财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案；
（6）拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度；
（7）制定公司具体管理制度；
（8）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划；
（9）聘任或解聘除应由出资人、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；
（10）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；
（11）总经理列席董事会会议；
（12）法律法规规定或者出资人、董事会授予的其他职权。
（二）组织结构
公司内设以下部门，即办公室、财务监察部、项目管理部、供销部、投资部、人力资源部、信息管理部。公司的组织结构图如下所示：
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五、发行人与子公司的投资关系
截至2016年末，发行人合并范围内子公司10家：马鞍山郑蒲港港口投资建设有限公司、马鞍山郑蒲港市政有限公司、马鞍山市宏顺置业有限公司、马鞍山郑蒲港新区综合保税区投资有限公司、马鞍山郑蒲港新区信达融资担保有限公司、马鞍山市港城公交有限公司、马鞍山郑蒲港新区和顺餐饮服务有限公司、马鞍山郑蒲港旭日汽车租赁服务有限公司、马鞍山郑蒲港汽车销售服务有限公司、马鞍山郑盐港口有限公司。具体情况如下表所示：
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六、主要控股子公司情况
1、马鞍山郑蒲港港口投资建设有限公司，成立于2013年6月19日，注册资本20,000万元，住所为安徽省马鞍山郑蒲港新区中飞大道277号，法定代表人马桂臣。经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：码头及港口基础设施建设的投融资及管理；港口土地等资源开发、管理；港口相关产业投资、建设；港口物流园区开发。其股东分别为马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司和安徽新和州投资开发有限公司，持股比例分别为85%和15%。企业统一社会信用代码：91340500070936285D。
截至2016年末，该公司总资产12,201.50万元，净资产9,205.25万元；2016年度实现营业收入0万元，净利润-117.79万元。
2、马鞍山郑蒲港市政有限公司，成立于2013年9月27日，注册资本7,830万元，住所为马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇和沈路288号，法定代表人方一夔。经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：道路保洁，道路绿化，城市下水、路灯管护，户外广告。企业统一社会信用代码：91340500078739649E。
截至2016年末，该公司总资产68,740.59万元，净资产7,451.20万元；2016年度实现营业收入424.53万元，净利润125.50万元。
3、马鞍山市宏顺置业有限公司，成立于2014年7月28日，注册资本3,000万元，住所为马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇和沈路288号，法定代表人刘开泰。经营范围：房地产投资、开发（依法需批准的项目，必须经过批准后方可经营）。企业统一社会信用代码：9134050039500008XP。
截至2016年末，该公司总资产27,488.18万元，净资产2,939.29万元；2016年度实现营业收入233.47万元，净利润-130.80万元。
4、马鞍山郑蒲港新区综合保税区投资有限公司，成立于2014年12月26日，注册资本50,000万元，住所为马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号，法定代表人季业龙。经营范围：综合保税区内房地产开发、销售；基础设施、公益设施建设；投资管理；新技术、新材料研究开发、推广应用；物业管理；五金、交电、化工产品（不含危险品及易制毒品）、日用百货、建材、金属材料、汽车（不含品牌汽车）、普通机械销售；商品配送、仓储、包装、搬运装卸、以及相关物流信息服务（依法需批准的项目，须经过批准后方可经营）。企业统一社会信用代码：91340500325448241W。
截至2016年末，该公司总资产33,070.92万元，净资产5,605.24万元；2016年度实现营业收入0万元，净利润47.61万元。
5、马鞍山郑蒲港新区信达融资担保有限公司，成立于2016年2月18日，注册资本15,000万元，住所为马鞍山市郑蒲港新区镇淮家园B6栋3层，法定代表人陈骋。经营范围：主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保以及国家规定的其他融资担保业务；兼营诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等非融资担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资业务等。其股东分别为马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司和安徽新和州投资开发有限公司，持股比例分别为70%和30%。企业统一社会信用代码：91340500MA2MTBJL1E。
截至2016年末，该公司总资产15,163.71万元，净资产14,975.65万元；2016年度实现营业收入59.26万元，净利润-24.35万元。
6、马鞍山市港城公交有限公司，成立于2014年12月8日，注册资本3,000万元，住所为马鞍山郑蒲港新区中飞大道277号，法定代表人刘开泰。经营范围：县内班车客运，城市公共客运交通；汽车租赁服务、汽车代驾服务、通勤服务；车身广告（包含车内、车外）、公交客运站及公交站台广告；汽车修理服务及零配件批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业统一社会信用代码：913405003227728045。
截至2016年末，该公司总资产1，219.69万元，净资产147.65万元；2016年度实现营业收入685.16万元，净利润-153.03万元。
7、马鞍山郑蒲港新区和顺餐饮服务有限公司，成立于2016年1月14日，注册资本100万元，住所为马鞍山市郑蒲港新区中飞大道227号，法定代表人吴健强。经营范围：中餐（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业统一社会信用代码：91340500MA2MRXFP8G。
截至2016年末，该公司总资产38.92万元，净资产-32.46万元；2016年度实现营业收入125.62万元，净利润-132.46万元。
8、马鞍山郑蒲港旭日汽车租赁服务有限公司，成立于2016年6月20日，注册资本500万元，住所为马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号，法定代表人陶家平。经营范围：汽车租赁服务、汽车美容服务、婚庆礼仪服务、会议会展服务、汽车代驾服务、通勤服务；代办汽车上牌、年审；汽车零配件批零兼营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业统一社会信用代码：91340500MA2MX0P0XL。
截至2016年末，该公司总资产269.06万元，净资产90.88万元；2016年度实现营业收入97.09万元，净利润-9.11万元。
9、马鞍山郑蒲港汽车销售服务有限公司，成立于2016年6月17日，注册资本1,000万元，住所为马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇和沈路988号，法定代表人陈骋。经营范围：汽车，摩托车，汽车零部件，机械设备，电动工具销售；汽车维修，货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业贸易度，贸易代理，电子商务（第三方物流服务，国内道路货运代理服务，资产管理，实业投资管理）。企业统一社会信用代码：91340500MA2MWYU5XH。
截至2016年末，该公司总资产269.04万元，净资产269.02万元；2016年度实现营业收入0万元，净利润-80.98万元。
10、马鞍山郑盐港口有限公司，成立于2016年12月2日，注册资本3,000万元，住所为马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号，法定代表人吴健强。经营范围：码头及港口基础设施建设的投融资及管理；港口土地等资源开发、管理；港口相关产业投资、建设；港口物流园区开发。企业统一社会信用代码：91340500MA2N4TD214。
截至2016年末，该公司总资产2,240.24万元，净资产2,240.24万元；2016年度实现营业收入0万元，净利润0.24万元。
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）发行人董事、监事及高级管理人员组成
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上述人员未在政府处领取薪水、奖金、津贴等报酬，未持有发行人股权，其兼职情况系经马鞍山郑蒲港新区现代产业园管委会及其他有关部门根据发行人业务发展的需要进行安排，履行了必要的程序。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员简历
1、董事会成员
方一夔：董事长，男， 1981年12月出生，本科学历，曾任中铁四局第六工程公司项目部工程师、马鞍山南部示范园区建设局科员、马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司员工，现任马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司董事长、总经理、法定代表人。
吴健强：董事，男，1990年12月出生；本科学历，现任马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司员工，本公司董事。
马桂臣：董事，男，1989年6月出生，研究生学历，曾任郑蒲港新区招商局办事员、郑蒲港信达融资担保公司副总经理等职务、现任郑蒲港汽车销售服务有限公司总经理职务，本公司董事。
2、监事会成员
孙亮：监事，男，1982 年12 月出生，本科学历，曾任马鞍山黄河水处理工程有限公司现场管理岗位、马鞍山市同创现代农业投资发展有限公司法定代表人，现任马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司员工、本公司监事。
殷迂龙：监事，男，1989年1 月出生，本科学历，曾任市民政局福彩中心办事员、郑蒲港新区经发局办事员、现任马鞍山郑蒲港新区建筑活动综合技术服务中心负责人职务，本公司监事。
袁木：监事，男，1990年4月出生， 本科学历，曾任乔山健康科技上海有限公司技术员，现任安徽同创现代农业投资发展有限公司部门经理、本公司监事。
陈骋：监事，男，1983年7月出生， 本科学历，中共党员；曾任杜伦斯（天津）涂料有限公司质量经理、北京天富荣工程技术有限公司总经理助理、马鞍山郑蒲港新区现代产业园区管委会招商局办事员等职务，现任马鞍山郑蒲港汽车销售服务有限公司董事长职务、本公司监事。
黄璜：监事，男，1990年11月出生，大专学历，现任马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司员工、本公司监事。
3、高级管理人员
1、 方一夔：董事长、总经理
简历见“（一）董事会成员”。
第九条 发行人业务情况
一、发行人主营业务情况
从发行人的经营情况来看，发行人主营业务收入主要为工程项目收入和房地产收入。根据经审计的2014-2016年度财务报表，发行人2014-2016年度主营业务收入占比达到 10%以上的全部业务板块运营情况如下表：
发行人2013 年-2015年主营业务各板块收入、成本和毛利情况
单位：万元
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发行人近几年主营业务收入来源稳定。主营业务收入主要为发行人工程项目收入及房地产收入，2014-2016年度，发行人分别实现工程项目收入34,635.00万元、61,181.08万元和57,310.00万元，分别实现房地产收入1.809.15万元、67,224.96万元和49,910.89万元。
由公司主营业务各板块的毛利情况表来看，工程项目收入的毛利率保持在12%-14%；房地产收入的毛利率近三年呈现上升趋势，2016年该板块的毛利率为24.93%。
二、发行人主营业务经营模式
经《马鞍山市人民政府关于同意郑蒲港新区建设投资有限公司承担郑蒲港新区现代产业园区新型城镇化建设职能的批复》（马政秘[2013]64号）授权，发行人承担郑蒲港新区现代产业园区新型城镇化建设职能。发行人是郑蒲港新区基础设施投资、建设的主要平台，主营业务为工程项目建设和房地产业务，具体情况如下：
（一）工程项目建设
公司道路桥梁建设业务，主要采用委托代建模式。根据公司与郑蒲港新区管委会及安徽新和州投资开发有限公司签订的三方《委托代建框架协议》，公司通过自有资金以及外部融资等方式筹集项目前期资金，每年末公司将竣工的工程移交给郑蒲港新区管委会，新和州根据公司移交项目投资成本加成不超过 15%的金额支付项目款，公司据此确认公司工程项目收入。
（二）房地产业务
公司安置房建设业务方面，根据公司与郑蒲港新区管委会签订的《马鞍山郑蒲港新区现代化产业园管委会安置房销售及回购协议》，公司建设的镇淮小区一期、隐驾小区一期及和阳小区等安置房小区完工验收后，交由郑蒲港新区管委会对安置户进行安置，安置户验房确认后，公司与政府结算所验房屋相关款项并确认收入，同时结转成本。若分配给安置户的房屋面积大于计划安置面积，安置户需要向公司补缴差额面积房款，待安置户验房确认后，公司就该安置房将政府支付款项与安置户支付款项合计确认收入，同时结转相关成本。
三、发行人所在行业情况
发行人作为国有控股企业，自成立以来，主要承担郑蒲港新区的房地产开发、销售；水利工程建设；安置房建设；污水处理；土地平整；道路建设；街道综合整治改造；客运中心建设；信息管理系统建设；基础设施、公益设施建设；投资管理；新技术、新材料研究开发、推广应用；物业管理；销售五金、交电、化工产品（不含危险品及易制毒品）、日用百货、建材、金属材料、汽车（不含品牌汽车）、普通机械；科技企业孵化、技术开发、转让、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人所属行业为城市基础设施建设行业，是关系国计民生的基础性行业，是城市可持续发展的坚实基础和必要前提。
（一）发行人所在行业现状和前景
1、城市基础设施建设行业现状和前景
（1）我国城市基础设施建设行业的现状及发展趋势
城市化水平是国家现代化程度的重要标志，加快我国的城市化、城镇化进程是全面建设小康社会与和谐社会的必要途径。近年来，在经济长期健康发展的基础上，我国城市化进程一直保持稳定快速的进展态势。我国政府已将实施城镇化战略作为21世纪中国迈向现代化第三步骤战略目标的重大措施之一。
目前，我国还处于大规模城市化的初期阶段，城市基础设施建设的相对滞后是我国城市发展所面临的重要紧迫问题；我国的城市基础设施建设仍然存在较多的问题，如建筑设施老化、居住条件差、环境不佳、城市交通拥挤、供需缺口大、运行效率低、缺乏稳定且规范的建设资金来源渠道等；上述这些问题制约着城市经济的可持续全面发展。相比较而言，中小城市基础设施的不足和漏洞更为突出，有待改进之处更多，建设需求更为迫切，潜在发展空间也更大。
城市基础设施建设行业具有公益性、社会性的突出特点，其资金投入量大，建设周期与投资回收期较长。随着我国经济的持续发展和城市化进程的深入推进，在各级政府的大力支持下，城市基础设施事业将保持旺盛的发展势头，基础设施建设的规模将迅速扩大，项目的经济效益水平也有望实现稳步提高，城市基础设施建设行业在国民经济中的地位将越发重要。由此可见，城市基础设施行业具有良好的发展前景。
（2）马鞍山市基础设施建设行业的现状及发展趋势
马鞍山市位于安徽省最东部，横跨长江、接壤南京、毗邻长三角，是安徽的东大门，同时也是南京都市圈核心层城市、长三角城市群成员城市、长江经济带沿线城市和皖江城市带承接产业转移示范区门户城市。截至 2015 年末，马鞍山市下辖 3 县（当涂县、含山县、和县）、3 区（博望区、花山区、雨山区）、1个国家级经济技术开发区、1个国家级高新技术产业开发区、1个省级高新技术产业开发区以及 6个省级经济开发区，总面积 4049平方公里。
马鞍山市交通基础设施较为发达，其中水运优势明显。马鞍山港是长江十大港口之一，皖江第一港口，是中国重要的钢铁流通基地。马鞍山郑蒲港将成为继上海、 南京两个深水港后，长江又一个万吨级深水岸线码头。另外，马鞍山长江大桥建成 通车，宁安高铁投入运营，打通了马鞍山市跨江发展、融入长三角的快捷通道。
2015年，马鞍山市继续推进以港兴市战略，开展了长江马鞍山段航道整治工程、慈湖综合码头、天顺港集装箱堆场项目，加快长江港口货物仓储加工基地建设，稳步推进郑蒲港铁路项目和综合保税区申建工作等。
2、保障房建设建设行业现状和前景
（1）我国保障房建设行业的现状及发展趋势
房地产行业因其产业关联度高、带动性强、与民众居住水平联系密切，其行业发展直接关系到整个国民经济的稳定性与持续性，已成为我国国民经济的支柱产业之一。改革开放以来，我国房地产行业取得了快速发展，与此同时，也出现了房价上涨过快、低收入家庭住房困难和住房保障制度相对滞后等问题。保障性住房建设是政府为解决低收入家庭住房困难、构建和谐社会而实施的一项重要举措。目前保障性住房包括廉租房、经济适用住房、公共租赁住房、限价房、城市棚户区改造、煤矿、林区、垦区的棚户区改造和危旧房改造，保障性住房在城镇住房供给结构中的比重逐年增加。为完善我国住房体制和供需格局，缓解供需矛盾，提高低收入家庭居住的整体水平，党中央、国务院相继出台了一系列政策，大力推进保障性住房工程建设。
2007年8月，国务院发布《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》（国发[2007]24号），其中明确提出“加快城市廉租房建设，着力解决低收入家庭的住房困难”。继国发[2007]24号文后，住房和城乡建设部、中华人民共和国发展和改革委员会等多部门又相继联合发布了《廉租住房保障办法》、《经济适用住房管理办法》、《关于加快发展公共租赁住房的指导意见》等一系列扶持保障性住房建设的政策，财政部、国家税务总局、国土资源部等部门也陆续公布了相关配套优惠政策。
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发[2010]4号)与《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》国发[2010]10号文件均要求：各地要尽快编制和公布住房建设规划，明确保障性住房、中小套型普通商品住房的建设数量和比例；要大幅度增加公共租赁住房、经济适用住房和限价商品住房供应。
2010年6月国务院下发《关于加快发展公共租赁住房的指导意见》87号文，该文要求，近年来，随着廉租住房、经济适用住房建设和棚户区改造力度的逐步加大，城市低收入家庭的住房条件得到较大改善。但是，由于有的地区住房保障政策覆盖范围比较小，部分大中城市商品住房价格较高、上涨过快、可供出租的小户型住房供应不足等原因，一些中等偏下收入住房困难家庭无力通过市场租赁或购买住房的问题仍比较突出。同时，随着城镇化快速推进，新就业人员的阶段性住房支付能力不足矛盾日益显现，外来务工人员居住条件也亟需改善。大力发展公共租赁住房，是完善住房供应体系，培育住房租赁市场，满足城市中等偏下收入家庭基本住房需求的重要举措，是引导城镇居民合理住房消费，调整房地产市场供应结构的必然要求。《指导意见》指出，各地要把公共租赁住房建设用地纳入年度土地供应计划，予以重点保障，加大对公共租赁住房的投入，中央以适当方式给予资金补助。对公共租赁住房的建设、运营过程中涉及的行政事业性收费和政府性基金，按照经济适用住房的相关政策执行。
2010年12月，中央经济工作会议明确提出：“要加快推进住房保障体系建设，强化政府责任，调动社会各方面力量，加大保障性安居工程建设力度，加快棚户区和农村危房改造，大力发展公共租赁住房，缓解群众在居住方面遇到的困难，逐步形成符合国情的保障性住房体系和商品房体系”。
2011年9月，《国务院办公厅关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》（国办发[2011]45号）明确提出，把住房保障作为政府公共服务的重要内容，到“十二五”期末，全国保障性住房覆盖面达到20%左右，力争使城镇中等偏下和低收入家庭住房困难问题得到基本解决，新就业职工住房困难问题得到有效缓解，外来务工人员居住条件得到明显改善。
2012年3月，政府工作报告提出，加大对保障性安居工程等方面的投入，继续推进保障性安居工程建设，在确保质量的前提下，基本建成500 万套，新开工700万套以上。抓紧完善保障性住房建设、分配、管理、退出等制度。
2013年7月4日，国务院印发了《关于加快棚户区改造工作的意见》（国发[2013]25号），指出要全面推进包括城市棚户区改造在内的各类棚户区改造；通过多渠道筹措资金、确保建设用地供应、落实税费减免政策、完善安置补偿政策等方面加大政策支持力度。
2013年8月22日，国家发改委办公厅印发了《关于企业债券融资支持棚户区改造有关问题的通知》（发改办财金[2013]2050号），指出：“凡是承担棚户区改造项目建设任务的企业，均可发行企业债券用于棚户区改造项目建设。对于专项用于棚户区改造项目的发债申请，在相关手续齐备、偿债措施完善的基础上，按照我委‘加快和简化审核类’债券审核程序，优先办理核准手续，加快审批速度。”
总体来看，保障性住房建设不仅有效改善了广大中低收入家庭的住房条件，对平抑房价、扩大消费和拉动经济增长起到了突出的作用，而且改善了民生，保证了社会和谐稳定，对促进经济增长与社会和谐发挥了重要作用。保障性住房建设计划的逐步实施将对行业的供需结构产生一定的影响，部分消费性需求会在政策的引导下被逐步分流至保障性住房市场，在国家巨大的政策和资金支持背景下，保障性住房行业势必迎来一个大力发展的历史阶段。
（2）马鞍山保障房建设行业的现状及发展趋势
马鞍山市位于安徽省最东部，横跨长江、接壤南京、毗邻长三角，是安徽的东大门，截至 2015 年末，马鞍山市总人口为228.5万人。
马鞍山城区建设及保障性住房建设未来发展空间较广。近年来在马鞍山市以港兴城的战略带动下。根据《2015年马鞍山市国民经济和社会发展情况统计公报》，2015年城镇化率达到65.15%，新增各类保障性住房1.3万套，改造城市棚户区1.2万套。
随着经济的进一步发展，经济结构进一步优化，马鞍山的城镇化建设将迈上新的台阶。未来的五年内，城市的覆盖区域和人口将不断增加，保障性住房建设的需求和投入也将不断增加。因此，保障性住房建设拥有良好的发展前景。
四、发行人经营环境
（一）地理人文环境
马鞍山市位于安徽东部，苏皖交汇地区，俗称“马”，总面积4049平方公里，根据《2015年马鞍山市国民经济和社会发展情况统计公告》，2015年，马鞍山市总人口为228.5万人，其中，城镇人口101.93万人，乡村人口126.57万人。马鞍山市属亚热带湿润季风气候，是全国文明城市、南京都市圈核心层城市、长三角城市群成员城市、长江经济带沿线城市、皖江城市带承接产业转移示范区门户城市、国家公共文化服务标准化建设试点城市、全国科技兴市试点城市、皖南国际旅游文化示范区、首批国家信息消费示范城市等。
郑蒲港新区位于和县境内的江北产业集中区，长江下游北岸，毗邻马鞍山、芜湖、巢湖之间，总面积225平方公里，人口11.8万人，新区拥有长江深水岸线，其中一级岸线9.5公里，常年水深在-20米左右，可以停靠万吨级轮船；二级岸线15公里，都处于自然状态，堤外江滩地宽多数达到220米以上，局部达800-1600米，滩面高程7-8米，是良好的深水港地及建设第四代港口的最佳位置，是安徽江北唯一的万吨级深水港岸线资源。郑蒲港新区处于副热带北缘，属北热带湿润性季风气候类型，雨量充沛，四季分明，春秋季短，冬夏季长。
（二）经济发展概况
1、马鞍山市经济发展
近年来，马鞍山市经济总量平稳增长，根据《马鞍山市2016年国民经济和社会发展情况统计公报》，2016年实现地区生产总值（GDP）1,493.76亿元，较上年增长9.0%。其中，第一产业增加值83.79亿元，增长3.2%；第二产业增加值827.49亿元，增长8.5%；第三产业增加值582.48亿元，增长10.7%。
2014-2016年马鞍山市国民经济和社会发展主要指标
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数据来源：2014～2016年马鞍山市国民经济和社会发展统计公报
2016年马鞍山全口径一般公共预算收入为140.32亿元，同比上升7.27%，占全市地方综合财力比重的48.69%。其中税收收入占公共财政收入的67.07%，达到94.12亿元，同比下降3.41%，为公共财政收入的主要部分。马鞍山市税收收入在短期内仍将受到钢铁和汽车制造等周期性行业影响，未来产业结构调整及新兴产业和现代服务业市场的扩张将有助于马鞍山市多元化税源的培育和税收增长。
2014-2016年马鞍山财政收入情况
单位：亿元
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数据来源：马鞍山市财政局
2、郑蒲港新区经济发展
郑蒲港新区自成立以来经济保持较快增长，依托临港的区位优势，郑蒲港新区重点打造装备制造、临港物流、电子信息三大主导产业。截至2015 年末，郑蒲港新区已招商引资签约帝显电子、瑞声科技、栋霖电气、中艺国际储运、华泰物流、上海紫江集团、中影集团、启迪乔波等数十家制造业企业及各类生产、生活性服务项目；累计引进亿元以上项目65 个，入驻企业已达60 余家，未来经济增长空间较大。2014 年～2016 年，郑蒲港新区实现规模以上工业总产值分别为16.18 亿元、20.91 亿元和27.43亿元；规模以上工业增加值分别为3.52亿元、4.41亿元和5.51亿元，同比分别增长33.8%、32.0%、24.94%。
2014-2016年郑蒲港新区国民经济和社会发展主要指标
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2014-2016年，郑蒲港新区一般公共预算收入逐年增加，分别为3.28亿元、3.99亿元和4.92亿元，财政收入分别为29.05亿元、9.30亿元和16.40亿元。郑蒲港新区财政收入以政府性基金收入为主，受土地出让下滑影响，财政收入下滑较严重。
2014-2016年郑蒲港新区财政收入情况
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五、发行人的竞争优势
（一）经营环境优势
2011年8月，安徽省省委、省政府做出行政区划分调整的重大战略决策，将巢湖行政区内的含山、和县划入马鞍山，马鞍山市委、市政府明确了“规划引领、产业主导、基础先行、项目带动”的思路，把建设郑蒲港新区作为跨江发展的突破口，依托长江深水岸线资源，规划建设马鞍山经济技术开发区郑蒲港新区。2012年11月12日，省政府批复设立“马鞍山郑蒲港新区现代产业园区”，享受省级开发区各项政策并同时享受省江北产业集中区政策。
郑蒲港新区地处合肥经济圈和南京都市圈的重叠点，周边有合马高速、合宁高速、合肥至芜湖铁路、南京至滁州铁路，紧邻南京机场，马鞍山长江大桥2013年底已建成通车，以及规划中的北沿江高速、北沿江铁路、过江隧道，形成了公、铁、水、空联运一体，具有“承东启西、纵贯南北、通江达海”的交通优势。
（二）产业发展优势
郑蒲港新区以装备制造、临港物流、电子信息三大产业为主导产业，签约中电集团产业园、成都置信产业园、御香苑冷链保税物流加工园、南京大学工业研究院等项目54个。在建项目金林铜材、高科技产业孵化园、机械电子创业园等项目今年陆续投产；御香苑、置信总部基地、置信物流园等项目已开工建设。
2015年，郑蒲港引进瑞声科技、上海紫江两家上市公司，瑞声科技在新区建设FPC（柔性电路板）、WPC（无线充电芯片）、手机背板集成模组制造基地，今年上半年将开工建设，年内投产。上海紫江彩印、紫泉标签2个项目已装修厂房，正在搬迁生产设备，计划于年内投产，紫华包装、北冰洋饮料等项目已经于今年上半年签约。深圳帝显电子落户新区，从签约到投产仅用45天，6条具有世界领先水平的全自动BLU智能生产线正式运营。全国台企联常务副会长黄明智用5000万购买新区一栋大楼，作为台湾照明公会在大陆的照明光电产业基地，引领台商在新区集聚。上海栋霖电气、宝尔德智能电力、汉德空调、中菱电梯等一批技术含量高、市场前景好的项目，已逐步投产，新兴战略性产业初步建立。
（三）产学研优势
从2012年郑蒲港新区成立以来，马鞍山南大高新技术研究院已经投入运营，“国家863计划MO源（高纯金属有机化合物）新材料研发中心产业化示范基地”正式挂牌，从2017年开始每年将有不少于8个团队在研究院开展工作，每年不少于3个科研成果实现就地产业化。目前纳米芯片高K前驱体、半导体高纯金属材料、国际领先的抗癌药物3个项目，预计近两年实现产业化，抢占高端产业制高点。
（四）政府政策支持优势
发行人作为国有控股公司，肩负着从事郑蒲港新区房地产开发、安置房建设、土地整理、道路建设等任务，获得了各级政府在政策上的大力支持。公司未来将根据郑蒲港新区“港城一体、产城一体、城乡一体”的定位以及《马鞍山市城市总体规划（2002－2020年）》、《关于皖江城市带承接产业转移示范区规划的实施方案》（皖发〔2010〕3 号）、《郑蒲港新区概念性总体规划（2012-2050）》、安徽省人民政府关于马鞍山市郑蒲港新区规划建设专题会议纪要(第54号）等文件的指引，继续在郑蒲港新区基础设施建设中发挥关键作用。
（五）融资能力优势
发行人拥有优质的实体资产与良好的资信条件，所经营资产具有长期稳定的收益，与多家金融机构都建立了密切的合作关系。因此发行人具备通畅的融资渠道，能够有效支持企业的长期可持续发展，业务拓展能力得到了充分保证，并为发行人开展资本市场融资提供了有效的偿付支撑。
（六）发行人未来发展规划
发行人将根据郑蒲港新区的经济发展战略规划，围绕郑蒲港新区建设目标，加强公司自身建设，进一步完善各项管理制度，提高工作效率与质量，充分利用各项资源与政策支持，不断增强公司的可持续发展能力。
1、进一步发挥公司融资平台的作用
公司将采取多种融资手段相结合的方针，努力拓宽融资渠道，积极推进与各金融机构的深入合作，扩大融资规模，探索新的融资方式，为郑蒲港新区基础设施建设与发展提供有力保证。
2、完善公司治理与制度建设
公司基于长期发展规划目标，不断完善各项规章制度，建立健全现代企业管理制度，落实公司治理结构；在拓展业务的同时，注重经营效率和质量的提升；注重人才培养、企业文化建设，努力提高公司的市场化运营能力，为公司的长远发展奠定坚实的基础。
3、加强工程项目管理
做好建设项目的谋划、申报工作，根据郑蒲港新区建设的总体规划，做到超前谋划、科学谋划、按时申报；重视效能、效率，为项目建设营造良好的内外部环境，确保工程如期开工，按质、按量、按期竣工。
六、发行人所在区域行业的地位
发行人是马鞍山郑蒲港新区现代产业园区资产规模最大的基础设施建设主体，受郑蒲港新区管委会及其下属公司委托，公司主要从事郑蒲港新区范围内道路及配套设施等基础设施和安置房项目建设，业务具有较强的区域专营性，在郑蒲港新区具备垄断地位。
自成立以来，公司根据郑蒲港新区发展规划和郑蒲港新区管委会的相关要求，完成了新区大量基础设施建设项目，主要包括镇淮路、联合路、和州大道、郑蒲大道、公交一体化项目、和州大道南延、联合路南延、团结路、船厂路和红光路等基础设施及安置房建设项目建设。
除此之外，作为郑蒲港新区最重要的基础设施及安置房建设主体，公司在资本注入、资产划拨和财政补贴等方面得到了郑蒲港新区管委会的有力支持。资本注入方面，郑蒲港新区建设指挥部（郑蒲港新区管委会前身）先后向公司增资3,000 万元、21,000 万元、3,400 万元、6,600 万元。 资产划拨方面，2012 年 11月，郑蒲港管委会将评估价值为 194,044 万元土地使用权注入公司；根据（郑发[2012]69 号）文件，郑蒲港新区管委会于 2012 年向公司拨入资金 25,000 万元；2013 年，根据（郑发[2013]112 号）文件，郑蒲港新区 管委会向公司拨入资金 27,000 万元；2014 年，根据（郑发[2014]144 号）文件，郑蒲港新区管委会向公司拨入资金 57,100 万元；2015 年，根据（郑发[2015]79 号）文件，郑蒲港新区管委会向公司拨入资金 40,900 万元。上述政府拨入资金作为郑蒲港新区管委会向公司拨付的资本金，计入资本公积，主要用于公司支付土地出让金使用。2016年1月5日，公司股东做出决议，公司增资2,300万元，由股东马鞍山市汇马新型城镇化建设综合开发有限责任公司认缴。2016年3月1日，公司股东做出决议，公司增资530万元，由股东马鞍山市汇马新型城镇化建设综合开发有限责任公司认缴。 2016年10月14日，公司做出股东会决议，公司增资10,000万元，全部由股东马鞍山郑蒲港新区现代产业园管委会认缴，增资后公司注册资本变更为57,830万元。财政补贴方面， 2014年-2016年，公司收到的财政补贴分别为 14,548.22万元、 16,051.00万元和14,837.52万元。
综上，考虑到公司在郑蒲港新区基础设施及安置房建设领域中的重要地位，预计未来仍将得到郑蒲港新区管委会提供的大力支持。
第十条 发行人财务情况
发行人2014-2016年度财务报告由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）1[1注：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）原名为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）。]进行审计，并出具了CAC津审字[2017]1632号的标准无保留意见的审计报告。未经特别说明，本募集说明书摘要中发行人的财务数据均来源于经审计的财务报告。
投资者在阅读下文相关财务报告中的信息时，应参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书摘要中其他部分对发行人历史财务数据的注释。
一、发行人最近三年经审计的主要财务数据
截至2016年末，公司总资产为1,100,980.44万元，净资产为490,434.68万元，负债总额为610,545.76万元，资产负债率为55.45%。2014-2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为15,813.07万元、16,084.88万元和14,404.78万元。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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第十一条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次申请公开发行企业债券，之前未曾公开发行过企业债券。
截至2016年末，发行人及其下属公司不存在其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券、资产证券化产品、保险债权计划、信托计划产品、理财产品及其他各类私募债权品种情况，也不存在其他融资租赁、售后回租等融资方式。
第十二条 募集资金用途
一、募集资金用途概况
发行人共获准发行12亿元的公司债券。本期债券为第一期，募集资金总额为6亿元，其中4.5亿元用于马鞍山综合保税区一期项目，另1.5亿元用于补充营运资金。募集资金使用安排具体情况如下：
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二、马鞍山综合保税区一期项目概况
（一）项目建设的背景
2011年8月，安徽省委、省政府做出行政区划调整的重大战略决策，将巢湖行政区内的含山、和县划入马鞍山，自此马鞍山进入了跨江发展时期。为了更好地整合一江两岸资源，大力推进跨江发展，马鞍山市委、市政府积极开展调查研究，召开跨江发展研讨会，明确了“规划引领、产业主导、基础先行、项目带动”的思路，把建设郑蒲港新区作为跨江发展的突破口，依托长江深水岸线资源，规划建设马鞍山经济技术开发区郑蒲港新区，以此带动整个江北地区乃至全市经济社会发展。
郑蒲港新区总面积225平方公里，定位为：一是现代临港物流区，依托深水港优势，打造综合运输、仓储配送、物流服务、出口加工等港口物流链条，成为中部江海联运枢纽和生产服务中心、长三角经济圈重要的物流节点，成为国家级物流进出口基地；二是现代临港工业区，瞄准大运量制造业的大项目、大企业，注重引进与之相关的大型生产性服务业项目，打造临港工业制造基地；三是产城一体主城区，作为马鞍山环抱长江的主城区重要组成部分、按主城区标准建设，形成与南京、芜湖以及对岸马鞍山建成区功能相呼应的生态、宜居、富裕、文明的主城区。
在科学规划的基础上，2012年1月4日，马鞍山市委、市政府举行了马鞍山经济技术开发区郑蒲港新区建设指挥部揭牌仪式，标志着新区建设正式启动。在半年多的时间里，各级干部强力推进启动工作，取得了积极成效。在推进规划建设的同时，新区也高度重视招商引资工作，已和盐田港进行了深度接触，双方拟合作共建江海联运枢纽中心；由安徽省港航建设投资集团与马钢公司、马鞍山港口集团共同投资的郑蒲港一期工程已竣工开埠运营；新材料、电子信息、装备制造等一批项目已经完成了入区签约，并引进了高等院校、医疗机构等相关的社会职能部门。
为了更好地发挥郑蒲港在全省的港口优势，以及郑蒲港新区产城一体和先行先试的环境优势，紧紧抓住国家进一步促进中部地区崛起、推动经济布局逐步从沿海向内陆延伸的战略机遇，打造皖江城市带承接产业转移的平台，实现郑蒲港新区的三大定位，马鞍山市委、市政府审时度势，举全市之力，申请在郑蒲港新区设立马鞍山综合保税区，以期通过大园区承载、大企业支撑、大项目引领实现全市承接产业转移的新跨越。
（二）项目审批情况
本期债券募集资金投向的马鞍山综合保税区一期项目，符合国家产业政策和行业发展方向，属于国务院和国家发改委鼓励项目，所需相关手续齐全。项目总投资为150,000.00万元，本期债券用于项目建设的资金45,000.00万元，占项目总投资的比例为30.00%。项目具体批准文件如下表所示：
表15：马鞍山综合保税区一期项目批准文件
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（三）项目建设内容及规模
项目建设总用地2,001,000.00 平方米(3001亩)，分为4个区：核心区、保税加工区、保税物流区和商品展示区。项目分两期建设，一期建设内容包括整个地块的基础设施建设，核心区和保税物流区、加工区的建设。一期建设建筑面积约676,000平方米，容积率1.14，建筑密度51.0%，绿化率15.2%。
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（四）项目投资规模及资金来源
本期债券募投项目总投资为150,000.00万元，资金来源为债券募集资金和企业自筹，其中，本期债券拟使用45,000.00万元。项目投资规模如下：
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（五）项目建设及投资进度
马鞍山综合保税区一期项目已于2016年11月开工建设，预计2019年9月完工。截至2017年8月末，项目已完成投资金额4.96亿元，投资完成率33.07%，累计完成工作量如下：
1、房建部分
（1）通关服务中心装饰装修、水电安装及外墙干挂石材等工作基本完成，现处于收尾清理阶段。
（2）检验仓库装饰装修、水电安装及外墙石材即将完成。
（3）内外卡口外墙干挂石材安装，内装饰及水电安装正在进行。
（4）检疫处理用房、熏蒸房主体屋面基本完成，装修墙面，外墙保温施工。
2、道路完成80%工程量。
3、信息化系统完成90%工程量。
（六）项目用地情况
截至目前募投项目用地已由马鞍山市国土资源局郑蒲港新区分局出具用地预审意见，募投项目土地计划由发行人通过出让方式获得。该项目计划占地3,001亩，土地出让金按9.4万/亩计算，共计28,209.40万元，已包含在该项目总投资预算范围内。
三、募集资金使用计划和管理制度
发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。
（一）募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发展改革委的批准对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度要求和本期债券募集资金的用途来严格运用资金。发行人将加强内部管理和业务流程控制，严格控制成本支出，努力提高资金使用效益。本期债券的募集资金实行专户管理专款专用，将严格按照本募集说明书和摘要承诺的投资项目安排使用。
（二）发债募集资金管理框架
公司将依据《中华人民共和国会计法》以及国家其他法律、法规，结合公司管理模式的特点，建立有效的内部财务控制体系，保证正常生产和经营活动，以向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的会计信息为目的，设立财务管理机构、确定会计核算体系和资金管理政策。
（三）发债募集资金的运用
公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配，公司财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。定期组织内部审计人员对发债资金使用情况进行核查，主要审查资金的专款专用、项目的核算办法、内控制度的健全等方面，切实保证募集资金的安全、高效使用。
第十三条 偿债保证措施
一、担保情况
安徽省信用担保集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。发行人与担保人之间不存在互保及连环保情况。
（一）担保人基本情况
省担保成立于2005年11月28日，是在安徽省中小企业信用担保中心、安徽省创新投资有限公司的基础上，吸纳安徽省科技产业投资有限公司、安徽省经贸投资集团有限责任公司，由安徽省人民政府全额出资成立的一家政策性的省级中小企业担保机构，成立时注册资本18.6亿元，后经多次增资，截至2016年末，省担保实收资本为153.96亿元。
省担保以“支持中小企业发展，构建信用担保体系，促进地方经济建设”为经营宗旨，遵循“保本微利”的经营原则，以信用担保体系建设为重点，以担保和再担保业务为主线，以信用支撑和资金支持为手段，为中小企业提供担保、股权投资以及中介服务，为市县担保机构提供再担保服务，积极打造为中小企业服务的综合平台，推动安徽经济的发展。
在安徽省委、省政府的关心支持下，在安徽省财政厅领导的帮助下，省担保紧紧围绕主题主线，牢牢把握稳中求进的工作总基调，大力支持中小企业发展和地方经济建设，努力实现稳健发展，取得了较好的工作成效。省担保先后获得了“全省金融工作最佳贡献奖”和“全国最具公信力中小企业信用担保机构奖”等荣誉称号。
截至2016年末，省担保总资产为221.46亿元，所有者权益为195.51亿元，资产负债率为11.72%；2016年度，实现营业收入5.55亿元，利润总额2.60亿元，净利润为2.29亿元。
（二）担保人财务情况
1、主要财务数据
表18：省担保2016年主要财务数据（经审计）
单位：元
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（三）担保人资信情况
省担保直保和再担保业务规模持续增长，业务发展势头良好，担保业务在保组合期限结构明显优化，担保费收入稳定增长；投资收益和利息收入表现较好，能为其带来稳定的利润。同时，省担保进一步强化管理，不断增强风险防范和化解能力。
总体来看，担保人资金实力较为雄厚，资信情况良好，具有较强的担保实力，能够为本期债券本息按时偿付提供有力保证。经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，省担保长期信用等级为AAA。
（四）累计担保余额
2016年安徽省担保实现担保费收入29,824.55万元，同比上升30.37%，担保人2016年末累计担保余额达到3,702,420.49万元，同比上升71.29%，其中2016年末融资性担保责任余额达到2,917,369.49万元，同比上升53.76%。
（五）担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。
二、本期债券本息偿还计划
（一）本期债券本息偿还计划的概况
本期债券发行总规模为6亿元，为固定利息品种，每年付息一次，在本期债券存续的第3、4、5、6、7个计息年度年末分别偿付本金的20%、20%、20%、20%和20%。偿付本息的时间明确，支付金额固定不变，有利于避免不确定因素的影响，将使得偿债计划得以有效执行。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）专项偿债基金账户的监管
为保证债券持有人利益，发行人聘请安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司担任本期债券专项偿债账户监管人，由监管银行对本期债券存续期内的偿债基金的划拨和使用情况进行监管。
（三）偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作，自成立起至付息期限或兑付期限结束，该等人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息首日或兑付首日后有关事宜。
三、其他债券偿债保障措施
（一）发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的重要基础
2014-2016年发行人资产规模呈现逐年增长态势，总资产由2014年末的764,917.42万元增长到2016年末的1,100,980.44万元。发行人作为郑蒲港新区基础设施建设行业的核心企业，所经营资产具有长期稳定的收益。发行人2014-2016年实现营业收入分别为37,038.62万元、130,712.82万元、111,377.27，分别实现归属于母公司所有者的净利润15,813.08万元、16,084.88万元、14,404.78万元；发行人最近三年平均可分配利润足以支付全部债券一年的利息。较强的资本实力和良好的盈利能力为本期债券按期偿付提供了坚实基础。
（二）募集资金投向项目自身收益优先用于偿还本期债券本息
本期债券募集资金部分用于马鞍山综合保税区一期项目，项目具有较好的社会、经济和环境效益，有利于提高城镇综合实力，改善居住环境，项目风险较小。
本次募投项目收益是本期债券还本付息资金的主要来源，主要包括出租出售收益。根据项目可研报告测算，债券存续期间本次募投项目的通关中心和检验仓库出租收入：4,365.29万元；保税仓库和标准厂房出租收入：31,081.05万元；标准厂房出售收入：108,202.50万元；汽车车位出租收入：1,047.36万元；合计收入：144,696.21万元。通过对项目整体的盈利能力、偿债能力、抗风险能力的分析，本项目具有一定的投资收益能力。
本项目建设运营期内收入合计可达249,629.51万元，募集资金投向项目收益将优先用于偿还本期债券本息。
（三）发行人较强的资产变现能力，为本期债券按期支付本息提供了有力保障
截至2016年末，发行人名下共有53宗土地，面积 3,057,940.23平方米，账面金额484,406.54万元，其中，发行人未抵押土地523,506.16平方米，未抵押土地账面金额52,398.32万元。发行人拥有的土地均处于郑蒲港新区，未来升值空间较大。此外，发行人名下货币资金、投资性房地产和固定资产金额较大，为本期债券按期支付本息提供了有力保障。
（四）发行人具有良好的资信和较强的融资能力，为本期债券按期支付本息提供了有力补充
发行人多年来与中国建设银行、马鞍山农村商业银行、中信银行、中国工商银行、中国进出口银行等多家金融机构保持着长期而稳定的合作关系，在还本付息方面也未有违约记录，培育了较好的市场声誉，具有良好的资信和较强的融资能力。未来发行人将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。
第十四条 投资者保护措施
一、债权代理协议
为明确债券发行人、债券持有人及债权代理人之间的权利义务，保障本期债券持有人的利益，协助本期债券的顺利发行及兑付，发行人特聘请马鞍山农村商业银行股份有限公司作为本期债券的债权代理人，并与债权代理人签订《2016年马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司公司债券债权代理协议》，债权代理人具有如下职权：
1、文件。对于债权代理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债权代理人应得到保护且不应对此承担责任。债权代理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债权代理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债权代理人应就该等合理依赖依法得到保护。
2、违约通知。债权代理人或其代理人在得知违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求，尽快在监管部门指定的信息披露媒体上以发布公告的方式通知各债券持有人。
3、违约处理。在违约事件发生时，债权代理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，债权代理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债权代理人或其代理人应依照募集说明书和摘要的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。
4、监督担保事项。债权代理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况及担保本期公司债券的担保人/担保物的状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时向全体债券持有人披露相关信息，并根据《2016年马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。
5、信息披露监督。债权代理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。
6、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债权代理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债权代理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20日，并不得晚于会议召开日期之前15日：(i)发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；(ii)发行人拟更换债权代理人；(iii)发行人不能按期支付本息；(iv)发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；(v)担保本期公司债券的担保人/担保物资产被查封、冻结或采取其他法律措施，或发生对全体债券持有人的权益产生重大不利影响的其他情形（如设置担保条款）；(vi)拟更换担保本期公司债券的担保人/担保物或担保方式（如设置担保条款）；（vii）发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项。债权代理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
7、破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债权代理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
8、其他。债券持有人会议授权的其他事项。
二、持有人会议规则
《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。债券持有人会议的权限范围如下：
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；
2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如设置担保条款）偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；因诉讼产生的相关费用由发行人、担保人承担；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
4、应发行人提议或在本期公司债券的担保人/担保物发生重大不利变化的情况下，决定是否同意发行人追加、替换担保人/担保物或改变担保方式（如设置担保条款）；
5、决定变更受托管理人；
6、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《2016年马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司公司债券债权代理协议》作出修改或补充。
7、在债券存续期内，发行人进行事关企业盈利前景和偿债能力的对债券持有人权益产生影响的重大资产重组事项，重组方案须经债券持有人会议通过；
8、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
三、投资者保护核心条款
1、以下事件构成《债权代理协议》项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过30天仍未解除；
（3）发行人不履行或违反本协议第三条的规定，在其资产、财产或股份上设定质押、抵押权利，出售其所有或实质性的资产；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在债券存续期间内，担保本期公司债券的担保人/担保物资产被查封、冻结或采取其他法律措施，或发生其他重大不利变化且发行人未能在该等情形发生之日起20个工作日内提供债权代理人认可的新担保方式，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形（如设置担保条款）。
2、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2） 措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：
①向债权代理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债权代理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施。单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（3）其他救济方式。
如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债权代理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。
第十五条 风险与对策
一、与本期债券有关的风险及对策
（一）利率风险
由于受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、金融政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率在本期债券存续期内存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，利率波动周期跨度较大，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
对策：在设计本期债券的发行方案时，发行人在充分考虑债券存续期内利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，可在一定程度上为本期债券投资者提供规避利率风险的有效手段。
（二）偿付风险
由于项目建设周期和回收期较长，以及政策法规、行业、市场等多方面因素的潜在影响，如果国家政策法规、行业发展或市场环境变化等不可控因素对发行人的经营活动产生了负面影响，本期债券募投项目在债券存续期内产生的收益和现金流可能无法足额按期支付本金与利息。
对策：公司将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升自身的持续经营能力；发行人良好的盈利能力和强大的融资能力为债券按期足额偿付提供了有利的保障。同时，本期债券采用土地使用权抵押担保、政府性债务偿债准备金、银行流动性贷款支持等多项措施保障本息按期偿付，从而有效降低本期债券的兑付风险。
（三）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其它主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易流通，亦无法保证本期债券能在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现一定困难。
对策：本期债券发行结束后，发行人和主承销商将尽快推进本期债券交易流通的申请工作，力争使本期债券早日获准上市交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券流通和交易环境将持续改善，未来流动性风险将会逐渐降低。
（四）信用评级变化风险
在本期债券存续期间内，评级机构将对发行人的主体信用和本期债券进行跟踪评级。发行人目前资信状况良好，具备较强的偿债能力；但在本期债券存续期间内，如果出现影响发行人偿付能力和经营效益的事项，评级机构有可能调低发行人信用级别或债券信用级别，这将对投资者利益产生一定的不利影响。
对策：针对可能影响信用等级的重大事件，发行人将密切关注企业外部经营环境的变化，对于影响公司经营和财务状况的重大事项制定积极的应对措施；严格按照募集说明书及相关协议的约定按时、足额提取偿债基金；保证偿债基金账户有足够资金满足本期债券本息的到期偿还，确保发行人良好的资信评级水平。
二、与发行人行业相关的风险及对策
（一）经济周期风险
经济周期会影响城市基础设施投资的规模与项目收益水平。经济增长放缓、停滞或出现衰退将会影响发行人的经营效益，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
对策：随着郑蒲港新区的迅速发展、财政收入的增长，郑蒲港新区的基础设施建设的投资力度将会不断加大，郑蒲港新区建设发展的需求也将保持增长。在此种情况下，发行人的业务规模和盈利水平将会有显著提高，抵御经济周期风险的能力也随之增强。同时，发行人将依托其综合实力，不断提高管理水平和运营效率，最大限度的降低经济周期对其造成的不利影响。
（二）政策性风险
发行人主要从事郑蒲港新区基础设施建设、国内外招商引资、信息服务等业务，受到国家和地方产业政策的支持。如果在债券存续期内，宏观经济政策、国家和地方的产业政策、环保政策等会有不同程度的调整，这些相关政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。
对策：针对政策变动带来的风险，发行人将即时跟踪国家与地方政府的政策取向，了解与判断相关各项政策的变化方向，对业务布局进行周密布置计划，制定出相应的发展策略，从而降低政策变动和经营环境变化对发行人运营与盈利的不利影响，提高抵御政策性风险的能力。
三、与发行人相关的风险与对策
（一）项目建设风险
本期债券募集资金拟投入项目的建设周期长、投资规模大、资金回收期较长。如果在项目建设过程中出现原材料价格和劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，导致施工期限延长，影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。
对策：发行人将在项目实施过程中，加强对各环节的管理机制，控制投资成本，严格按照计划推进项目建设进度，并对资金的使用及归集情况进行实时监控，以确保项目建设如期按质竣工和及时投入运营。
（二）持续融资风险
发行人作为主要承接郑蒲港新区基础设施建设项目的国有企业，进行的部分项目公益性较强，为发行人带来的收益较为有限，可能在一定程度上影响发行人的再融资能力。
对策：发行人已与本地多家金融机构建立了长期、稳定的合作关系，资信记录良好。发行人自成立以来与政府部门始终保持密切的关系，并得到了各方面的广泛支持。此外，发行人将积极拓展业务，建立更加合理的业务结构，不断提高持续盈利能力，从而持续融资能力得到保障。
（三）财政收入下滑风险
2014-2016年，郑蒲港新区财政收入分别为29.05亿元、9.30亿元、16.40亿元。郑蒲港新区财政收入以政府性基金收入为主，受土地出让下滑影响，导致财政收入近年来下滑较严重。郑蒲港新区财政收入的下滑使得发行人控股股东郑蒲港新区管委会未来对公司的支持力度存在一定不确定性。
对策：发行人未来将逐步扩大主营业务范围，不断优化收入结构，逐步减少对郑蒲港新区财政的依赖度。
第十六条 信用评级
一、评级报告
（一）评级结论
东方金诚国际信用评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定；评定本期债券的信用等级为AAA。该级别反映了本期债券偿还债务的能力极强，违约风险极低。
（二）东方金诚的基本评级观点
东方金诚认为，马鞍山市拥有良好的临港区位优势，近年来在“以港兴城”战略的带动下，经济及一般公共预算收入保持较快增长，经济及财政实力较强；马鞍山郑蒲港新区现代产业园区拥有较丰富的深水港岸线资源，近年来入驻企业数量持续增加，未来经济发展潜力较大；马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司主要从事郑蒲港新区范围内的基础设施及安置房建设，业务具有较强的区域专营性，近年来公司在增资、资产划拨和财政补贴等方面得到了马鞍山郑蒲港新区现代产业园区管委会的有力支持。
同时，东方金诚也关注到，受政府土地出让规划等因素影响，郑蒲港新区政府性基金收入逐年下滑，未来存在一定的不确定性；公司在建和拟建项目投资规模较大，未来存在较大的筹资压力；公司流动资产中变现能力较差的存货占比较高，受限资产规模较大，资产流动性较弱；近年来公司有息债务增资较快，债务负担有所加重；公司利润总额对财政补贴具有较大的依赖，盈利能力较弱。
安徽省信用担保集团有限公司综合财务实力很强，为本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有很强的增信作用。
二、跟踪评级安排
东方金诚将在“2017年第一期马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司公司债券”的存续期内密切关注马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动。 跟踪评级期间，东方金诚将向马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。 东方金诚出具的跟踪评级报告将根据监管要求披露和向相关部门报送。
三、银行授信情况
截至2016年末，发行人共获得银行授信额度44.46亿元，已使用27.06亿元，未使用授信额度17.40亿元。
第十七条 法律意见
发行人为本期债券发行聘请的上海锦天城（合肥）律师事务所已出具法律意见书。上海锦天城（合肥）律师事务所认为：
（一）发行人申请发行本期债券已履行了必要的内部决策与审批程序；
（二）发行人为依法设立、有效存续的公司，具备进行本期债券发行的主体资格；
（三）发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《改进债券管理工作通知》、《推进债券有关事项通知》等法律、行政法规及规范性文件所规定的申请发行本期债券的实质条件；
（四）发行人本期债券募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向；本期债券募集资金投资项目已获得必要的批准或核准，项目所需相关手续齐全；
（五）发行人本期债券信用评级机构东方金诚具有公司债券信用评级业务的主体资格和从业资质，其已就本期公司债券发行出具了相应的信用评级报告；
（六）发行人签署的作为偿债保证措施基础的有关协议书内容详尽，形式完备，符合国家法律、法规及规范性文件的规定；
（七）为发行人本期债券发行提供服务的各中介机构均具备符合相关要求的资质；
（八）包括《募集说明书》及其摘要在内的发行人本期债券的申请文件有关本期债券发行的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
综上，律师认为，郑蒲港新区建投发行本期债券符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《改进债券管理工作通知》、《推进债券有关事项通知》、《规范平台公司发债通知》等法律、法规和规范性文件的规定。截至法律意见书出具之日，发行人已依法具备本期债券发行的主体资格和实质条件，本期债券发行已获得在目前阶段所必需的授权及批准。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者承担。
二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或其它主管部门提出上市或交易流通的申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家发展和改革委员会对本期债券的批准文件；
（二）2017年第一期马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司公司债券募集说明书及其摘要；
（三）发行人经审计的2014年-2016年财务报告和审计报告；
（四）东方金诚国际信用评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（五）上海锦天城（合肥）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（六）《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《资金及账户监管协议》、《账户监管协议》。
二、查询地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
1、发行人：马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司
住所：安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号
法定代表人：方一夔
联系人：季业龙
联系地址：安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号
联系电话：0555-5585513
传真：0555-5580221
邮政编码： 238200
2、主承销商：国元证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市梅山路18号
法定代表人：蔡咏
联系人：周茜茹、程维、刘志、史锐、程蕾、盛婷婷
联系地址：安徽省合肥市梅山路18号A座国元证券1205室
联系电话：0551-68167182
传真：0551-62634916
邮政编码：230000
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：http://www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
网址：http://www.chinabond.com.cn
（三）如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2017年第一期马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司债券发行网点表
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- 2017年第一期马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要 2017-09-28
