发行人声明

  本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、诺德投资股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过。

  2、本次非公开发行对象为不超过十名的特定投资者，包括公司控股股东深圳市邦民创业投资有限公司以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他投资者。深圳市邦民创业投资有限公司之外的特定投资者将由公司董事会依据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不得导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  3、本次非公开拟发行股份数量不超过发行前总股本的20%（含本数），即不超过230,062,419股（含230,062,419股），且募集资金上限为200,000万元（含本数）。其中，公司控股股东深圳市邦民创业投资有限公司拟以现金参与本次发行认购，认购金额为不低于本次募集资金上限的30%（含本数），认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，结合市场环境和公司股权结构，对参与本次非公开发行除控股股东深圳市邦民创业投资有限公司之外的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制的部分的认购将被认定为无效认购；若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已持有公司股份，则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股份数量；从而确保公司控制权的稳定性。

  若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会依据股东大会的授权，根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。

  深圳市邦民创业投资有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，并承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若上述定价方式无法产生发行价格，则深圳市邦民创业投资有限公司按照届时确定的发行底价认购本次非公开发行的股票。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于年产25,000吨动力电池用电解铜箔项目和补充流动资金。为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量的，不足部分由公司自筹解决。

  6、深圳市邦民创业投资有限公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。本次发行结束后，标的股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、深圳市邦民创业投资有限公司为本公司控股股东，深圳市邦民创业投资有限公司认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，2017年9月26日，公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了关于公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案，该议案尚待公司股东大会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第五章公司利润分配政策及相关情况”。

  9、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

  10、根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  11、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六章本次非公开发行摊薄即期回报分析”，相关测算不构成业绩预测，公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  释义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。其中，2014年至2016年财务报表经审计，2017年1-6月财务报表未经审计。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入造成的。

  第一章 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人的基本情况

  公司名称：诺德投资股份有限公司

  英文名称：NUODEINVESTMENTCO.,LTD

  法定代表人：王为钢

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：诺德股份

  股票代码：600110

  上市时间：1997年10月7日

  注册资本：115,031.21万元

  注册地址：吉林省长春市高新北区航空街1666号

  公司网站：http://www.ndgf.net

  电子邮箱：IR@ndgf.net

  经营范围：以自有资金对高新技术产业项目及其他相关项目进行投资；新材料、新能源产品的研发、生产与销售；铜箔及铜箔工业设备及锂离子电池材料生产、销售（易燃易爆及有毒化学危险品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、新能源汽车成为汽车产业未来发展方向，受到全球各主要国家的支持

  （1）新能源汽车替代传统燃油汽车受到世界各主要国家明确支持，获得车企响应

  环境污染、气候变暖等问题日益突出，各国将禁售燃油汽车作为应对措施之一，纷纷出台政策或宣布计划，明确禁售燃油汽车的时间节点。其中，荷兰、挪威分别于2016年4和5月经议院审议通过2025年禁止燃油汽车销售的议案；2017年7月，法国、英国政府或政府部门先后宣布于2040年停止销售柴油汽车、汽油车；印度能源部门也对外宣布，到2030年全面停止销售以石油燃料为动力的车辆。日本则出台政策指出，到2030年在日本国内市场新能源汽车销售量要占新车销售量的50%至70%。此外，美国、德国也在制定或努力出台有关禁售燃油汽车的相关政策。我国政府部门也已启动传统能源车停产停售时间表研究。

  在市场和政策的双重作用下，世界主流传统汽车厂商也纷纷加大新能源汽车的投产计划和力度：德国大众计划在2025年实现电动汽车年销量200万辆-300万辆，德国奔驰在2025年规划电动汽车销量将会占其整体销量的15%-25%，美国福特计划到2020年新能源车销量占福特总销量的10%-25%，日本日产计划到2020年实现销量的20%满足零排放要求，韩国起亚预估到2020年实现新能源汽车年销量30万台。我国北汽、上汽、比亚迪、吉利以及长安等主要汽车厂商也对2020年的新能源汽车产销目标提出了明确计划，合计超过400万辆。

  （2）我国大力支持和鼓励新能源汽车产业、动力锂电池及铜箔产业发展

  近年来，国家出台了众多政策，以推动电解铜箔行业及下游锂电池行业、新能源汽车行业的健康发展和技术进步。

  2006年，科学技术部、财政部、国家税务总局联合发布《中国高新技术产品目录2006》，将电解铜箔被列入高新技术产品目录，产品序号为06010043。

  2011年，国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将“锂电池用高性能、低轮廓电子铜箔”纳入当前优先发展的高技术产业化重点领域。

  2012年，工信部发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，将“电子元器件用覆铜板”、“电子铜箔”、“小型锂电池和动力锂电池材料”列为电子信息制造业“十二五”发展规划的重点之一。《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》将“覆铜板材料及电子铜箔”列入作为发展重点的新型元器件材料之中。

  2014年，中国有色金属工业协会发布《有色金属行业高新技术产品推荐目录（2013）》，将电解铜箔纳入推荐目录，具体归入类别为“铜及铜合金高新技术产品”，性能指标为“用电解法生产的卷状或片状铜箔，纯度≥99.8%，厚度≤18μm”。

  2014年至2015年陆续出台的《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》、《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》、《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》、《交通运输部关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》等政策都从不同层面、不同角度对新能源汽车以及充电设施等配套产业给予大力扶持。

  2016年11月，国务院颁布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》将新能源汽车产业作为重点发展的战略性新兴产业之一，目标包括实现新能源汽车规模应用，到2020年，实现整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业；并提出建设具有全球竞争力的动力电池产业链，培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业，到2020年，动力电池技术水平与国际水平同步，产能规模保持全球领先。

  2017年2月，工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部出台《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，制定的发展方向为持续提升现有产品的性能质量和安全性，进一步降低成本，2018年前保障高品质动力电池供应；大力推进新型锂离子动力电池研发和产业化，2020年实现大规模应用；着力加强新体系动力电池基础研究，2025年实现技术变革和开发测试。制定的主要目标包括：产品性能大幅提升，到2020年，新型锂离子动力电池单体比能量超过300瓦时/公斤；系统比能量力争达到260瓦时/公斤、成本降至1元/瓦时以下，使用环境达-30℃到55℃，可具备3C充电能力。到2025年，新体系动力电池技术取得突破性进展，单体比能量达500瓦时/公斤。

  2、新能源汽车、动力锂电池等锂电铜箔下游产业蓬勃发展、需求旺盛

  受益于良好的政策环境、逐渐成熟的相关技术以及不断完善的配套设施，新能源汽车行业在全球范围内发展十分迅猛。据国外汽车行业调研机构marklines统计，2015年至2016年，全球新能源汽车销量分别为53万辆、93万辆，增长率高达75%；不考虑中国的销量数据，海外新能源汽车销量分别为15万辆、41万辆，增长率到达164%。“十二五”时期，中国新能源汽车的年产量从2011年的8,368辆增长到2016年的517,000辆，累计增长近62倍，在汽车总产量中的占比从2011年的0.05%快速提升到2016年的1.84%。2016年新能源汽车生产51.7万辆，销售50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%和53%。据中国汽车工业协会统计，2017年1-8月，新能源汽车产销34.6万辆和32万辆，同比增长33.5%和30.2%。新能源汽车在整个汽车行业中的地位日益重要，并迅速成为汽车行业转型升级的主力军。

  同时，根据国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆；根据《中国制造2025》，2020年中国新能源汽车的年销量将达到汽车市场需求总量的5%以上；根据工业和信息化部、国家发展改革委、科技部于2017年4月联合发布的《汽车产业中长期发展规划》，到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上。结合各国禁售燃油汽车的时间计划以及我国的新能源汽车发展规划来看，新能源汽车产业中长期持续发展具有稳定预期。

  在新能源汽车产业的快速发展带动下，动力锂电池也蓬勃发展，产销量快速提升。由于锂电池在能量密度、充放电性能、环境友好等方面的优势，已成为新能源汽车动力电池的主力，并且将在未来较长时间内作为新能源汽车的主要动力来源。从全球来看，据赛迪智库发布的《锂离子电池产业发展白皮书（2017年版）》，2010年至2016年间，全球锂电池产业规模从122亿美元增长至378亿美元，年复合增长率高达20.7%。

  在未来需求方面，从全球来看，根据汽车动力电池研究机构Brain of Battery Business(B3)于2017年3月发布的市场预测分析报告，为了满足各国的环境法规相关要求，2021年电动汽车动力电池的需求量大约为180Gwh。从国内来看，根据四部委于2017年3月联合发布的《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，到2020年，形成动力电池行业总产能100Gwh。根据起点研究、前瞻研究院等研究机构的预测数据，2020年国内动力锂电池需求量区间为100Gwh-120Gwh之间，动力锂电池单位耗用铜箔量平均水平约为900吨/Gwh；据此测算2020年全球动力锂电池铜箔需求量约为16.2万吨，2020年国内动力锂电池铜箔需求量约为9万吨-10.8万吨。

  下游锂电池产业和新能源汽车产业蓬勃发展迅速增加了锂电铜箔的需求，带动了锂电铜箔行业的迅速发展，同时也造成了锂电铜箔行业供不应求的局面，供需缺口持续存在。下游锂电池产业和新能源汽车产业未来发展预期和规划，也将为锂电铜箔行业未来的持续发展奠定产业基础、提供需求支撑。

  3、公司顺势而为、聚焦主业，致力于成为全球锂电铜箔领导者

  公司主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，多年以来一直是国内铜箔行业龙头企业；目前，公司铜箔产品主要为动力锂电池用铜箔，应用于动力锂电池生产制造，已成为国内动力锂电铜箔行业的龙头企业；同时，公司也在印制电路板用标准铜箔市场领域经营多年，具有丰富的标准铜箔市场基础。

  公司进入铜箔加工领域多年，经过十多年的技术、资源、人才和市场积累，拥有锂电铜箔行业优秀的管理和技术人才，严格的质量管理体系和成熟的市场营销机制，公司所属锂电铜箔系列产品具备较为明显的技术与成本优势。多项产品指标成为锂电池材料领域的质量标准。2014年以来，在下游动力锂电池需求快速爆发的市场形势下，公司成功快速切换铜箔产品结构，满足下游锂电池厂商的材料需求。目前，公司锂电铜箔产量占铜箔产量的80%以上。近三年，公司铜箔销售收入分别为133,975.67万元、127,920.50万元、153,838.08万元，2017年1-6月铜箔销售收入为104,939.18万元，较上年同期大幅增长。2016年，公司铜箔生产量近2万吨，销售量超过2万吨，其中锂电铜箔约1.6万吨；公司锂电铜箔主要用于动力电池生产，少部分用于消费类电池和储能电池生产；公司在国内动力锂电铜箔领域的市场占用率超过30%，稳居市场前列。

  在客户资源积累方面，公司已经与宁德时代（CATL）、比亚迪、国轩高科、天津力神、沃特玛等国内动力电池产业中主要知名企业建立了持续稳定的合作关系；同时，公司正逐步与松下、LG化学等国际知名电池厂商建立业务合作关系，开启对动力电池锂电铜箔国际市场的渗透。

  随着公司在技术积累方面的强化和升级，产品结构的调整和优化，产能规模的进一步提升，以及客户群体、市场区域的进一步拓展，公司正加快向全球锂电铜箔领导者的目标迈进的步伐。

  4、现阶段公司有效产能不足，难以满足下游客户快速增长的市场需求

  2015年以来，为了抓住新能源汽车产业及锂电池产业蓬勃发展的机遇，公司集中资源和精力发展主营业务，逐步加强了主业投入和布局，优化了产业结构。目前，公司在广东惠州和青海西宁拥有两个以锂电铜箔为主的生产基地，自广东惠州铜箔生产基地改扩建后，于2017年4月完成生产调试以来，公司铜箔名义产能由27,100吨/年增加至30,000吨/年。2014年以来，公司根据市场需求将铜箔产能由标准铜箔产能逐步切换至动力电池锂电铜箔，2015年加快切换进程；2016年以来，公司根据市场需求将部分8微米动力电池锂电铜箔产能切换至生产6微米动力电池锂电铜箔。前述产能改扩建、产品结构切换等事项导致公司实际有效产能远低于名义产能，造成公司有效产能相对不足，公司已经处于满负荷生产状态。目前，公司锂电铜箔产能占公司有效铜箔产能的80%以上，是国内最大的锂电铜箔生产企业之一。2016年，公司铜箔生产量近2万吨，销售量超过2万吨，其中锂电铜箔约1.6万吨；公司锂电铜箔主要用于动力电池生产，少部分用于消费类电池和储能电池生产；公司在国内动力锂电铜箔领域的市场占用率超过30%，稳居市场前列。

  公司广东惠州铜箔生产基地已经生产经营多年，因设备、工艺等原用于生产标准铜箔且生产历史已达十余年，在切换为锂电铜箔后的生产匹配性日渐突出，故于2016年8月至2017年4月期间进行停产升级、扩产。公司青海西宁铜箔生产基地的一期、二期项目分别于2010年、2013年建成并投入生产，设备、工艺也主要用于生产标准铜箔并且生产历史已近4-7年，在近年来切换生产锂电铜箔以及锂电铜箔产品结构调整以满足市场需求的过程中，所面临的设备陈旧、有效产能不足等生产匹配性矛盾日益突出。公司现有有效产能在满足现有客户持续增加的需求方面已经比较吃力，在支撑公司抓住市场机遇开拓新客户以及海外市场方面更是捉襟见肘。因此，公司急需获取资本支持，加快实现产能提升，抓住市场机遇，开辟新市场，提升市场占有率，提高盈利能力。

  5、公司业务快速增长、产能逐步扩张，资金瓶颈日益凸显

  随着新能源汽车产业及锂电池产业的快速发展，下游产业对锂电铜箔需求的快速增长。受益于此，近年来公司业务迅速发展，销售收入由2014年的18.92亿元增长到2016年的20.02亿元，2017年1-6月实现销售收入15.53亿元，同比增长78.99%。随着新能源汽车及锂电池行业的持续景气，公司预计未来几年业务规模仍将保持较快的增长速度。快速增长的业务规模，需要公司持续补充运营资金投入。

  同时，近年来公司资产负债率持续处于较高水平，最近三年一期公司合并报表资产负债率分别为73.96%、66.09%、59.80%及61.63%，较高的资产负债率也限制了公司外部债务融资的空间。随着公司新增产能的建设，建设资金需求量进一步提高，公司高资产负债率已在一定程度上影响公司的建设融资，对公司新增产能的项目建设造成了一定的影响。

  电解铜箔行业作为资本密集型行业，具有明显的规模经济特点，其产能建设投入大、建设周期长，日常经营中的资金需求量也非常大；本次非公开发行的募集资金投资项目年产25,000吨动力电池用电解铜箔项目的项目投资概算达181,205万元。近年来，公司顺应市场需求，逐步规划和实施现有产能的改扩建以及新建产能，以满足客户的旺盛采购需求。随着公司新增产能的建设，建设资金需求量进一步提高；在新增产能建成投产后，公司运营产能规模的大幅提升也需要公司新增运营资金投入。

  因此，随着公司业务规模的扩张、生产基地的建设投产，大量资本投入及流动资金补充的需求日渐突出，资金不足已成为制约公司发展的一大瓶颈。公司迫切需要适度降低公司资产负债率，同时填补因业务规模扩大、产能扩张带来的流动资金缺口。

  （二）本次非公开发行的目的

  本次非公开发行拟投资年产25,000吨动力电池用电解铜箔项目和补充流动资金。本次非公开发行的目的主要包括：

  1、响应国家政策，支持和促进新能源汽车产业发展

  汽车产业是国民经济的重要支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。发展新能源汽车，既能有效缓解能源和环境压力，也是国家加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。新能源汽车产业发快速发展，带动了上游产业景气度的持续提升。

  新能源汽车产业及动力锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔巨大市场需求。中国新能源汽车的中长期增长前景取决于电池技术的升级和实时可得的电动汽车充电设备。新能源汽车产业的中长期发展则将极大的依赖于锂电池产业技术的升级换代，以提高续航能力、降低制造成本为目标。提高续航能力需要提高锂离子电池能量密度，同时实现电池减重、轻量化目标。锂电铜箔是锂电池重要的基础材料之一，对锂电池实现前述目标有重要影响。随着国家政策引导、新能源汽车产业技术、性能以及市场目标方向的明确，动力锂电池厂商对锂电铜箔的需求进一步放大，并且逐步提出锂电铜箔轻量化需求。

  公司年产25,000吨动力电池用电解铜箔项目定位于生产6微米、8微米锂电铜箔产品，旨在满足动力锂电池提升能量密度、减重以及轻量化等技术目标。公司作为国内动力锂电铜箔行业的龙头企业，实施本次非公开发行的募投项目，符合国家关于新能源汽车产业未来发展的规划，既可以新增动力锂电铜箔的供应量，又可以满足动力锂电池轻量化的技术需求，进而为支持和促进下游新能源汽车产业和动力锂电池产业的发展和升级提供强大动力。

  2、提升产能规模、巩固和提高行业地位，促进公司战略目标的实现

  经过十余年的发展，公司多年来一直是我国铜箔行业龙头企业，在技术、资源、人才和市场积累方面走在市场前列，具有突出的行业地位；经中国电子材料行业协会评选为“第二届（2017年）中国电子材料行业五十强企业”和“第二届（2017年）中国电子材料行业电子铜箔专业十强”企业，是中国电子材料协会电子铜箔分会第三届理事长单位。2014年以来，在下游动力锂电池需求快速爆发的市场形势下，公司凭借多年来在铜箔制造领域的技术、人才、资源以及市场方面的积累，成功快速切换铜箔产品结构，占领动力锂电铜箔市场份额，快速确立了公司在国内动力锂电铜箔行业内的龙头企业地位。2016年，公司铜箔生产量近2万吨，销售量超过2万吨，其中锂电铜箔约1.6万吨；公司锂电铜箔主要用于动力电池生产，少部分用于消费类电池和储能电池生产；公司在国内动力锂电铜箔领域的市场占用率超过30%，稳居市场前列。

  一方面，在行业层面，随着新能源汽车产业的持续稳定增长，动力电池产业对电解铜箔的需求量持续增加，并且对锂电铜箔提出了轻量化的新要求，进一步放大了动力电池锂电铜箔的供需缺口，公司下游客户也逐步提高了订单量需求。另一方面，在公司层面，由于公司在锂电铜箔领域的影响力和市场地位的提升，公司国际市场开拓获得突破，正逐步进入松下、LG化学等国际知名电池厂商的供应商体系，随着双方合作关系的确立和加强，公司需要提升产能规模以满足多元客户的需求。此外，为满足下游动力电池厂商持续提升的锂电铜箔需求，扩张产能成为国内主要锂电铜箔供应商必然选择。

  基于上述需求和背景，公司实施本次非公开发行，加快建设年产25,000吨动力电池用电解铜箔项目，并补充流动资金，以满足公司产能规模和经营规模提升的需求，巩固和提高公司在锂电铜箔领域的行业地位，从而促进公司“成为全球锂电铜箔领导者”的战略目标的实现。

  3、优化资产负债结构，降低财务风险和财务费用，夯实发展基础

  电解铜箔行业作为资本密集型行业，具有明显的规模经济特点，其产能建设投入大，日常经营中的资金需求量也非常大。经过多年来的发展，公司资产负债率持续处于较高水平，最近三年一期各期末公司合并报表资产负债率分别为73.96%、66.09%、59.80%及61.63%；高资产负债率也导致利息支出较高，最近三年一期公司合并报表财务费用占营业收入的比重分别为12.05%、20.43%、8.82%以及7.01%，财务费用分别达到22,799.98万元、35,908.08万元、17,666.16万元以及10,884.16万元。可见，持续的高资产负债率一方面提高了公司的财务风险、降低了公司的利润水平；另一方面，也限制了公司外部债务融资的空间，提高了公司的债务融资成本。因此，通过本次非公开发行募集资金，可以优化公司的资产负债结构，支持公司产能提升项目建设，补充公司的流动资金需求，降低公司新增的银行借款资金需求，从而降低财务风险，夯实公司持续健康发展的基础。

  4、提升控股股东持股比例，保持公司持续稳定发展

  基于对公司业务发展的支持和发展前景的看好，公司控股股东深圳市邦民创业投资有限公司积极参与和支持公司本次非公开发行股票。邦民创投拟以现金认购本次非公开发行股票，认购金额为不低于本次募集资金上限的30%（含本数）。同时，公司制定了本次发行不得导致公司控股股东、实际控制人发生变化的原则和具体措施。假设邦民创投按照承诺的最低认购比例30%认购，则发行完成后，邦民创投持有公司的股份比例将超过目前的8.93%。因此，本次发行有利于提升控股东持股比例，可以降低公司控制权和管理层发生变更的风险，有利于公司未来在经营管理以及发展战略的稳定性，保障公司的长期稳定发展，为投资者持续稳定的创造价值。

  三、发行对象及其与发行人的关系

  本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括公司控股股东深圳市邦民创业投资有限公司以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他投资者。深圳市邦民创业投资有限公司之外的特定投资者将由公司董事会依据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  其中，深圳市邦民创业投资有限公司目前直接持有本公司8.93%的股份，为本公司控股股东。由于其他发行对象目前尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式

  发行方式本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  （三）发行对象及其认购方式

  本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括公司控股股东深圳市邦民创业投资有限公司以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他投资者。深圳市邦民创业投资有限公司之外的特定投资者将由公司董事会依据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  本次发行不得导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  （四）定价方式、定价基准日、发行价格

  本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

  本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  深圳市邦民创业投资有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，并承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若上述定价方式无法产生发行价格，则深圳市邦民创业投资有限公司按照届时确定的发行底价认购本次非公开发行的股票。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的20%（含本数），即不超过230,062,419股（含230,062,419股）。其中，深圳市邦民创业投资有限公司拟以现金参与本次发行认购，认购金额为不低于本次募集资金上限的30%（含本数），认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，结合市场环境和公司股权结构，对参与本次非公开发行除控股股东深圳市邦民创业投资有限公司之外的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制的部分的认购将被认定为无效认购；若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已持有公司股份，则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股份数量；从而确保公司控制权的稳定性。

  若公司股票在董事会决议日至发行期前发生送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会依据股东大会授权，根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  （六）限售期

  深圳市邦民创业投资有限公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。本次发行结束后，标的股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （七）上市地点

  本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。

  （八）滚存利润分配安排

  在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

  （九）有效期

  本次发行申请的有效期为本次非公开发行股票预案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

  五、募集资金数量及投向

  本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过200,000万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量的，不足部分由公司自筹解决。

  六、本次发行构成关联交易

  本次发行对象为深圳市邦民创业投资有限公司本公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。

  在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。

  七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

  本次发行前，深圳市邦民创业投资有限公司直接持有本公司8.93%的股份，为公司的控股股东。深圳市诺德天下实业有限公司持有深圳市邦民创业投资有限公司100%股权，陈立志先生持有深圳市诺德天下实业有限公司51%的股权，陈立志先生是本公司的实际控制人。

  本次发行为询价发行，深圳市邦民创业投资有限公司将以现金按照不低于本次募集资金上限的30%（含本数）的金额参与本次发行认购。同时，公司制定发行方案时确定了本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化的原则；并且，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，结合市场环境和公司股权结构，对参与本次非公开发行除控股股东深圳市邦民创业投资有限公司之外的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制的部分的认购将被认定为无效认购；若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已持有公司股份，则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股份数量。

  因此，若深圳市邦民创业投资有限公司以现金按照不低于本次募集资金上限的30%的金额参与本次发行认购，则发行完成后，深圳市邦民创业投资有限公司的持股比例将较目前的8.93%有所提升，其仍将为公司控股股东，陈立志先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行前滚存未分配利润安排

  在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  公司本次非公开发行股票相关事宜已于2017年9月26日经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过。

  根据相关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事宜尚需履行下列审批程序：

  1、公司股东大会的批准；

  2、中国证监会对本次非公开发行的核准。

  在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。

  第二章 发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购协议摘要

  一、发行对象基本情况说明

  公司本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东深圳市邦民创业投资有限公司在内的不超过十名的特定投资者。公司控股股东深圳市邦民创业投资有限公司基本情况如下：

  （一）基本情况

  ■

  （二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

  截至预案签署之日，邦民创投的股权结构如下：

  ■

  （三）主营业务的发展状况

  深圳市邦民创业投资有限公司主要从事股权投资业务。

  （四）深圳市邦民创业投资有限公司最近一年经审计的简要会计报表

  邦民创投2016年财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2017]12733号审计报告审计，主要财务数据如下：

  1、2016年的资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、2016年的合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、2016年的合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （五）深圳市邦民创业投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况

  深圳市邦民创业投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚，也未受过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，不会导致公司与深圳市邦民创业投资有限公司出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。除深圳市邦民创业投资有限公司认购本次发行新增股份构成关联交易外，公司与深圳市邦民创业投资有限公司不会因本次发行新增其他关联交易。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况

  1、关联方担保

  2015年以来，存在邦民创投和实际控制人为公司提供担保的情况，具体如下：

  单位：万元

  ■

  2、关联方资金往来

  2015年以来，邦民创投成为公司控股股东后，为支持公司发展，根据公司需要无偿为公司提供临时性资金支持，该等资金使用时间短、也无需公司提供担保或抵押，该等资金均在当年偿还；具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、增资诺德租赁

  2016年1月8日，上市公司向深圳诺德融资租赁有限公司（以下简称“诺德租赁”）5亿元的事项完成工商变更登记，增资完成后上市公司持有诺德租赁66.46%的股权，诺德租赁成为上市公司子公司、自2016年2月1日起纳入合并范围。本次增资前，诺德租赁是诚志（香港）电子有限公司（以下简称“诚志电子”）的全资子公司，诚志电子是Nuode Development Limited（诺德发展有限公司）的全资子公司。该次增资前，上市公司实际控制人陈立志先生持有Nuode Development Limited（诺德发展有限公司）35%的股份，许松青先生持有Nuode Development Limited（诺德发展有限公司）25%的股份，陈旭涌先生持有Nuode Development Limited（诺德发展有限公司）15%的股份，其他股东与上市公司不存在关联关系。

  除前述事项外，本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与邦民创投及其控股股东、实际控制人之间无重大交易。

  二、附条件生效的股份认购协议内容摘要

  2017年9月26日，公司与发行对象深圳市邦民创业投资有限公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，其主要内容如下：

  （一）协议主体、签订时间

  发行人（甲方）：诺德股份投资有限公司

  认购人（乙方）：深圳市邦民创业投资有限公司

  签订时间：2017年9月26日

  （二）认购方式

  认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。

  （三）认购价格和定价原则

  （1）本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

  （2）本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  （2）最终发行价格将在发行人取得中国证监会等证券机关部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （3）认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺接受市场询价结果，认购人认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  （4）若通过询价的定价方式无法产生发行价格，则认购人按照本次发行届时确定的发行底价认购发行人本次发行的股票。

  （5）若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。

  （四）拟认购股份的数量

  （1）认购人认购金额不低于本次募集资金上限的30%（含本数），本次募集资金上限依据经中国证监会等证券监管部门核准的发行预案确定。

  （2）认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  （五）限售期

  本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按《公司法》等相关法律法规以及证监会和上交所的有关规定执行。

  （六）支付方式

  认购人承诺按发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的认股缴款通知书的要求按时一次性将认购资金划入认股缴款通知书指定的保荐机构（主承销商）银行账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关发行费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

  （七）协议生效条件和生效时间

  认购协议为附条件生效的协议，经双方签署后成立，并在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  3、中国证监会核准本次发行。

  上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

  （八）违约责任

  1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。

  2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

  3、认购人延迟支付认购资金的，自发行人及/或保荐机构（主承销商）向认购人出具的认股缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应向发行人支付认购资金总额万分之五的滞纳金。

  第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

  诺德股份本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量的，不足部分由公司自筹解决。

  二、本次募集资金投资项目基本情况

  （一）年产25,000吨动力电池用电解铜箔项目

  1、项目基本情况

  （1）项目概览

  项目名称：年产25,000吨动力电池用电解铜箔项目，本项目是公司年产40,000吨动力电池用电解铜箔项目的一部分，本次使用募集资金投资建设其中的2.5万吨产能。

  项目实施主体：青海诺德新材料有限公司，是公司控股子公司；公司持有其81.08%的股权，国开发展基金有限公司持有其18.92%的股权。

  本项目定位于动力锂电池用电解铜箔产品的研发、生产和销售，项目产品规格为6微米、8微米锂电铜箔产品生产，产能规模2.5万吨。

  （2）项目建设内容

  本项目将建设2.5万吨动力锂电池用电解铜箔产品生产所需的电解液配置系统、生箔系统以及分切包装系统以及与生产设施配套的动力设施、环保设施、管理与服务设施等配套设施。

  （3）项目建设期与投资概算

  本项目建设期3年，本项目计划总投资181,205万元，主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费以及其他费用、预备费和铺底流动资金等用途；其中，拟使用募集资金投入140,000万元。

  2、项目实施的必要性

  （1）响应和支持汽车产业转型升级的国家战略

  汽车产业是国民经济的重要支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。随着我国经济持续快速发展和城镇化进程加速推进，今后较长一段时期汽车需求量仍将保持增长势头，由此带来的能源紧张和环境污染问题将更加突出。发展新能源汽车，既能有效缓解能源和环境压力，也是国家加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。我国已经将发展新能源汽车作为国家战略，不仅出台了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，还连续三次将大力支持发展新能源汽车列入“十一五”、“十二五”、“十三五”规划。按年产销量统计，我国已成为当今世界最大的新能源汽车市场，2016年我国新能源汽车产量约51.7万辆，销量则约占全球总量的45%。“十三五”规划提出，到2020年，新能源汽车的国内市场份额要达到5%，2025年要达到20%。新能源汽车产业发快速发展，带动了上游产业的景气度的持续提升。

  新能源汽车产业及动力锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔巨大市场需求。中国新能源汽车的中长期增长前景取决于电池技术的升级和实时可得的电动汽车充电设备。锂离子电池拥有能量密度高、能源效率高、放电周期短等特点，因而是目前用于电动汽车能源存储最理想的电池。其他电池技术，如锂硫电池、锌空气电池、锂空气电池等，目前还不够成熟，持久性、稳定性和安全性较差，因而尚无法商业化。因此，新能源汽车产业的发展极大促进了锂电池产业及锂电铜箔产业的发展。相应的，新能源汽车产业的中长期发展则将极大的依赖于锂电池产业技术的升级换代，以提高续航能力、降低制造成本为目标。

  提高续航能力需要提高锂离子电池能量密度，同时实现电池减重、轻量化目标。锂电铜箔是锂电池重要的基础材料之一，对锂电池实现前述目标有重要影响。本项目定位于生产6微米、8微米锂电铜箔产品，旨在满足锂电池提升能量密度、减重以及轻量化等技术目标，为支持和促进下游新能源汽车产业和动力锂电池产业的发展和升级提供强大动力。

  （2）顺应市场趋势，抓住新能源汽车产业、动力锂电池产业的发展机遇

  受益于良好的政策环境、逐渐成熟的相关技术以及不断完善的配套设施，新能源汽车行业在全球范围内发展十分迅猛。据国外汽车调研机构marklines统计，2015年至2016年，全球新能源汽车销量分别为53万辆、93万辆，增长率高达75%；不考虑中国的销量数据，海外新能源汽车销量分别为15万辆、41万辆，增长率到达164%。2016年，中国新能源汽车生产51.7万辆，销售50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%和53%。据中国汽车工业协会统计，2017年1-8月，中国新能源汽车产销34.6万辆和32万辆，同比增长33.5%和30.2%。

  在新能源汽车产业的快速发展带动下，动力锂电池也蓬勃发展。从全球来看，据赛迪智库发布的《锂离子电池产业发展白皮书（2017年版）》，2010年至2016年间，全球锂电池产业规模从122亿美元增长至378亿美元，年复合增长率高达20.7%。从国内来看，据起点研究数据，2016年中国动力电池产量达到30Gwh，同比增长50%。受益于下游新能源汽车产业的发展前景，根据相关机构的研究数据，动力锂电池产业未来将保持持续增长。

  （3）锂电铜箔供给不足，供需缺口较大且持续存在

  受益于近两年新能源汽车及动力锂电池行业的快速发展，市场对锂电铜箔的需求大幅增长，锂电铜箔产量及产能利用率迅速提高。根据中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会统计，2016年我国电解铜箔总产量29.16万吨，相比上年增长22.26%，其中锂电铜箔产量5.88万吨（动力电池用锂电铜箔约占其中的60%-70%），相比上年增长40%。锂电铜箔产量占比由2015年的17.61%提高到了2016年的20.16%。但是在2016年锂电铜箔产量迅速增加的情况下，仍然未能满足下游市场迅速扩大的需求，2016年锂电铜箔供需之间仍然存在缺口。主要包括两个原因：一方面，2015-2016年的产量快速提升主要是少数具备条件的电解铜箔企业通过将标准铜箔生产线技改、调整产品结构等方式实现的，产品结构转换提高产能的效果存在上限；另一方面，电解铜箔产业新建产能的建设投入大、时间周期较长，短期时间内无法迅速大幅增加供应。

  产品结构转换提升产能的效果存在上限。2015年至2016年，随着下游动力电池的快速爆发性增长，少数具备条件的电解铜箔生产企业通过将标准铜箔生产线技改、调整企业内部产品的弹性空间等方式提高锂电铜箔产量，但仍然未能满足下游市场对锂电铜箔的需求，市场仍然存在供需缺口。这样的供需缺口表明，前述少数铜箔生产企业通过产品结构转换提升产能产量的方式在应对新能源汽车产业蓬勃发展的需求的效果上是极为有限的。

  一方面，标准铜箔和锂电铜箔在生产设备和工艺上存在一定差别，虽然从理论上来讲，两者可相互转换，但受到原有设备、工艺布局等限制，将标准铜箔切换至生产锂电铜箔，存在较大的困难，并且需要相当的技术和工艺积累才能切换成功；受到产品质量稳定性、一致性、良品率等方面的影响，切换后的实际产出效率也受到极大的影响，较原有标准铜箔产品的名义产能和实际产量存在较大差距。另一方面，随着动力电池产业景气度的持续提升，原有标准铜箔技改和产品结构切换的弹性空间已经充分释放，唯有新建产能才能进一步满足下游动力电池产业对锂电铜箔产品快速增长的旺盛需求。此外，随着动力电池产业对铜箔产能的占用提升，印制电路板用铜箔的供需也出现缺口，并且受到印制电路板用铜箔市场需求的提升，铜箔生产企业的产品切换意愿受到抑制。

  新建产能投资规模大、建设周期和投产时间均长。电解铜箔行业作为资本密集型行业，具有明显的规模经济特点，其产能建设投入大、建设周期长，日常经营中的资金需求量也非常大；这一特点决定了该行业具备很高的行业进入壁垒。对于行业内的铜箔制造厂商而言，铜箔生产新建项目需要大量的基建工作，管路工程较大，建设周期通常较长；同时，铜箔生产设备多为定制设备，设备定制周期通常需要1-1.5年；因此，新建铜箔产能的实际扩产周期通常需要2年以上。此外，考虑到设备调试、客户导入等因素，锂电铜箔新建生产项目的周期会更长。

  但从国内动力锂电池需求来看，根据起点研究、前瞻研究院等研究机构的数据，2020年国内动力锂电池需求量区间为100Gwh-120Gwh之间，动力锂电池单位耗用铜箔量平均水平约为900吨/Gwh，据此测算2020年国内动力锂电池铜箔需求量约为9万吨-10.8万吨，将远远超出当前的锂电铜箔产能与产量。综上，目前市场的锂电铜箔供应量尚无法满足现有的需求，且未来的下游市场需求将进一步增大，而铜箔行业新建产能时间周期较长，因此公司通过本次非公开发行股票募集资金投资建设本项目，增加锂电铜箔产能势在必行。

  （4）提升产能规模、巩固和提高行业地位，促进公司战略目标的实现

  经过十余年的发展，公司多年来一直是我国铜箔行业龙头企业，在技术、资源、人才和市场积累方面走在市场前列，具有突出的行业地位；经中国电子材料行业协会评选为“第二届（2017年）中国电子材料行业五十强企业”和“第二届（2017年）中国电子材料行业电子铜箔专业十强”企业，是中国电子材料协会电子铜箔分会第三届理事长单位。2014年以来，在面对下游动力锂电池需求快速爆发的市场形势下，公司凭借多年来在铜箔制造领域的技术、人才、资源以及市场方面的积累，成功快速切换铜箔产品结构，占领动力锂电铜箔市场份额，快速确立了公司在国内动力锂电铜箔行业内的龙头企业地位。2016年，公司铜箔生产量近2万吨，销售量超过2万吨，其中锂电铜箔约1.6万吨；公司锂电铜箔主要用于动力电池生产，少部分用于消费类电池和储能电池生产；公司在国内动力锂电铜箔领域的市场占用率超过30%，稳居市场前列。

  公司近年来的生产线改扩建、产品结构切换，导致公司实际有效产能远低于名义产能，造成公司有效产能相对不足，公司已经处于满负荷生产状态。现有客户需求的满足比较吃力，同时在面对新增客户需求方面存在瓶颈。一方面，在行业层面，随着新能源汽车产业的持续稳定增长，动力电池产业对电解铜箔的需求量持续增加，并且对锂电铜箔提出了轻量化的新增需求，进一步放大和新增了动力电池锂电铜箔的供需缺口，公司下游客户也逐步提高了订单量需求。另一方面，在公司层面，由于公司在锂电铜箔领域的影响力和市场地位的提升，公司国际市场开拓获得突破，正逐步进入松下、LG化学等国际知名电池厂商的供应商体系，随着双方合作关系的确立和加强，公司需要提升产能规模以满足多元客户的需求。此外，为满足下游动力电池厂商持续提升的锂电铜箔需求，扩张产能成为国内主要锂电铜箔供应商必然选择。

  基于上述需求和背景，公司实施本项目有利于公司加快提升产能规模和整体制造工艺水平，巩固和提高公司在锂电铜箔领域的行业地位，在未来的铜箔行业格局中占据更为重要的位置，从而进一步增强公司的盈利能力，促进公司“成为全球锂电铜箔领导者”的战略目标的实现。

  3、项目实施的可行性

  （1）下游新能源汽车产业的巨大需求为项目实施提供有力支撑

  环境污染、气候变暖等问题日益突出，各国将禁售燃油汽车作为应对措施之一，纷纷出台政策或宣布计划，明确禁售燃油汽车的时间节点，进一步增强了市场对新能源汽车产业的信心和动力。在市场和政策的双重作用下，世界主流传统汽车厂商也纷纷加大新能源汽车的投产计划和力度：德国大众计划在2025年实现电动汽车年销量200万辆-300万辆，德国奔驰在2025年规划电动汽车销量将会占其整体销量的15%-25%，美国福特计划到2020年新能源车销量占福特总销量的10%-25%，日本日产计划到2020年实现销量的20%满足零排放要求，韩国起亚预估到2020年实现新能源汽车年销量30万台。同时，我国北汽、上汽、比亚迪、吉利以及长安等主要汽车厂商也对2020年的新能源汽车产销目标提出了明确计划，合计超过400万辆。

  在新能源汽车对动力电池的未来需求方面，从全球来看，根据汽车动力电池研究机构Brain of Battery Business(B3)于2017年3月发布的市场预测分析报告，为了满足各国的环境法规相关要求，2021年电动汽车动力电池的需求量大约为180Gwh。从国内来看，根据四部委于2017年3月联合发布的《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，到2020年，形成动力电池行业总产能100Gwh。根据起点研究、前瞻研究院等研究机构的预测数据，2020年国内动力锂电池需求量区间为100Gwh-120Gwh之间。

  锂电铜箔是锂电池重要的基础材料之一，动力锂电池是新能源汽车的核心，下游新能源汽车产业、动力锂电产业的巨大需求为本次募投项目的实施提供有力市场支撑。

  （2）公司是锂电铜箔行业的龙头企业，技术积累成熟、客户群体优质

  公司主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，多年以来一直是国内铜箔行业龙头企业；目前，公司铜箔产品主要为动力锂电池用铜箔，应用于动力锂电池生产制造，已成为国内动力锂电铜箔行业的龙头企业；同时，公司也在印制电路板用标准铜箔市场领域经营多年，具有丰富的标准铜箔市场基础。

  公司进入铜箔加工领域多年，经过十多年的技术、资源、人才和市场积累，拥有锂电铜箔行业优秀的管理和技术人才，严格的质量管理体系和成熟的市场营销机制，公司所属锂电铜箔系列产品具备较为明显的技术与成本优势。多项产品性能指标成为锂电池材料领域的质量标准。2014年以来，在面对下游动力锂电池需求快速爆发的过程中，公司成功快速切换铜箔产品结构，满足下游锂电池厂商的材料需求。2016年，公司铜箔生产量近2万吨，销售量超过2万吨，其中锂电铜箔约1.6万吨；公司锂电铜箔主要用于动力电池生产，少部分用于消费类电池和储能电池生产；公司在国内动力锂电铜箔领域的市场占用率超过30%，稳居市场前列。

  2015年以来，为了抓住新能源汽车产业及锂电池产业蓬勃发展的机遇，公司集中资源和精力发展主营业务，逐步加强了主业投入和布局，优化了产业经营结构。目前，公司在广东惠州和青海西宁拥有两个以锂电铜箔为主的生产基地，自广东惠州铜箔生产基地改扩建后，于2017年4月完成生产调试以来，公司铜箔名义产能由27,100吨/年增加至30,000吨/年。2014年以来，公司根据市场需求将铜箔产能由标准铜箔产能逐步切换至生产动力电池锂电铜箔，2015年加快切换进程，到2016年实现锂电铜箔产能占公司有效铜箔产能的80%以上，成为国内最大的锂电铜箔生产企业之一。2016年以来，公司根据市场需求将部分8微米动力电池锂电铜箔产能切换至生产6微米动力电池锂电铜箔，目前已经实现6微米动力电池锂电铜箔的量产。

  在客户资源积累方面，公司已经与宁德时代（CATL）、比亚迪、国轩高科、天津力神、沃特玛等国内动力电池产业中主要知名企业建立了持续稳定的合作关系；同时，公司正逐步与松下、LG化学等国际知名电池厂商建立业务合作关系，开启对动力电池锂电铜箔的国际市场的渗透。

  因此，无论在生产技术、客户资源、行业地位方面，公司均具备充分的项目实施条件。

  （二）补充流动资金

  1、补充流动资金概述

  本次非公开发行股票募集资金拟补充流动资金60,000万元，用于公司日常运营所需流动资金。

  2、补充流动资金的必要性

  （1）公司业务规模持续扩大

  2016年以来，随着下游新能源汽车市场的需求增长，公司的主营业务持续发展，营业收入和经营业绩迅速增长，2016年公司实现营业收入20.02亿元，相比上年增长15.97%；2017年上半年，公司实现营业收入15.53亿元，相比上年同期增长78.99%。

  新能源汽车行业和锂电池行业的发展日新月异，更新换代迅速，为更好的应对行业发展机遇，巩固和提升行业地位，公司需要在产品研发、技术创新、生产设备、人才建设等方面进一步增强实力。因此，公司需要运用更多的流动资金以支持业务的持续增长，通过募集资金补充流动资金，将有利于增强公司的营运能力和市场竞争力，有利于提高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好势头，巩固公司现有市场地位。

  自2016年以来，公司生产规模持续扩大，日常经营活动对于流动资金的需求不断增加。运用本次发行股票所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求是十分必要的，有利于缓解公司流动资金压力，有利于公司发展战略的实现和生产经营的持续稳定发展。

  （2）有利于优化资本结构，降低财务风险和财务费用，夯实发展基础

  2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司合并报表口径下资产负债率分别为73.96%、66.09%、59.80%和61.63%；高资产负债率也导致利息支出较高，最近三年一期公司合并报表财务费用占营业收入的比重分别为12.05%、20.43%、8.82%以及7.01%，财务费用分别达到22,799.98万元、35,908.08万元、17,666.16万元以及10,884.16万元。截至2017年6月底，公司银行借款金额共计30.12亿元，其中短期借款金额为24.94亿元，公司面临较大的偿债压力和较高的财务费用支出。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将优化公司资本结构，降低财务风险，提升公司的稳健经营能力。同时，可以缓解公司未来新增银行贷款的资金需求，可以节省公司的财务成本，提升公司的盈利能力，夯实公司持续健康发展的基础。

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）对公司经营管理的影响

  公司通过实施年产25,000吨动力电池用电解铜箔项目，可以扩大锂电铜箔产品的生产能力，增强公司在锂电铜箔市场的竞争能力，扩大市场份额。

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够扩大公司锂电铜箔产品的生产能力，提高市场份额，增强公司在锂电铜箔市场的竞争能力。本次发行完成项目投产后，公司主营业务收入与净利润均将大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。公司总资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

  （二）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，业务规模将大幅提升，公司营业收入和利润水平都将得到明显提升，公司持续盈利能力将得到增强。

  第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行股票募集资金用于年产25,000吨动力电池用电解铜箔项目以及补充流动资金，有利于强化公司的核心业务，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，提升公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。因此，本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修订，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行对股本结构的影响

  本次发行前，公司总股本为1,150,312,097股，深圳市邦民创业投资有限公司持有本公司102,775,374股股票，持股比例为8.93%，为本公司的控股股东；深圳市诺德天下实业有限公司持有深圳市邦民创业投资有限公司100%的股权，陈立志持有深圳市诺德天下实业有限公司51%的股权，是本公司的实际控制人。

  本次发行为询价发行，深圳市邦民创业投资有限公司将以现金按照不低于本次募集资金上限的30%的金额参与本次发行认购。同时，公司制定发行方案时确定了本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化的原则；并且，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，结合市场环境和公司股权结构，对参与本次非公开发行除控股股东深圳市邦民创业投资有限公司之外的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制的部分的认购将被认定为无效认购；若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已持有公司股份，则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股份数量。

  因此，若深圳市邦民创业投资有限公司以现金按照不低于本次募集资金上限的30%的金额参与本次发行认购，则发行完成后，深圳市邦民创业投资有限公司的持股比例将较目前的8.93%有所提升，其仍将为公司控股股东，陈立志先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  （四）本次发行对公司高管人员结构的影响

  截至本预案签署之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划；本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债结构更加稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

  同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将得到提高，盈利能力亦相应提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。

  本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均具有独立性，不受控股股东及其关联人的影响。

  本次募集资金使用实施主体为公司及控股子公司，不涉及控股股东及其关联人，因此发行后本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易方面不会因本次发行发生变化。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，以及为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2017年6月30日，公司按合并口径计算的资产负债率为61.63%。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力，优化资产负债结构，本次非公开发行股票能促使公司财务结构更趋合理，控制财务费用支出，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）本次发行的审批风险

  本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的风险。

  本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

  （二）募集资金投资项目实施风险

  公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但募投项目在能否按计划完成、市场销售能否达到预期等方面存在不确定性。如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响募投项目的实现情况。

  （三）产业政策变化的风险

  募投项目定位于生产锂电铜箔，其下游动力电池产业的持续稳定发展依赖于新能源汽车产业。新能源汽车产业属于战略性新兴产业，尚处于发展初期阶段，易受国家产业政策、补贴政策、宏观经济状况、产业链各环节发展均衡程度等因素影响。未来，国家对新能源汽车产业的相关政策可能会变化，短期内可能对公司下游客户需求造成一定影响。

  （四）行业竞争加剧的风险

  新能源汽车行业以及消费电子行业的蓬勃发展，高效锂电池的市场需求不断增加；前期锂电铜箔均是通过国外进口，高端锂电用铜箔被韩国、日本和台湾地区的企业垄断，近年来国内企业的生产工艺及研发水平的提升，国内高端锂电用铜箔逐渐替代进口产品。原来生产PCB用铜箔的企业因PCB用铜箔竞争激烈和锂电铜箔的广阔市场空间和盈利空间，逐步转型生产锂电铜箔，但由于锂电铜箔（特别是高端锂电铜箔）的生产工艺、技术、设备与PCB用铜箔的生产工艺、技术、设备等方面存在一定差异，特别是在产品品质的稳定性和一致性方面存在较大的难度，在短期内无法对现有锂电铜箔市场格局造成冲击。但随着关键技术的攻克和应用、生产工艺改进以及生产经验的积累，国内生产锂电铜箔的企业将会增加，竞争将会加剧。

  同时，灵宝华鑫、安徽铜冠、中一科技、嘉元科技等国内主要锂电铜箔生产商为了抓住行业发展的机遇，扩大市场份额，均在通过技改或新建项目等方式扩张产能。随着相关厂商产能的逐步释放，未来锂电铜箔领域的竞争也将加剧。

  （五）摊薄即期回报的风险

  本次发行的募集资金将用于年产25,000吨动力电池用电解铜箔项目和补充流动资金。募集资金到位后，公司的总股本和净资产均相应增加，但公司股东长期回报的提升仍需通过稳步提高主营业务实力来实现。本次发行的募集资金投资项目预计将增强公司主营业务的竞争力与盈利能力，但募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报主要通过现有业务实现，公司存在本次发行后短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  第五章 公司利润分配政策及相关情况

  一、公司现行的利润分配政策

  根据经公司现行《公司章程》，公司的利润分配相关政策如下：

  （一）利润分配的基本原则

  公司充分考虑对投资者的回报，根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施持续和稳定的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报；公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司利润分配方案应当经过充分讨论，决策程序合规透明。

  （二）利润分配形式

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行年度以及半年度利润分配，报股东大会审议。

  （三）现金分红的具体条件和比例

  在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （四）公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （五）公司利润分配方案的决策程序和机制

  董事会在拟定利润分配相关议案过程中，应充分听取独立董事意见；董事会审议通过利润分配相关议案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。

  公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （六）利润分配政策的调整

  因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应积极为股东提供网络投票方式。

  二、最近三年现金分红情况

  最近三年公司现金分红情况如下：

  ■

  最近3年净利润、经营活动现金流量净额以及未分配利润的情况如下：

  单位：万元

  ■

  虽然2015年和2016年盈利，且经营活动现金流量净额均为正数，但是最近3年年末公司累计未分配利润均为负数，因此公司在最近3年未进行现金分红。

  三、未分配利润使用安排情况

  结合公司经营情况及未来发展规划，公司未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

  四、公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）

  根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件和《诺德投资股份有限公司章程》等公司治理制度的规定，结合公司实际情况，公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经过充分论证后制定了《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》（以下简称“本规划”），并经公司于2017年9月26日召开的第八届董事会第四十五次会议审议通过，还需要经过公司股东大会审议通过。除满足《公司章程》关于利润分配的相关规定外，公司制定的2017年至2019年股东回报规划具体内容如下：

  （一）公司制定本规划考虑的因素

  公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）本规划制定的原则

  1、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。

  2、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见及诉求。

  3、公司股东回报规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  4、公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

  （三）未来三年（2017年-2019年）股东回报具体规划

  1、利润分配形式

  依据《公司章程》规定，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在满足《公司章程》规定情形下，公司将采取积极的利润分配方式，重视对股东的投资回报。

  2、现金分红的具体条件

  公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：

  （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）公司累计可供分配利润为正值；

  （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  上述现金分红条件中的第①-③项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第④项应不影响公司实施现金分红。

  3、现金分红的比例及时间

  未来三年（2017-2019年），公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司2017-2019年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行年度以及半年度利润分配，报股东大会审议。

  公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合公司全体股东的整体利益和中小股东对现金回报的诉求。

  2017-2019年每年度的具体利润分配方案将由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合公司当年度盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及中长期发展规划，充分参考股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制定，并提交股东大会审议通过后实施。

  4、差异化的现金分红政策

  在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  5、公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  6、公司该年具备现金分红条件，但未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应在定期报告中说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途，并由独立董事发表明确意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （四）公司利润分配方案的决策程序和调整机制

  公司充分考虑对投资者的回报，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，董事会在拟定利润分配相关议案过程中，应充分听取独立董事意见。董事会审议通过利润分配相关议案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。

  公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

  第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

  一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响

  （一）主要假设

  （1）本次发行时间：假设本次发行方案于2017年11月实施完毕。该时点仅为估计数，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  （2）本次发行价格：本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

  本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。深圳市邦民创业投资有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，并承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若上述定价方式无法产生发行价格，则深圳市邦民创业投资有限公司按照届时确定的发行底价认购本次非公开发行的股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。

  本测算中假设定价基准日为停牌日，本次非公开发行股票的定价基准日为公司股票停牌前20个交易日均价的90%为12.834元/股，假设本次非公开发行的价格为12.84元/股。

  （3）本次发行数量：公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行前总股本的20%（含本数），即不超过230,062,419股（含230,062,419股），且募集资金上限不超过200,000万元（含本数）。

  假设本次非公开发行募集资金为200,000万元，基于上述发行价格和募集资金的假设，公司本次发行股票数量为15,576.32万股。

  （4）业绩增长情况：公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为人民币2,648.22万元，2017年上半年归属于上市公司股东的净利润为人民币11,505.17万元。假设公司2017年下半年归属于上市公司股东的净利润保持上半年水平，即2017年归属于上市公司股东的净利润为人民币23,010.34万元。

  2017年上半年非经常性损益为1,852.30万元，假设2017年下半年保持上半年的非经常性损益水平，即2017年非经常性损益为3,704.60万元。

  （5）其他事项：假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；在预测公司本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算公司加权平均净资产收益率时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；假设自本次非公开发行董事会召开日至2017年年末不进行利润分配；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

  （6）重要提示：本测算不构成业绩承诺、不代表发行结果，公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  （二）对主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，即摊薄即期回报的影响，具体如下：

  单位：万元

  ■

  注1：当期末归属于母公司所有者的净资产=期初归属于母公司所有者的净资产+当期发行募集资金净额+当期净利润-当期现金分红金额；

  注2：扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润÷发行在外普通股加权平均数。

  根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2017年度基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率较发行前均有一定程度的下降。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率也将有所下降，资产负债率的下降有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

  二、保证此次募集资金有效使用的措施

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规的要求，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施，提升募集资金使用效率，争取早日实现预期收益。公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。

  三、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施

  公司拟通过以下措施来防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力：

  （一）强化主营业务，提高盈利能力

  本次募集资金扣除发行费用后将用于实施年产25,000吨动力电池用电解铜箔项目和补充流动资金。

  通过年产25,000吨动力电池用电解铜箔项目的实施，公司每年将新增生产25,000吨锂电铜箔产能，进一步满足下游动力锂电池行业和新能源汽车行业的需求，增加公司产品的市场份额，巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力。

  故本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的现有行业地位，进一步提升公司生产规模和产品技术含量，并增强公司的市场竞争力和盈利能力，提升企业行业地位，有利于提高公司盈利能力。

  （二）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

  本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目实施，争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格执行募集资金管理办法和信息披露管理制度等管理制度。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。项目建成投产后有利于上市公司进一步提升业务规模，提高市场份额，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。

  （三）优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力

  截至2017年6月末，公司合并报表的资产负债率为61.63%。通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

  （四）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

  为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，公司根据中国证监会的要求和《公司章程》的规定，并综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，制定了《诺德投资股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  四、公司全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，以下承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  五、控股股东深圳市邦民创业投资有限公司、实际控制人陈立志先生关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东深圳市邦民创业投资有限公司、实际控制人陈立志先生作出以下承诺：

  1、承诺不越权干预发行人的经营管理活动；

  2、不侵占发行人的利益；

  3、承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

  诺德投资股份有限公司董事会

  二〇一七年九月二十六日