诺德投资股份有限公司非公开发行股票预案

2017-09-28 来源: 作者:

  (上接B6版)

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (3)发行数量

  本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的20%,即不超过230,062,419股(含230,062,419股),且募集资金上限为200,000万元(含本数)。其中,深圳市邦民创业投资有限公司拟以现金参与本次发行认购,认购金额为不低于本次募集资金上限的30%(含本数),认购数量为认购金额除以实际发行价格,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  在发行过程中,公司董事会将依据股东大会授权,结合市场环境和公司股权结构,对参与本次非公开发行除控股股东深圳市邦民创业投资有限公司之外的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制,超过该限制的部分的认购将被认定为无效认购;若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已持有公司股份,则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股份数量;从而确保公司控制权的稳定性。

  若公司股票在董事会决议日至发行期前发生送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会依据股东大会授权,根据发行时的实际情况,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (4)发行对象及其认购方式

  本次发行的发行对象为不超过十名的特定投资者,包括公司控股股东深圳市邦民创业投资有限公司以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他投资者。深圳市邦民创业投资有限公司之外的特定投资者将由公司董事会依据股东大会的授权,根据询价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (5)发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式,在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (6)限售期

  深圳市邦民创业投资有限公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让,其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会或上海证券交易所另有规定的,从其规定。本次发行结束后,标的股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (7)发行股票上市地点

  本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (8)募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过200,000万元(含本数),在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  为满足项目开展的需要,本次发行的募集资金到位前,公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量的,不足部分由公司自筹解决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (9)发行前的滚存的未分配利润安排

  在本次非公开发行完成后,新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (10)有效期

  本次发行申请的有效期为本次非公开发行股票预案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司非公开发行股票预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东需回避表决。

  三、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司非公开发行股票预案》。

  关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避了对本议案的表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东需回避表决。

  四、审议通过了《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避了对本议案的表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东需回避表决。

  五、审议通过了《关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司关于与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

  关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避了对本议案的表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东需回避表决。

  六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司非公开发行股票滩薄即期回报及填补措施的公告》。

  关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避了对本议案的表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东需回避表决。

  七、《关于控股股东认购本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。独立董事已就关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  在本次非公开发行的发行对象中,认购对象深圳市邦民创业投资有限公司为发行人控股股东,持有公司5%以上的股份,深圳市邦民创业投资有限公司认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

  关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避了对本议案的表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东需回避表决。

  八、审议通过了《关于公司未来三年(2017年-2019年)股东回报规划的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》。公司独立董事就公司未来三年股东回报规划事项发表了独立意见。

  关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避了对本议案的表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东需回避表决。

  九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》

  提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜,具体包括:

  1. 根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案;

  2. 办理本次非公开发行股票申报事项,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料;全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见;

  3. 决定并聘请保荐机构(主承销商)、会计师事务所、律师事务所等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

  4. 根据本次非公开发行股票的结果,办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更(备案)登记等相关手续;

  5. 在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  6. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,或市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜;

  7. 在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整;

  8. 为确保公司控制权的稳定性,授权董事会结合市场环境和公司股权结构等情况,对参与本次非公开发行除控股股东深圳市邦民创业投资有限公司之外的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制,超过该限制部分的认购将被认定为无效认购(若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次非公开发行前已持有公司股份,则对该认购对象的认购股份限制的认定应包括其于发行前已持有的股份数);

  9.办理与本次非公开发行有关的其他事项;

  10.授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件,并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非相关法律法规另有约定,将上述授权转授予董事长行使,且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

  11. 本授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

  关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避了对本议案的表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东需回避表决。

  十、《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  诺德投资股份有限公司董事会

  2017年9月28日

  

  证券代码:600110 证券简称:诺德股份 公告编号:临2017-055

  诺德投资股份有限公司

  第八届监事会第十三次

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  诺德投资股份有限公司于2017年9月23日发出了关于召开公司第八届监事会第十三次会议的通知,2017年9月26日会议于公司会议室(深圳)以现场会议方式召开,应出席监事3人,实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

  会议审议通过如下事项:

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定,经公司自查,公司符合非公开发行境内人民币普通股(A股)股票的各项条件。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东需回避表决。

  二、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》

  监事会同意公司非公开发行股票方案,全体监事逐项表决并通过本议案所述(1)发行股票的种类和面值、(2)定价原则、定价基准日及发行价格、(3)发行数量、(4)发行对象及其认购方式、(5)发行方式、(6)限售期、(7)发行股票上市地点、(8)募集资金用途、(9)本次发行前滚存的未分配利润的安排、(10)有效期共计10项子议案。

  上述所有子议案的表决结果均为:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东需回避表决。

  三、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司非公开发行股票预案》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东需回避表决。

  四、审议通过了《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东需回避表决。

  五、审议通过了《关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东需回避表决。

  六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司非公开发行股票滩薄即期回报及填补措施的公告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东需回避表决。

  七、《关于控股股东认购本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东需回避表决。

  八、审议通过了《关于公司未来三年(2017年-2019年)股东回报规划的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东需回避表决。

  特此公告。

  诺德投资股份有限公司监事会

  2017年9月28日

  证券代码:600110 证券简称:诺德股份 公告编号:2017-060

  诺德投资股份有限公司

  关于召开2017年第五次

  临时股东大会的通知

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2017年10月13日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2017年第五次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2017年10月13日14点30分

  召开地点:吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号,诺德投资股份有限公司会议室。

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2017年10月13日

  至2017年10月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  本次股东大会有关议案的具体内容详见公司2017年9月28日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》刊登的公告。

  2、 特别决议议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9

  应回避表决的关联股东名称:深圳市邦民创业投资有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续;社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续;委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续;异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

  2、参加现场会议的登记时间:2017年9月30日~2017年10月12日期间的每个工作日的9时至16时。

  3、参加现场会议的登记地点:吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号,诺德投资股份有限公司董事会办公室。

  六、 其他事项

  1、本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理;

  2、公司联系地址:

  吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号诺德股份董事会办公室

  邮政编码:130102电话:0431-85161088

  传 真:0431-85161071 联 系 人: 陈 宏

  特此公告。

  诺德投资股份有限公司董事会

  2017年9月28日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  诺德投资股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年10月13日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:600110 证券简称:诺德股份 公告编号:临2017-056

  诺德投资股份有限公司

  关于控股股东认购非公开

  发行股票涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  (一)非公开发行股票基本情况

  诺德投资股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)拟非公开发行股票,本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的20%,即不超过230,062,419股(含230,062,419股)。其中,深圳市邦民创业投资有限公司拟以现金参与本次发行认购,认购金额为不低于本次募集资金上限的30%(含本数),认购数量为认购金额除以实际发行价格,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过200,000万元(含本数),在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  (二)非公开发行股票涉及关联交易的情况

  在本次非公开发行的发行对象中,认购对象深圳市邦民创业投资有限公司为发行人控股股东,持有公司5%以上的股份,与发行人构成关联关系。深圳市邦民创业投资有限公司认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

  (三)关联交易的批准程序

  本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案,关联董事已回避表决,独立董事发表了独立意见。

  (四)交易尚需取得的批准

  本次交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有关的关联股东将在股东大会上回避表决。本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、关联方基本情况

  深圳市邦民创业投资有限公司,成立于2009年8月,注册资本为100,000万人民币,法定代表人为陈立志,住所为深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼4201C。经营范围:创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资;创业投资咨询;为创业企业提供创业管理服务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  深圳市邦民创业投资有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、关联交易情况

  (一)关联交易价格

  本次非公开发行股票采取询价发行方式,定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

  本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后,按照中国证监会的相关规定,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  深圳市邦民创业投资有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程,并承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若上述定价方式无法产生发行价格,则深圳市邦民创业投资有限公司按照届时确定的发行底价认购本次非公开发行的股票。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行的发行底价作相应调整。

  (二)关联交易标的

  本次发行中,关联方认购情况如下:

  ■

  若公司股票在董事会决议日至发行期前发生送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会依据股东大会授权,根据发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  四、股份认购合同的主要内容

  公司与认购方签署的附生效条件的股份认购协议的主要内容详见公司当日于指定媒体刊登的《关于与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

  五、关联交易目的及对公司的影响

  本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后,将用于“年产25,000吨动力电池用电解铜箔项目”和补充流动资金,有利于强化公司的核心业务,提升公司的市场竞争力,巩固公司的市场地位,将促进公司主营业务持续发展;改善资本结构,提高抗风险能力。本次成功发行后,将较大幅度的提升公司资本实力,增强公司运营能力,在提升公司核心竞争力的同时,为股东带来更高的投资回报。

  本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会发生变动。公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形,亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后,公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

  六、独立董事的事前认可意见

  公司独立董事对提交公司董事会审议的关于公司本次非公开发行股票的相关议案进行了事前独立认真审查,并对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表事前认可意见如下:

  上述关联交易公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,不会对上市公司独立性构成影响,不存在侵害中小股东利益的情形,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

  七、独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见

  公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案,关联董事回避表决,非关联董事一致通过相关议案。独立董事对关联交易发表独立意见如下:

  1、公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规规定的非公开发行股票的条件。

  2、本次非公开发行价格将通过询价方式确定,且不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%,发行价格定价方式公允,符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

  3、本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策,符合相关法律、法规、规范性文件的规定,有利于提高公司的盈利能力,符合公司和全体股东的利益。

  4、公司第八届董事会第四十五次会议的审议过程中,表决事项涉及公司的关联方深圳市邦民创业投资有限公司认购本次非公开发行股票,构成关联交易,关联董事回避了与之有关的议案的表决,审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司全体股东的利益。

  5、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准,股东大会在审议相关议案时,与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。

  综上,独立董事认为公司本次发行有利于公司长远发展,涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情况,表决程序合法,关联董事均回避相关议案表决,符合法律、法规和《章程》的规定,同意将有关内容提交公司股东大会审议。

  综上所述,独立董事同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第四十五次会议决议;

  2、公司与深圳市邦民创业投资有限公司签订的《诺德投资股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》;

  3、独立董事关于公司本次非公开发行股票及其涉及关联交易事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见。

  特此公告。

  诺德投资股份有限公司董事会

  2017年9月28日

  

  证券代码:600110 证券简称:诺德股份 公告编号:临2017-057

  诺德投资股份有限公司

  非公开发行股票摊薄即期

  回报及填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,诺德投资股份有限公司(以下简称“公司”)就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,就上述规定中的有关要求落实如下:

  一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响

  (一)主要假设

  (1)本次发行时间:假设本次发行方案于2017年11月实施完毕。该时点仅为估计数,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  (2)本次发行价格:本次非公开发行股票采取询价发行方式,定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

  本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后,按照中国证监会的相关规定,由公司董事会根据股东大会的授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。深圳市邦民创业投资有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程,并承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若上述定价方式无法产生发行价格,则深圳市邦民创业投资有限公司按照届时确定的发行底价认购本次非公开发行的股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行的发行底价作相应调整。

  本测算中假设定价基准日为停牌日,本次非公开发行股票的定价基准日为公司股票停牌前20个交易日均价的90%为12.834元/股,假设本次非公开发行的价格为12.84元/股。

  (3)本次发行数量:公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行前总股本的20%(含本数),即不超过230,062,419股(含230,062,419股),且募集资金上限不超过200,000万元(含本数)。

  假设本次非公开发行募集资金为200,000万元,基于上述发行价格和募集资金的假设,公司本次发行股票数量为15,576.32万股。

  (4)业绩增长情况:公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为人民币2,648.22万元,2017年上半年归属于上市公司股东的净利润为人民币11,505.17万元。假设公司2017年下半年归属于上市公司股东的净利润保持上半年水平,即2017年归属于上市公司股东的净利润为人民币23,010.34万元。

  2017年上半年非经常性损益为1,852.30万元,假设2017年下半年保持上半年的非经常性损益水平,即2017年非经常性损益为3,704.60万元。

  (5)其他事项:假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化;在预测公司本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算公司加权平均净资产收益率时,不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响;假设自本次非公开发行董事会召开日至2017年年末不进行利润分配;不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等方面的影响。

  (6)重要提示:本测算不构成业绩承诺、不代表发行结果,公司提示投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  (二)对主要财务指标的影响

  基于上述假设,公司测算了本次发行对主要财务指标的影响,即摊薄即期回报的影响,具体如下:

  单位:万元

  ■

  注1:当期末归属于母公司所有者的净资产=期初归属于母公司所有者的净资产+当期发行募集资金净额+当期净利润-当期现金分红金额;

  注2:扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润÷发行在外普通股加权平均数。

  根据上述假设测算,本次发行完成后,公司2017年度基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率较发行前均有一定程度的下降。同时,本次非公开发行完成后,公司资产负债率也将有所下降,资产负债率的下降有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

  二、保证此次募集资金有效使用的措施

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规的要求,制定并持续完善了《募集资金管理办法》,从制度上保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,保证募集资金投资项目的顺利实施,提升募集资金使用效率,争取早日实现预期收益。公司本次非公开发行股份的募集资金到位后,可在一定程度上满足公司经营资金需求,优化企业财务结构,综合提升公司资本实力及盈利能力。

  三、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施

  公司拟通过以下措施来防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力:

  (一)强化主营业务,提高盈利能力

  本次募集资金扣除发行费用后将用于实施年产25,000吨动力电池用电解铜箔项目和补充流动资金。

  通过年产25,000吨动力电池用电解铜箔项目的实施,公司每年将新增生产25,000吨锂电铜箔产能,进一步满足下游动力锂电池行业和新能源汽车行业的需求,增加公司产品的市场份额,巩固公司的市场地位,提高公司的盈利能力。

  故本次发行的募集资金到位后,将有助于进一步巩固公司的现有行业地位,进一步提升公司生产规模和产品技术含量,并增强公司的市场竞争力和盈利能力,提升企业行业地位,有利于提高公司盈利能力。

  (二)加快募投项目投资与建设进度,尽快实现募投项目收益

  本次发行募集资金到位后,公司将加快募投项目实施,争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司将严格执行募集资金管理办法和信息披露管理制度等管理制度。

  为保障公司规范、有效使用募集资金,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证,符合行业发展趋势和公司发展规划。项目建成投产后有利于上市公司进一步提升业务规模,提高市场份额,有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。

  (三)优化公司资本结构,降低财务费用,增强公司盈利能力

  截至2017年6月末,公司合并报表的资产负债率为61.63%。通过本次非公开发行股票募集资金,有利于增强公司资金实力,优化公司资产结构,降低公司资产负债率,减少公司财务负担,增强公司抗风险能力,为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

  (四)保持和优化利润分配制度,强化投资者回报机制

  为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制,公司根据中国证监会的要求和《公司章程》的规定,并综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排(募集资金项目除外)等因素,制定了《诺德投资股份有限公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  四、公司全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会的相关规定,为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,以下承诺:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  五、控股股东深圳市邦民创业投资有限公司、实际控制人陈立志先生关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  根据中国证监会的相关规定,为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东深圳市邦民创业投资有限公司、实际控制人陈立志先生作出以下承诺:

  1、承诺不越权干预发行人的经营管理活动;

  2、不侵占发行人的利益;

  3、承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

  特此公告。

  诺德投资股份有限公司

  董事会

  2017年9月28日

  

  证券代码:600110 证券简称:诺德股份 公告编号:临2017-058

  诺德投资股份有限公司

  关于与具体发行对象签署

  附条件生效的股份认购协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、合同签订基本情况

  诺德投资股份有限公司(下称“公司”)拟非公开发行股票,本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的20%,即不超过230,062,419股(含230,062,419股),且募集资金上限为200,000万元(含本数)(下称“本次非公开发行”或“本次发行”)。其中,深圳市邦民创业投资有限公司拟以现金参与本次发行认购,认购金额为不低于本次募集资金上限的30%(含本数),认购数量为认购金额除以实际发行价格,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  2017年9月26日,公司与深圳市邦民创业投资有限公司签署了附条件生效的股份认购协议(以下简称“《认购协议》”)。

  认购对象深圳市邦民创业投资有限公司认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

  本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后实施。

  二、认购对象基本情况

  (一)深圳市邦民创业投资有限公司

  名称:深圳市邦民创业投资有限公司

  住所:深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼4201C

  法定代表人:陈立志

  三、认购协议主要内容

  (一)《认购协议》签订主体和签订时间

  在公司与深圳市邦民创业投资有限公司签署的《认购协议》中,公司为甲方,深圳市邦民创业投资有限公司为乙方。

  签订时间:2017年9月26日。

  (二)认购价格及定价原则

  (1)本次非公开发行股票采取询价发行方式。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

  (2)本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

  (3)最终发行价格将在发行人取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后,按照中国证监会的相关规定,由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (3)认购人不参与本次发行定价的市场询价过程,承诺接受市场询价结果,认购人认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  (4)若通过询价的定价方式无法产生发行价格,则认购人按照本次发行届时确定的发行底价认购发行人本次发行的股票。

  (5)若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行的发行底价作相应调整。

  (三)发行方式

  采用非公开发行的方式。

  (四)认购数量

  (1)认购人认购金额不低于本次发行募集资金上限的30%(含本数),本次发行募集资金上限依据经中国证监会等证券监管部门核准的发行预案确定。

  (2)认购数量为认购金额除以实际发行价格,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  (五)认购方式

  以现金认购发行人发行的股份。

  (六)锁定期

  本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起,三十六个月内不得转让,但如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的,从其规定。本次发行结束后,前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按《公司法》等相关法律法规以及证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  (七)上市地点

  本次向认购人发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  (八)滚存未分配利润安排

  发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

  (九)协议生效的先决条件

  《认购协议》须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效:

  1. 发行人董事会通过决议,批准本次非公开发行的相关事项;

  2. 发行人股东大会通过决议,批准本次非公开发行的相关事项;

  3. 中国证监会核准本次非公开发行。

  (十)税费的承担

  发行人与认购人同意,因本次发行所应缴纳的各项税费,由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形,由双方依据公平原则予以分担。

  (十一)违约责任

  1、除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议,构成违约。

  2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

  3、认购人延迟支付认购资金的,自发行人及/或保荐机构(主承销商)向认购人出具的认股缴款通知书规定的缴款期限届满之日起,每延迟一日,认购人应向发行人支付认购资金总额万分之五的滞纳金。

  (十二)《认购协议》的生效、变更与终止

  1. 《认购协议》经双方签署后成立并在《认购协议》约定的先决条件实现时生效。

  2. 《认购协议》的变更需经双方协商一致并签订书面协议。

  3. 在以下情况下,《认购协议》将终止:

  3.1协议双方均已按照协议履行完毕其各自的义务;

  3.2经双方协商一致,终止《认购协议》;

  3.3受不可抗力影响,一方可依据《认购协议》的相关规定终止《认购协议》。

  四、备查文件

  1、公司第八届董事会四十五次会议决议。

  2、公司与深圳市邦民创业投资有限公司签署的《诺德投资股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

  特此公告。

  诺德投资股份有限公司董事会

  2017年9月27日

  

  证券代码:600110 证券简称:诺德股份 公告编号:临2017-059

  诺德投资股份有限公司

  关于披露非公开发行股份预案

  暨股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  诺德投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)由于筹划非公开发行股票事项,经上海证券交易所批准,本公司股票自2017年9月18日开市起停牌。同时公司披露了《诺德投资股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》(详见公司公告:临2017-052)。停牌后,公司及相关各方积极推动本次事项,并于2017年9月22日披露了《关于筹划非公开发行股票事项停牌的进展公告》(详见公司公告2017-053)。

  公司于2017年9月26日召开了第八届董事会第四十五次会议,审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》及与本次非公开发行股票事项的相关议案。具体内容详见公司2017年9月28日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的相关信息披露文件。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,经公司申请,公司股票自2017年9月28日开市起复牌。公司本次非公开发行A股股票事项尚需经公司股东大会审议通过并报请中国证监会核准,本次非公开发行A股股票能否获得上述批准及最终获得批准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  诺德投资股份有限公司董事会

  2017年9月28日

  

  证券代码:600110 证券简称:诺德股份 公告编号:临2017-061

  诺德投资股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次权益变动基本情况

  2017年9月26日,诺德投资股份有限公司(以下简称“公司”或“诺德股份”)第八届董事会第四十五次会议审议通过了非公开发行股票预案等相关议案,公司拟实施非公开发行股票,拟发行股份数量不超过发行前总股本的20%(含本数),即不超过230,062,419股(含230,062,419股),且募集资金上限为200,000万元(含本数)。

  本次非公开发行前,深圳市邦民创业投资有限公司(以下简称“邦民创投”)持有诺德股份人民币普通股10,277.54万股,占上市公司总股本的8.93%。

  邦民创投拟以现金认购本次非公开发行股票,认购金额为不低于本次募集资金上限的30%(含本数)。假定按照不低于本次非公开发行股票停牌前20个交易日均价的90%确定本次发行价格为12.84元/股,按照本次发行募集资金上限确定募集资金20亿元规模,则本次发行数量应为15,576.32万股;且假设邦民创投按照承诺的最低认购比例30%认购,则发行完成后,邦民创投持有上市公司的股份比例将达约11.45%(不代表最终发行结果)。

  若诺德股份股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间、定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的,则发行数量上限及发行底价将作相应调整,邦民创投所持有的发行后股份比例也将相应调整。

  根据上述测算(不代表最终发行结果),本次非公开发行前后,邦民创投在诺德股份拥有权益的股份变动情况如下:

  ■

  二、涉及事项

  1、本次增持股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化;

  2、信息披露义务人邦民创投已履行权益变动报告义务,详见同日公告的《诺德股份简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  诺德投资股份有限公司董事会

  2017年9月27日

  

  诺德投资股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:诺德投资股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:诺德股份

  股票代码:600100

  信息披露义务人:深圳市邦民创业投资有限公司

  住所:深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼4201C

  通讯地址:深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼4201C

  股份变动性质:拟通过认购上市公司非公开发行股票引起的权益增加

  签署日期:2017年9月26日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

  二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告已全面披露信息披露义务人在诺德股份拥有权益的变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在诺德股份拥有权益的股份。

  四、本次取得上市公司发行的股份尚须经诺德股份股东大会批准、中国证监会的核准。本次权益变动并未触发要约收购义务。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的,除本信息披露义务人外,没有委托或者授权他人提供未在本报告中列载的信息和本报告作出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人及决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  1、公司基本情况

  公司名称:深圳市邦民创业投资有限公司

  注册地址:深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼4201C

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:陈立志

  成立日期:2009年8月13日

  注册资本:100,000万元

  统一社会信用代码:91440300692518512K

  经营期限:2009-08-13至无固定期限

  经营范围:创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资;创业投资咨询;为创业企业提供创业管理服务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  通讯地址:深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼4201C

  联系电话:0755-23987032

  2、控股股东及实际控制人

  深圳市诺德天下实业有限公司持有邦民创投100%股权,是邦民创投的控股股东。陈立志先生持有深圳市诺德天下实业有限公司51%股权,是邦民创投的实际控制人。实际控制人陈立志先生的基本情况如下:

  ■

  邦民创投的股权结构如下:

  ■

  3、信息披露义务人主要负责人

  ■

  二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人看好诺德股份的发展前景,认为诺德股份具有良好的市场前景,实施本次非公开发行募集资金并投资募投项目,具有较强的战略意义,可以提高上市公司的行业地位和市场竞争力;邦民创投作为诺德股份控股股东应当积极支持上市公司业务发展,促进其战略目标的实现。基于此,邦民创投通过现金认购不低于本次非公开发行股票募集资金上限30%(含本数)的方式增持诺德股份的股票。

  二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

  信息披露义务人基于对诺德股份目前价值的认可及未来发展的信心,自本报告书披露之日起的未来12个月内继续通过上海证券交易所交易系统增持上市公司股份,增持比例不低于总股本的0.1%,不高于总股本的5%(不含本次已增持的部分)。

  若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求,履行相关信息披露义务及审批程序。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人拥有权益的股份数量、比例及变动情况

  本次非公开发行前,邦民创投持有诺德股份人民币普通股10,277.54万股,占上市公司总股本的8.93%。

  诺德股份拟实施非公开发行股票,拟发行股份数量不超过发行前总股本的20%(含本数),即不超过230,062,419股(含230,062,419股),且募集资金上限为200,000万元(含本数)。邦民创投拟以现金认购本次非公开发行股票,认购金额为不低于本次募集资金上限的30%(含本数)。假定按照不低于本次非公开发行股票停牌前20个交易日均价的90%确定本次发行价格为12.84元/股,按照本次发行募集资金上限确定募集资金20亿元规模,则本次发行数量应为15,576.32万股;且假设邦民创投按照承诺的最低认购比例30%认购,则发行完成后,邦民创投持有上市公司的股份比例将达约11.45%(不代表最终发行结果)。该等变动将导致信息披露义务人邦民创投自2016年3月30日发布《诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书》履行权益变动报告义务以来,持股变动累计超过5%(前次履行权益变动报告时的持有上市公司的股权比例为5.04%)。

  若诺德股份股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间、定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的,则发行数量上限及发行底价将作相应调整,邦民创投所持有的发行后股份比例也将相应调整。

  根据上述测算(不代表最终发行结果),本次非公开发行前后,邦民创投在诺德股份拥有权益的股份变动情况如下:

  ■

  信息披露义务人已与诺德股份就上述股份认购事项签署了附生效条件的股份认购协议。

  二、发行价格和定价基础

  本次非公开发行股票采取询价发行方式,定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

  本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后,按照中国证监会的相关规定,由上市公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  深圳市邦民创业投资有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程,并承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若上述定价方式无法产生发行价格,则深圳市邦民创业投资有限公司按照届时确定的发行底价认购本次非公开发行的股票。

  若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行的发行底价作相应调整。

  三、支付安排

  信息披露义务人邦民创投承诺按诺德股份及保荐机构(主承销商)共同向邦民创投出具的认股缴款通知书的要求按时一次性将认购资金划入认股缴款通知书指定的保荐机构(主承销商)银行账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关发行费用后,再行划入诺德股份的募集资金专项存储账户。

  四、最近一年一期信息披露义务人与诺德股份的重大交易情况

  2016年以来,信息披露义务人与诺德股份重大交易的情况如下:

  1、关联方担保

  2016年以来,存在邦民创投及其实际控制人为上市公司提供担保的情况,具体如下:

  单位:万元

  ■

  2、关联方资金往来

  2016年以来,邦民创投成为上市公司控股股东后,为支持上市公司发展,根据上市公司需要无偿为上市公司提供临时性资金支持,该等资金支持使用时间短、也无需上市公司提供担保或抵押,该等资金支持均在当年偿还;具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  除前述事项外,本次非公开发行预案披露前24个月内,邦民创投及其控股股东、实际控制人与上市公司之间无重大交易。

  3、增资诺德租赁

  2016年1月8日,上市公司向深圳诺德融资租赁有限公司(以下简称“诺德租赁”)5亿元的事项完成工商变更登记,增资完成后上市公司持有诺德租赁66.46%的股权,诺德租赁成为上市公司子公司、自2016年2月1日起纳入合并范围。本次增资前,诺德租赁是诚志(香港)电子有限公司(以下简称“诚志电子”)的全资子公司,诚志电子是Nuode Development Limited(诺德发展有限公司)的全资子公司。该次增资前,上市公司实际控制人陈立志先生持有Nuode Development Limited(诺德发展有限公司)35%的股份,许松青先生持有Nuode Development Limited(诺德发展有限公司)25%的股份,陈旭涌先生持有Nuode Development Limited(诺德发展有限公司)15%的股份,其他股东与上市公司不存在关联关系。

  五、信息披露义务人认购本次非公开发行股份的限售期

  信息披露义务人认购诺德股份本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让;但如果中国证监会或上交所另有规定的,从其规定。本次发行结束后,前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加股份,亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按《公司法》等相关法律法规以及证监会和上交所的有关规定执行。

  六、已履行及尚未履行的批准程序

  信息披露义务人认购诺德股份非公开发行股票已于2017年9月26日经诺德股份第八届董事会第四十五次会议审议通过,尚需获得诺德股份股东大会审议批准以及中国证监会的核准。

  第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人买卖诺德股份股票的简要情况

  在本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人交易上市公司股份的简要情况如下:

  ■

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖诺德股份股票的情况

  在本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖诺德股份股票的情况。

  第六节 其他重要事项

  截至本报告书签署之日,除本报告书已披露的事项外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息,以及中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

  第七节 备查文件

  (一)信息披露义务人营业执照;

  (二)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员身份证明文件;

  (三)《诺德投资股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》;

  (四)中国证监会及交易所要求的其他材料。

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人(盖章):深圳市邦民创业投资有限公司

  法定代表人(签字):陈立志

  日期:2017年9月26日

  信息披露义务人(盖章):深圳市邦民创业投资有限公司

  法定代表人(签字):陈立志

  日期:2017年9月26日

  附表:简式权益变动报告书

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  信息披露义务人(盖章):深圳市邦民创业投资有限公司

  法定代表人(签字):陈立志

  日期:2017年9月26日

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2017-09-28

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