特别提示

  辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“辰欣药业”或“发行人”）股票将于2017年9月29日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  一、发行前股东股份锁定承诺

  1、公司实际控制人杜振新承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的股份。间接所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  2、公司控股股东辰欣科技集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  3、乾鼎投资、昆吾九鼎、龙邦贸易、智仕九鼎、宝寿九鼎、兴贤九鼎、盛世九鼎、卓兴九鼎及赵白雪等23名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  4、本次发行前间接持有公司股份的董事、监事或高级管理人员韩延振、郝留山、卢秀莲、张祥林、李峰、樊月玲、张斌承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前间接持有的公司股份，也不由发行人回购其间接持有的股份。间接所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  5、本次发行前间接持有公司股份的监事吴恒科承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其间接持有的公司股份，也不由发行人回购其间接持有的股份。

  6、公司全体董事、监事和高管承诺：在其承诺锁定期届满后，在任职期间，每年转让的公司股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  二、持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  （一）辰欣科技集团的持股意向及减持意向

  辰欣科技集团承诺在承诺限售期及限售期届满之日起两年内不减持辰欣药业股票；如违反上述承诺，辰欣科技集团将在辰欣药业股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；辰欣科技集团违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付辰欣药业。

  （二）乾鼎投资的持股意向及减持意向

  乾鼎投资承诺在承诺限售期限内不减持辰欣药业股票。

  在持有辰欣药业股票锁定期届满之日起两年内，乾鼎投资减持辰欣药业股份将遵循如下原则：

  1、减持股份的数量：乾鼎投资在辰欣药业股票限售期届满后两年内减持数量不超过其所持辰欣药业股份数量的50%。

  2、减持股份的方式及价格：乾鼎投资将依照《公司法》、《证券法》等相关规定，通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持辰欣药业股份。

  3、减持股份的期限：乾鼎投资拟减持辰欣药业股份的，将提前三个交易日通知辰欣药业予以公告，并自辰欣药业公告之日起6个月内完成；乾鼎投资将督促辰欣药业及时、准确的履行信息披露义务。

  4、未履行承诺的约束性措施：乾鼎投资如未履行上述承诺事项，将在辰欣药业股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上说明未履行承诺的具体原因并向辰欣药业的股东和社会公众投资者道歉；乾鼎投资违反上述承诺事项而获得的收益将依据法律、法规、规范性文件的规定处理。

  三、稳定股价预案

  上市后36个月内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案：

  （一）触发和终止实施股价稳定方案的条件

  公司首次公开发行并上市后36个月内，如出现连续20个交易日公司股票收盘价（如公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照相关规定作相应调整，下同）低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）时，公司将启动股价稳定措施。

  上述事项出现后，公司应及时召开董事会，根据市场情况、公司财务状况等，与稳定股价相关履行义务人协商明确稳定股价的具体方案。如稳定股价具体方案涉及回购股份，公司需在董事会审议通过具体方案后召开股东大会审议。相关稳定股价具体方案履行必须的审批程序后，相关履行义务人应及时实施。

  上述方案实施过程中，如连续3个交易日公司股票收盘价均高于最近一期经审计每股净资产，则终止实施。

  上述方案实施完毕或终止实施之日起180天内，公司、控股股东、董事及高级管理人员的稳定股价相关义务自动豁免，若180天后，公司再次出现连续20个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计每股净资产的情形，公司将再次启动稳定股价的措施。

  （二）股价稳定方案的具体措施

  公司拟采取的股价稳定措施包括（1）公司向社会公众股东回购股票；（2）控股股东以集中竞价交易方式增持公司股票；（3）非独立董事、高级管理人员增持公司股票。

  1、公司向社会公众股东回购公司股票

  公司采取向社会公众股东回购公司股票的股价稳定方案时，董事会将根据相关法律、法规和公司章程的规定，提出向社会公众股东回购公司股票的方案，并提交股东大会审议。

  控股股东、非独立董事承诺在公司审议回购股份的相关股东大会、董事会上投赞成票。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法履行相关程序后并实施相应的股份回购方案。

  公司回购股票的数量不超过公司股本总额的3%，回购后公司的股权分布、回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  2、控股股东以集中竞价交易方式增持公司股票

  公司采取控股股东以集中竞价交易方式增持公司股票的股价稳定方案时，将在依法履行相关程序后实施相应的股票增持方案。

  控股股东增持公司股份的数量不超过公司股本总额的2%，增持后公司的股权分布、增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  3、非独立董事、高级管理人员增持公司股票

  公司采取非独立董事、高级管理人员增持公司股票的股价稳定方案时，公司时任非独立董事、高管的人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票，用于增持公司股票的资金金额不低于其担任公司非独立董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取税后薪酬额的50%。

  对于公司未来拟新聘任的非独立董事、高级管理人员，公司将在其按照本预案作出相应承诺后方可聘任。

  （三）约束性措施

  在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、非独立董事、高级管理人员未按上述预案履行相关义务，将启动如下措施：

  1、公司、控股股东未按本预案履行相关义务的、应通过公司就具体原因予以公告，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  2、非独立董事、高级管理人员未按本预案履行相关义务的，应通过公司就具体原因予以公告，同时在未履行事宜发生之日起放弃上一会计年度从公司领取税后薪酬额的50%。

  四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

  （一）公司及控股股东辰欣科技集团关于公司首次公开发行股票招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

  1、本公司承诺，如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照首次公开发行的发行价格加算截至回购日银行同期活期存款利息确定，公司将在中国证监会下达相关处罚决定后及时提出预案，提交董事会、股东大会讨论，并根据相关法律法规规定的程序实施。

  2、本公司控股股东辰欣科技集团承诺，如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断辰欣药业是否符合法定的发行条件构成重大、实质影响的，辰欣科技集团承诺将在中国证监会下达相关处罚决定后及时审议关于购回已转让原限售股份（如有）的方案（包括购回价格、完成时间等，购回价格不低于本次公开发行的新股发行价格加算截至购回日银行同期活期存款利息）并实施。

  （二）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  （三）各中介机构关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  1、发行人保荐机构承诺：“因本机构为发行人本次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但有证据证明无过错的，应予免责。

  有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

  本机构将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

  发行人保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

  2、发行人会计师事务所承诺如下：“因本所为发行人本次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但有证据证明无过错的，应予免责。

  有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

  本所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

  3、发行人律师事务所承诺：“本所确认为辰欣药业首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所承诺，如前述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。”

  五、公司股东公开发售股份的具体方案

  本次发行仅为发行人公开发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份。

  六、公司的股利分配政策

  （一）公司股利分配政策

  根据公司2015年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：

  在充分重视对投资者的合理投资回报基础上并兼顾公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行连续、稳定的利润分配政策。

  1、利润分配的方式

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、利润分配的条件

  公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求，可以采用现金分红方式进行利润分配。

  董事会认为公司经营发展良好且具有成长性，综合考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以采用股票股利进行利润分配。

  3、利润分配的期间间隔

  在满足公司章程规定利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配。当条件允许的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  4、利润分配方案的决策程序

  公司在年度报告及中期报告披露前，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并拟定股利分配预案，由独立董事审核并发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司利润分配方案应当经股东大会审议批准。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案的权利，董事会、独立董事和持股3%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；公司股东大会对利润分配具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，并提供股东热线电话、投资者互动平台、网络投票等措施保障中小股东的权利。

  5、现金分红政策

  公司若采取现金和股票相结合方式分配股利，应遵循下列原则：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司在实际分红时具体所处阶段及具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定。

  公司有可供股东分配利润且当期盈利，公司董事会未作出现金分配预案的，应当在年度报告或中期报告中披露未现金分红的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

  6、利润分配政策的调整

  公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且应在有关调整利润分配政策的预案中详细论证、说明原因，并严格履行决策程序。

  公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定调整方案，独立董事明确发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （二）公司未来分红回报规划

  根据公司2015年度股东大会审议通过的《股东分红回报规划（上市后未来三年）的议案》，上市后未来三年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的15%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

  公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

  七、发行前滚存利润分配方案

  根据公司2015年度股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后新老股东共享。

  八、关于填补被摊薄即期回报的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下（填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证）：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  九、财务报告审计截止日后经营情况

  公司财务报告审计截止日为2017年6月30日。财务报告审计截止日后，发行人所处医药行业整体仍保持稳定发展态势，公司生产经营状况良好，不存在以下情况：1、销售规模大幅下滑、销售价格发生显著变化；2、经营模式发生变化；3、主要原材料的采购规模及采购价格发生重大变化；4、主要产品的生产发生重大变化；5、主要客户及供应商的构成发生重大变化；6、税收政策发生重大变化；7、发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

  预计2017年1-9月公司营业收入为179,300.00万元至193,300.00万元，与上年同期相比变动幅度为2%至10%；预计2017年1-9月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为16,500.00万元至17,800.00万元，与上年同期相比变动幅度为5%至13%。（以上数据未经审计且不构成盈利预测）。

  如无特别说明，本上市公告书的相关用语或简称的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中相同。

  第二节 股票上市情况

  一、公司股票上市审核情况

  （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  （二）股票发行的核准部门和文号

  本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1660号”文核准。

  （三）证券交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]349号”文批准。

  公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“辰欣药业”，股票代码“603367”。本次网上网下公开发行的合计10,000.00万股股票将于2017年9月29日起上市交易。

  二、本次上市相关信息

  （一）上市地点：上海证券交易所

  （二）上市时间：2017年9月29日

  （三）股票简称：辰欣药业

  （四）股票代码：603367

  （五）本次发行完成后总股本：45,335.30万股

  （六）本次公开发行的股票数量：10,000.00万股，均为新股发行，无老股转让

  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行的10,000.00万股股份无流通限制和锁定安排

  （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  （十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十二）上市保荐机构：中泰证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、董事、监事、高级管理人员及其持股情况

  （一）董事、监事、高级管理人员任职情况

  ■

  （二）董事、监事、高级管理人员持股情况

  公司董事、监事、高级管理人员中的杜振新、韩延振、郝留山、卢秀莲、张祥林、李峰、樊月玲、张斌8人通过持有控股股东辰欣科技集团的股权间接持有公司的股份；公司监事吴恒科通过持有公司第二大股东乾鼎投资的股权间接持有公司的股份。本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员持股的具体情况如下：

  ■

  三、公司控股股东及实际控制人的情况

  （一）控股股东

  辰欣科技集团持有公司为公司控股股东，其持有公司本次发行前46.89%的股权，其基本情况如下：

  ■

  辰欣科技集团股权结构如下：

  ■

  注：杜振新与卢秀莲为夫妻关系。

  （二）实际控制人

  公司实际控制人为杜振新先生。辰欣科技集团为公司的控股股东，持有公司本次发行前46.89%的股权，杜振新先生持有辰欣科技集团64.28%的股权，通过辰欣科技集团控制公司46.89%的股权。杜振新先生的基本资料如下：

  杜振新，男，中国国籍，无境外居留权，1967年生，大学学历，高级工程师，中国化学制药工业协会副会长，第十二届全国人大代表。1988年毕业于新疆大学化学系，1988年-1998年11月，历任三药厂技术科科员、副科长、科长、副厂长、厂长。1998年11月-2011年6月，任辰欣有限董事长兼总经理。2011年6月至今，任公司董事长兼总经理。

  四、公司股东情况

  （一）本次发行前后的股本情况

  ■

  本次发行前，本公司不存在国有股东，不存在需按《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》履行国有股转持的情况。

  （二）本次发行后、上市前的股东情况

  本次发行完成后、上市前的股东户数共95,504户，持股数量前十名股东的持股情况如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：本次公开发行的股票数量10,000.00万股，全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。公开发行股票数量占发行后总股本的22.06%。

  二、发行价格：11.66元/股

  三、每股面值：人民币1.00元

  四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。网下最终发行数量为1,000万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为9000万股，占本次发行总股数的90%。本次发行网下投资者弃购7,947股，网上投资者弃购178,693股，合计186,640股，由主承销商包销。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次募集资金总额为116,600.00万元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9年25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2017]第3-00045号《验资报告》。

  六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  ■

  七、募集资金净额：111,034.6837万元

  八、发行市盈率：22.98倍（每股收益按照2016年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

  九、发行后每股净资产：7.68元/股（按公司2017年6月30日经审计的归属于公司普通股股东权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

  十、发行后每股收益：0.5075元/股（按照2016年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

  第五节 财务会计情况

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年1-6月、2016年度、2015年度、2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留审计意见的《审计报告》（大信审字[2017]第3-00524号）。以上经审计财务数据已在公告的招股说明书中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

  公司2017年1-6月的营业收入为124,869.06万元，较上年同期增长4.42%；公司2017年1-6月的归属于母公司所有者的净利润为12,773.19万元，较上年同期增长42.90%；公司2017年1-6月的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,539.48万元，较上年同期增长41.71%。

  截至本上市公告书签署之日，发行人所处医药行业整体仍保持稳定发展态势，公司生产经营状况良好，不存在以下情况：1、销售规模大幅下滑、销售价格发生显著变化；2、经营模式发生变化；3、主要原材料的采购规模及采购价格发生重大变化；4、主要产品的生产发生重大变化；5、主要客户及供应商的构成发生重大变化；6、税收政策发生重大变化；7、发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

  预计2017年1-9月公司营业收入为179,300.00万元至193,300.00万元，与上年同期相比变动幅度为2%至10%；预计2017年1-9月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为16,500.00万元至17,800.00万元，与上年同期相比变动幅度为5%至13%。（以上数据未经审计且不构成盈利预测）。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  根据有关法律法规及《上海证券交易所市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已与保荐机构中泰证券股份有限公司及专户存储募集资金的渤海银行股份有限公司济宁分行（账号：2001890822001171）签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

  （一）募集资金专户的开设情况

  银行名称：渤海银行股份有限公司济宁分行

  账户名称：辰欣药业股份有限公司

  用途：新建年产1.5亿袋非PVC软袋输液生产线项目、国际CGMP固体制剂车间建设项目、新建年产2亿支冻干粉针剂生产线项目、新建年产5,000万支分装粉针剂生产线项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目

  （二）募集资金专户三方监管协议主要内容

  公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，中泰证券股份有限公司简称为“丙方”。

  1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  3、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘鲁涛、钱伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  （一）本公司主营业务发展目标的进展情况正常；

  （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

  （三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

  （四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

  （五）本公司未发生重大投资；

  （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  （七）本公司住所未发生变更；

  （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  （十）本公司未发生对外担保等或有事项；

  （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  （十二）本公司未召开董事会、监事会或股东大会会议；

  （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  ■

  二、保荐人（主承销商）的推荐意见

  上市保荐机构中泰证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。中泰证券股份有限公司同意推荐辰欣药业股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

  发行人：辰欣药业股份有限公司

  中泰证券股份有限公司

  2017年9月28日