股票代码:300647 股票简称:超频三 公告编号:2017-058

  深圳市超频三科技股份有限公司

  2017年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次临时股东大会所审议议案均属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过。本次股东大会议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过；

  2、本次股东大会没有出现否决议案的情形；

  3、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过决议的情形；

  4、本次股东大会采取以现场投票和网络投票相结合的表决方式；

  5、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会采用中小投资者单独计票。“中小投资者”是指单独或者合计持有公司 5%以下股份的非公司董事、监事、高级管理人员股东。

  一、会议召开情况

  1、现场会议召开时间：2017年9月27日（星期三）15点。

  2、现场会议召开地点：深圳市龙岗区天安数码城4栋B座7楼公司会议室。

  3、网络投票时间：2017年9月26日——2017年9月27日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2017年9月27日9：30-11：30，13：00-15：00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2017年9月26日15：00-2017年9月27日15：00期间的任意时间。?

  4、会议召集人：公司董事会

  5、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

  6、现场会议主持人：董事长杜建军先生

  7、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、?《上市公司股东大会规则》、《创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  8、会议通知：公司董事会分别于2017年9月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》，按照法定的期限公告了本次股东大会的召集人、会议地点、会议召开方式、现场会议召开时间、网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议登记办法、股东参加网络投票的具体操作流程、投票规则、大会联系方式等相关事项。

  二、会议出席情况

  1、出席本次会议的股东及股东授权代表共9人，代表公司股份90,002,400股，占公司有表决权股份总数的75.0020％。其中：（1）出席现场会议的股东及股东代表8人，代表股份90,000,000股，占公司有表决权股份总数的75.0000％；（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东1人，代表股份2,400股，占公司有表决权股份总数的0.0020％。

  2、单独或合计持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”，指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共1人，代表股份2,400股，占公司有表决权股份总数的0.0020％。

  3、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师等相关人士出席了本次会议。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会逐项审议了会议通知中的各项议案，并以现场记名投票和网络投票表决方式通过了以下议案：

  1、审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  总表决情况：同意9,002,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者投票情况为：同意2,400股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  公司股东刘郁女士、黄晓娴女士、深圳市吉信泰富投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人杜建军先生、张正华先生、李光耀先生与部分激励对象存在关联关系，张魁先生与刘郁女士、杜建军先生系一致行动人，戴永祥作为激励对象，以上人员已对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份81,000,000股，占公司总股份的 67.5000%。

  本议案属于特别决议事项，该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  2、审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  总表决情况：同意9,002,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者投票情况为：同意2,400股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  公司股东刘郁女士、黄晓娴女士、深圳市吉信泰富投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人杜建军先生、张正华先生、李光耀先生与部分激励对象存在关联关系，张魁先生与刘郁女士、杜建军先生系一致行动人，戴永祥作为激励对象，以上人员已对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份81,000,000股，占公司总股份的 67.5000%。

  本议案属于特别决议事项，该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》

  总表决情况：同意9,002,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者投票情况为：同意2,400股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  公司股东刘郁女士、黄晓娴女士、深圳市吉信泰富投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人杜建军先生、张正华先生、李光耀先生与部分激励对象存在关联关系，张魁先生与刘郁女士、杜建军先生系一致行动人，戴永祥作为激励对象，以上人员已对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份81,000,000股，占公司总股份的 67.5000%。

  本议案属于特别决议事项，该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会经国浩律师（深圳）事务所朱永梅律师、邬克强律师现场见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  该法律意见书全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、备查文件

  1、《2017年第四次临时股东大会会议决议》

  2、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会法律意见书》

  特此公告。

  深圳市超频三科技股份有限公司

  董事会

  2017年9月27日

  证券代码：300647 证券简称：超频三 公告编号：2017-059

  深圳市超频三科技股份有限公司

  关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励

  对象买卖公司股票情况的自查报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等规范性文件的要求，深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）针对本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，严控内幕信息的知情人范围，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记，内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

  本公司于2017年9月11日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并于9月12日首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

  一、核查的范围与程序

  1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人和首次授予部分激励对象。

  2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

  3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）就核查对象在激励计划公布前6个月（因公司股票于2017年5月3日在深圳证券交易所上市，故为2017年5月3日至2017年9月11日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中登深圳出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

  二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，除以下列示的核查对象外，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

  ■

  经核查，公司本次激励计划的内幕信息知情人公司核心技术（业务）人员罗丽云及内幕信息知情人家属在买卖公司股票时，未获知或通过内幕信息知情人获知公司拟进行股权激励计划的信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形；激励对象李元祥、高明、何小鹏、徐俊玲、周妮并未参与公司激励计划的筹划工作，在公司公告董事会决议及激励计划草案前未知悉公司本期激励计划相关的内幕信息，不属于内幕信息知情人员，根据上述核查对象出具的自查期间买卖股票的说明，其在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  三、结论

  综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度，在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》的相关规定，不存在内幕交易行为。

  四、备查文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明（业务单号：114000019922/114000020011）。

  2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东股份变更明细清单（业务单号：114000019922/114000020011）。

  特此公告。

  深圳市超频三科技股份有限公司

  董事会

  2017年9月27日

  股票代码:300647 股票简称:超频三 公告编号:2017-060

  深圳市超频三科技股份有限公司

  关于完成收购浙江炯达能源科技有限

  公司51%股权工商变更登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2017年9月11日，深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于现金收购浙江炯达能源科技有限公司51%股权的议案》，同意公司以自筹资金127,500,000元收购黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）持有的浙江炯达能源科技有限公司（以下简称“炯达能源”）51%的股权。具体内容详见2017年9月12日中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  炯达能源于近日完成了工商变更登记，取得了杭州市萧山区市场监督管理局换发的《营业执照》，炯达能源完成工商变更后，公司持有其51%的股权，炯达能源成为公司控股子公司。现将相关登记信息公告如下：

  公司名称：浙江炯达能源科技有限公司

  统一社会信用代码：91330101574395152A

  住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道市心中路857号261-1室

  法定代表人：黄海燕

  注册资本：3000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2011年05月31日

  营业期限：2011年05月31日 至 2041年05月30日

  经营范围：服务：新能源产品、太阳能产品、节能产品、节能设备的技术开发与技术服务、安装与维护，工程技术咨询，工程管理咨询，建设设计咨询，会务服务；销售：led灯，节能产品，节能设备，家用电器，中央空调，暖通设备，冷暖通风设备，楼宇自控系统，灯光亮化系统的设计安装维护。生产户内外灯具、消防智能电源及灯具（生产限分支机构经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  特此公告。

  深圳市超频三科技股份有限公司

  董事会

  2017年9月27日