证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临 2017-040

  广州白云电器设备股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月27日以通讯表决的方式召开第五届董事会第九次会议。本次会议通知已于2017年9月21日以邮件、电话、传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事共9名，实际参加表决的董事9名，占全体董事人数的百分之百。本次会议由董事长胡德兆先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过《关于取消本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行价格调整机制的议案》

  公司拟取消第五届董事会第八次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案之发行价格调整机制。

  表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  二、审议并通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议〉的议案》

  2017年9月15日，公司与白云电气集团有限公司、桂林市容乾资产经营有限责任公司、桂林市容坤资产经营有限责任公司、桂林市容通资产经营有限责任公司、桂林市容智资产经营有限责任公司、桂林市容慧资产经营有限责任公司、桂林市容丰资产经营有限责任公司、桂林市容华资产经营有限责任公司、桂林市容兴资产经营有限责任公司、桂林市容昌资产经营有限责任公司、桂林市容盛资产经营有限责任公司、桂林市容高资产经营有限责任公司、桂林市容瞻资产经营有限责任公司、桂林市容方资产经营有限责任公司、桂林市容飞资产经营有限责任公司、桂林市容腾资产经营有限责任公司、桂林市容和资产经营有限责任公司及桂林市容成资产经营有限责任公司（以下合称“交易对方”）签署了附条件生效的《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议》。

  经公司董事会审议，同意公司与交易对方签署《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》，取消本次交易的发行价格调整机制。

  表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  三、审议并通过《关于〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》

  审议并通过公司对本次交易编制的《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

  表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  特此公告。

  广州白云电器设备股份有限公司董事会

  二〇一七年九月二十八日

  证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临 2017-041

  广州白云电器设备股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月27日以通讯表决方式召开第五届监事会第七次会议。本次会议通知已于2017年9月21日以邮件、电话、传真等方式送达全体监事。会议应参加表决的监事共5名，实际参加表决的监事5名，占全体监事人数的百分之百。本次会议由监事会主席主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  全体监事审议并一致通过以下议案：

  一、审议并通过《关于取消本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行价格调整机制的议案》

  公司拟取消第五届董事会第八次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案之发行价格调整机制。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  二、审议并通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议〉的议案》

  同意公司与交易对方签署《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》，取消本次交易的发行价格调整机制。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  三、审议并通过《关于〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》

  审议并通过公司对本次交易编制的《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  特此公告。

  广州白云电器设备股份有限公司监事会

  二〇一七年九月二十八日

  证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临 2017-043

  广州白云电器设备股份有限公司

  关于重大资产重组复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划与本公司有关的重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：白云电器，证券代码：603861）自2017年6月15日（星期四）上午开市起停牌，并于当日发布了《广州白云电器设备股份有限公司关于重大事项的停牌公告》（公告编号：临2017-012）。

  公司股票自2017年6月29日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，并于2017年6月29日披露了《广州白云电器设备股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-015）。

  公司于2017年9月15日召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于<广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并披露了该预案及其他配套文件。

  2017年9月22日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2211号）（以下简称“《重组问询函》”），要求公司在2017年9月29日之前针对《重组问询函》的有关问题书面回复上海证券交易所并进行披露。公司于2017年9月23日披露了《广州白云电器设备股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2017-039）。公司收到《重组问询函》后，积极组织各中介机构及相关人员按照《重组问询函》的要求，对所涉及的问题进行逐条落实。

  2017年9月27日，公司已协调各中介机构及相关各方完成《重组问询函》的回复，发布了《广州白云电器设备股份有限公司关于上海证券交易所<关于对广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>回复的公告》（公告编号：临2017-042）。

  经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年9月28日起复牌。

  公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

  特此公告。

  广州白云电器设备股份有限公司

  二〇一七年九月二十八日