■深圳欧菲光科技股份有限公司

  证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2017-140

  ■深圳欧菲光科技股份有限公司

  （注册地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园）

  2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）上市公告书

  证券简称：17欧菲02

  证券代码：112580

  发行总额：6亿元人民币

  上市时间：2017年10月9日

  上市地点：深圳证券交易所

  第一节 绪言

  重要提示

  深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“本公司”或“欧菲光”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对深圳欧菲光科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+级，本期债券等级为AA+级。本期债券上市前，公司截至2017年6月30日净资产为857,099.60万元（未经审计合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为70.73%，母公司口径资产负债率为60.65%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为63,947.22万元（2014年、2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润分别为72,174.01万元、47,845.06万元、71,882.59万元），不少于本期债券一年利息的1.5倍,发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

  本期债券上市地点为深交所。

  根据中国证券登记结算有限责任公司2017年4月7日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

  本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的 后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终 止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、 债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《深圳欧菲光科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告》和《深圳欧菲光科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》，相关材料已刊登在2017年8月29日的《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

  1、发行人名称：深圳欧菲光科技股份有限公司

  2、英文名称：SHENZHEN O-FILM TECH. CO., LTD.

  3、上市地点：深圳证券交易所

  4、股票简称：欧菲光

  5、股票代码：002456

  6、注册资本：271,566.60万元

  7、法定代表人：蔡荣军

  8、成立日期：2001年3月12日

  9、统一社会信用代码：914403007261824992

  10、住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

  11、董事会秘书：肖燕松

  12、证券事务代表：程晓黎

  13、联系地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

  14、邮政编码：518106

  15、联系电话：0755-27555331

  16、联系传真：0755-27545688

  17、电子信箱：ofkj@o-film.com

  18、互联网网址：http://www.o-film.com

  19、经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

  关于公司的具体信息，请见本公司于2017年8月29日披露的《深圳欧菲光科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）“第五节 发行人基本情况”。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券全称

  债券全称：深圳欧菲光科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）

  简称：17欧菲02

  债券代码：112580

  二、债券发行总额

  本期债券的发行总额为6亿元人民币。

  三、债券发行批准机关及文号

  本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016] 2981”文核准公开发行。

  四、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券全部采取网下面向合格机构投资者公开发行的方式，由发行人与主承销商通过簿记建档方式发行。

  本期债券发行工作已于2017年9月4日结束，本期债券实际发行规模为人民币6亿元，最终票面利率为5.57%。

  （二）发行对象

  本期债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券主承销商为广发证券股份有限公司，分销商为首创证券有限责任公司。

  六、债券面额及发行价格

  本期债券面值 100 元，平价发行。

  七、债券存续期限

  本期债券存续期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  1、债券利率及确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通过簿记建档方式确定，票面利率为5.57%，在债券存续期的前2年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后1年票面年利率为债券存续期限前2年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后1年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年票面利率仍维持原有票面利率不变。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。

  2、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  3、发行首日：2017年8月31日；起息日：2017年9月4日。

  4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  5、付息日：本期债券的付息日期为2018年至2020年每年的9月4日，若投资者在第2年末行使回售权，则本期债券回售部分的付息日为2018年至2019年每年的9月4日，第2年的利息连同回售债券的本金一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  6、到期日：本期债券的到期日为2020年9月4日。若投资者在第2年末行使回售权，则本期债券回售部分的到期日为2019年9月4日。

  7、本金支付日：本期债券的本金支付日为2020年9月4日，若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金支付日为2019年9月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  九、债券信用等级

  根据联合信用评级有限公司出具的《深圳欧菲光科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券信用等级为AA+级。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

  十、募集资金用途

  本期债券募集资金6亿元人民币，扣费发行费用180万元后，拟将41,600万元用于偿还银行借款，18,220万元用于补充触摸屏、摄像头模组和指纹模组等日常经营所需的流动资金。

  十一、募集资金的验资确认

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2017]000657《验资报告》，截至2017年9月4日止，广发证券股份有限公司指定的申购资金专用账户收到本期公司债券发行网下申购资金共计人民币600,000,000.00元（大写：人民币陆亿元整）。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2017]000658号，截至2017年9月5日止，深圳欧菲光科技股份有限公司收到本期债券募集资金净额人民币598,200,000.00元（大写：人民币伍亿玖仟捌佰贰拾万元整）。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深圳证券交易所深证上【2017】611号文同意，本期债券将于2017年10月9日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易进行转让，证券简称为“17欧菲02”，证券代码为“112580”。

  二、债券上市托管情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明，本期债券已经全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人最近三年及一期财务报表

  （一）资产负债表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）利润表

  1、合并利润表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表

  1、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  2、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  二、发行人合并报表口径主要财务指标

  （一）合并报表口径主要财务指标

  ■

  注：

  1、流动比率=流动资产/流动负债；

  2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

  3、资产负债率=负债总额/资产总额；

  4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2016年1-9月数据为年化数据；

  5、存货周转率=营业成本/存货平均余额,2016年1-9月数据为年化数据；

  6、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧＋摊销；

  7、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

  （二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

  根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

  ■

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  关于本期债券的偿付风险、偿债计划及保障措施，请见公司于2017年8月29日披露的本期债券《募集说明书》“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年深圳欧菲光科技股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  欧菲光应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。欧菲光如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

  联合信用将密切关注欧菲光的相关状况，如发现欧菲光或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如欧菲光不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至欧菲光提供相关资料。

  联合信用对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送欧菲光、监管部门等。

  第八节 债券受托管理人

  关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，详见公司于2017年8月29日披露的本期债券《募集说明书》“第九节 债券受托管理人”。

  第九节 债券持有人会议规则的有关情况

  关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，详见公司于2017年8月29日披露的本期债券《募集说明书》“第八节 债券持有人会议”。

  第十节 募集资金的运用

  本期债券发行规模6亿元，扣费除发行费用180万元后，本期债券募集资金拟将41,600万元用于偿还银行借款，18,220万元用于补充触摸屏、摄像头模组和指纹模组等日常经营所需的流动资金。

  （一）偿还银行借款

  本期债券募集资金拟将41,600万元用于偿还下列银行借款：

  ■

  （二）补充流动资金

  本期债券募集资金拟将18,220万元用于补充公司流动资金以满足日常经营需要，具体资金使用安排如下：

  ■

  本期债券募集资金使用可以调整并优化公司债务结构，满足公司业务运营和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况，为公司发展提供保障。

  第十一节 其他重要事项

  一、当年累计新增借款情况

  截至2017年8月31日，公司当年累计新增借款为人民币46.74亿元，占上年末合并报表所有者权益(2016 年末，经审计金额为80.41亿元)的58.14%，超过40%。上述财务数据均未经审计，新增累计借款的统计口径为银行贷款、委托贷款、融资租赁借款、小额贷款、发行公司债券、非金融企业债务融资工具等。

  公司当年累计新增借款规模较大，主要原因为： 1、本年内为满足业务发展要求新增短期借款；2、本年内新增发行公司债券。上述新增借款均为满足公司业务发展需要，上述新增借款对公司偿债能力无重大影响。截至本上市公告书签署日，公司各项业务经营情况稳定。

  第十二节 本期债券发行的相关机构

  一、发行人

  名称：深圳欧菲光科技股份有限公司

  住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

  办公地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

  法定代表人：蔡荣军

  董事会秘书：肖燕松

  联系人：肖燕松、程晓黎

  电话：0755-27555331

  传真：0755-27545688

  邮政编码：518106

  二、主承销商、债券受托管理人

  名称：广发证券股份有限公司

  住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

  办公地址：广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  法定代表人：孙树明

  项目主办人：许宁、易莹

  电话：020-87555888

  传真：020-87557566

  邮政编码：510075

  三、分销商

  名称：首创证券有限责任公司

  住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

  办公地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

  法定代表人：吴涛

  联系人：齐翰飞

  联系电话： 010-59366252

  传真： 010-59366108

  四、发行人律师

  名称：国浩律师（深圳）事务所

  住所：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼

  办公地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼

  负责人：张敬前

  经办律师：唐都远、黄媛

  电话：0755-83515666

  传真：0755-83515333

  邮政编码：518034

  五、审计机构

  名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

  负责人：梁春

  经办注册会计师：杨劼、张洪富

  电话：010- 58350011

  传真：010-58350006

  邮政编码：100039

  六、资信评级机构

  名称：联合信用评级有限公司

  住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  办公地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  法定代表人：李信宏

  联系人：冯磊、候珍珍

  电话：010-85172818

  传真：010-85171273

  邮政编码：300191

  七、主承销商的收款账户及开户银行

  开户银行：工行广州市第一支行

  账户名称：广发证券股份有限公司

  银行账户：3602000129200191192

  八、募集资金专项账户及开户银行

  开户银行：中国银行股份有限公司深圳公明支行

  账户名称：深圳欧菲光科技股份有限公司

  账号751069351888

  九、本期债券申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  住所：深圳市福田区深南大道2012号

  负责人：王建军

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083275

  邮政编码：518038

  十、本期债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

  法定代表人：周宁

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  邮政编码：518038

  第十三节 备查文件

  一、备查文件目录

  本上市公告书的备查文件目录如下：

  1、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；

  2、广发证券股份有限公司出具的上市核查意见；

  3、国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书；

  4、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

  5、债券受托管理协议；

  6、债券持有人会议规则；

  7、中国证监会核准本次发行的文件；

  二、查阅时间

  本期债券发行期限内。

  三、查阅地点

  1、发行人：深圳欧菲光科技股份有限公司

  住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

  电话：0755-27555331

  传真：0755-27545688

  联系人：肖燕松、程晓黎

  2、主承销商：广发证券股份有限公司

  办公地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  联系电话：020-87555888

  传真：020-87557566

  联系人：许宁、易莹

  发行人：深圳欧菲光科技股份有限公司

  主承销商：广发证券股份有限公司

  2017年9月28日