（上接A18版）

  ３、专利

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有专利１１项，其中发明专利１０项、实用新型专利１项。具体情况如下：

  ■

  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况

  公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，建立、健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，公司资产、人员、财务、机构和业务均具有独立性。

  （二）同业竞争情况

  公司不存在与实际控制人控制的其他企业、持有公司５％以上股份的股东及其投资的其他企业从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。

  （三）关联交易情况

  １、关联方和关联关系

  （１）公司控股股东、实际控制人、其它持有发行人５％以上股权的关联方

  ■

  （２）公司控股、参股、合营、联营企业

  本公司拥有９家全资子公司，具体情况如下表所示：

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  （３）其他关联法人

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  注：广州市长昂集装箱有限公司、广州保税区华夏投资管理有限公司、广州市天工建筑构件有限公司和广州珍贵咨询有限公司因未参加年检已被吊销营业执照。

  （４）董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

  公司董事、监事、高级管理人员情况请参见本招股意向书摘要“七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

  发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满１８岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母及兄弟姐妹、子女配偶的父母）也为发行人的关联方。

  （５）控股股东的关键管理人员

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  （６）报告期曾经的关联方

  ■

  ２、经常性关联交易

  （１）销售商品或提供劳务

  １）关联销售金额及占同类交易比重

  单位：万元／％

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  报告期，公司向上述关联方销售了零星的密封胶和涂料产品，发生的金额很小，对公司财务状况和经营成果影响很小。自２０１７年起，公司已全部终止上述关联销售。

  ２）价格确定方法

  公司向上述关联客户和非关联客户销售产品的定价方法是一致的，均按照实际成本情况、市场供求情况并结合考虑公司的利润水平等因素由交易双方协商进行确定，该关联交易价格的确定方式符合正常商业条款及公平原则，价格公允。

  ３）同行业价格比较情况

  公司对上述关联方的销售价格与向其他无关联客户销售同一型号产品的价格对比情况如下：

  ■

  注：价格差异率＝（向关联方销售价格－向非关联方销售价格）／向非关联方销售价格＊１００％

  经对比同规格型号产品公司向关联方销售价格与向非关联方销售价格，不存在重大差异，不存在通过关联销售向公司输送利益或侵占公司利益的情形，关联销售价格公允。

  （２）购买商品或接受劳务

  １）关联采购金额及占比情况

  报告期内，公司的关联采购及占同类交易比例情况如下：

  单位：万元／％

  ■

  ２）与仁安包装关联采购的定价公允性分析

  ①定价确定方法

  公司对仁安包装的关联采购定价遵循市场公允价格，对同一类别包装物，公司通常选取２家供应商，最终基于产品质量、供货能力、服务及时性等方面通过商务谈判确定最终采购价格。

  ②同行业价格比较情况

  公司对仁安包装的采购价格与向其他无关联供应商采购同一类别包装物的价格对比情况如下：

  单位：万元、元／支

  ■

  注：１、表中的其他类别主要为发行人向供应商采购的白瓶、尖嘴、纸箱、软膜、胶桶、白膜、底盖等，由于种类较多且金额较小，且各类采购价格差异较大，故未统计其价格；

  ２、价格差异率＝（向仁安包装采购价格－向非关联方采购价格）／向非关联方采购价格＊１００％。

  报告期公司向仁安包装采购纸筒和胶筒，同类产品采购中，向海宁市华园复合罐厂采购纸筒，向佛山市顺德区容桂今桂塑料厂采购胶筒。通过对比，在纸筒采购方面，公司向仁安包装的采购价格较向非关联方的采购价格低４％左右，主要原因为非关联方海宁市华园复合罐厂运输距离较远，运输费用由其承担，导致向其采购价格较高；在胶筒采购方面，公司向仁安包装采购价格较向佛山市顺德区容桂今桂塑料厂采购价格差异较小。

  因此，公司对仁安包装的关联采购定价遵循市场公允价格，不存在向公司输送利益或侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性造成不利影响。

  ３）与承安电子关联采购的定价公允性分析

  ①定价确定方法

  承安电子主要代理销售瓦克化学产品，公司也直接向瓦克化学采购，公司参照向瓦克化学直接采购的成本，通过商务谈判与承安电子确定采购价格，采购价格公允。

  ②同行业价格比较情况

  公司对承安电子的采购价格与向其他无关联供应商采购同一型号原材料的价格对比情况如下：

  单位：元／ｋｇ

  ■

  注：价格差异率＝（向承安电子采购价格－向非关联方采购价格）／向非关联方采购价格＊１００％

  非关联企业广州市旭美化工科技有限公司与承安电子同为代理销售瓦克化学产品的贸易公司，广州市旭美化工科技有限公司与承安电子同为公司采购瓦克化学原材料的采购渠道的有效补充。经比对，公司向承安电子采购同类原材料价格与向广州市旭美化工科技有限公司的采购价格基本无差异。

  公司向承安电子采购同类原材料的价格较直接向瓦克化学采购价格高５％－１５％，承安电子作为代理销售瓦克化学产品的贸易公司，向公司加收该比例的利润符合行业惯例。

  因此，公司对承安电子的关联采购符合正常商业条款及公平原则，定价遵循市场公允价格，不存在向公司输送利益或侵占公司利益的情形，对公司生产经营成果不会产生重大不利影响。

  ４）与武汉创佳关联采购的定价公允性分析

  ①定价确定方法

  公司对武汉创佳的关联采购定价遵循市场公允价格。其中，偶联剂采取成本加成定价方法，其他原材料参照市场价格通过商务谈判确定。

  ②同行业价格比较情况

  公司仅２０１４年向武汉创佳采购偶联剂、ＳＨ－２０８、醋酸锡、二丁锡、ＳＰ、ＱＫ－１１０、ＺＤ－Ｂ等原材料。

  公司２０１４年向武汉创佳采购偶联剂２６０．８９万元，占对其采购金额的６６．２７％。公司向武汉创佳采购偶联剂系基于对核心技术配方和生产工艺控制的保密要求，将一部分助剂的调制工作委托公司以外的主体完成，旨在通过设立防火墙的方式将核心非专利技术分散由不同主体（公司体内和体外）各自调制一部分的方式，降低公司核心配方的泄密风险。由于武汉创佳仅按照公司的技术配方和工艺要求，采购相应的原材料专门为公司进行偶联剂的调制工作，故无同行业可比价格进行比较。

  公司２０１４年从武汉创佳采购其他原材料合计１３２．７７万元，占对其采购金额的３３．７３％。２０１４年从武汉创佳采购的其他原材料与从非关联方采购价格对比情况如下：

  单位：元／ｋｇ

  ■

  注：价格差异率＝（向武汉创佳采购价格－向非关联方采购价格）／向非关联方采购价格＊１００％

  经对比，公司向武汉创佳采购其他原材料金额较小，采购价格与向非关联方采购价格不存在较大差异。

  综上，报告期内，公司与武汉创佳发生的关联采购交易系技术保密需要，关联采购金额较小，不存在向公司输送利益或侵占公司利益的情形，对公司生产经营成果不会产生重大不利影响。

  ５）与广从货运部和泰运物流关联采购的定价公允性分析

  ①定价确定方法

  公司同时接受多家无关联关系运输公司报价，并综合考虑承运人运货及时性、服务水平等因素与承运人通过商务谈判确定最终价格，公司向关联运输公司采购定价遵循市场公允价格。

  ②同行业价格比较情况

  广从货运部和泰运物流主要负责运输公司从广州区域发货的有机硅密封胶、其他密封胶、水性密封胶和水性涂料产品。

  Ａ、集装箱市场运输

  集装箱市场主要为长途运输，公司同时也选择非关联运输公司广州鸿昌货运服务有限公司承运，关联方运输价格与非关联方运输价格对比情况如下：

  ■

  注：自２０１７年起，公司未与泰运物流发生交易。

  经对比，公司关联运输价格与非关联运输价格不存在较大差异。

  Ｂ、建筑工程及其他市场运输

  在建筑工程及其他市场长途运输方面，公司对每个主要运输地区皆选取１家非关联的运输公司为主要承运人，为保证对客户交货的及时性，公司将广从货运部和泰运物流作为辅助承运人。关联运输价格与非关联方运输价格对比情况如下：

  ■

  注：１、非关联方运输公司主要为广东路源物流有限公司、北京京鸿福货运服务有限公司、北京华晨轩物流有限公司、广州市国途物流有限公司、广州市方圆物流有限公司、江西省双鼎物流有限公司、深圳市恒昌泰供应链有限公司、宇顺联达物流有限公司、广州华喆物流有限公司、成都市大信物流有限公司等。

  ２、自２０１７年起，公司未与泰运物流发生交易。

  经对比，建筑工程及其他市场长途运输方面，运往武汉、郑州两个城市的关联运输价格高于非关联运输价格。主要原因为：非关联运输公司作为主承运人，其运输量大、频繁，且其运往上述城市具备一定的专线优势；而关联运输公司作为辅助承运人，往往运输量小，且其在武汉、郑州两个城市不具备专线优势，导致其运往武汉和郑州的运输成本相对较高。但公司为保证交货的及时性，仍需选择配合度较高、服务较好的关联方作为产品运输的有效补充。

  除武汉、郑州外，在建筑工程及其他市场长途运输方面，关联方的运输价格与非关联方的运输价格之间不存在较大差异。

  综上，公司关联运输服务价格参照广州市当地同类业务市场价格确定，与非关联方运输价格差异主要受服务及时性、运输区域专线优势等因素影响，不存在显失公允和损害各方利益的情形。

  ６）与佛山市顺德区杏坛镇凯艺木器店关联采购的定价公允性分析

  公司从佛山市顺德区杏坛镇凯艺木器店采购木托板，用于叉车托盘。报告期内采购金额较小，定价参考市场公允价格，定价公允。

  （３）其他经常性关联交易

  单位：万元

  ■

  报告期，公司其他经常性关联交易的金额分别为分别为１５．７２万元、２４．８４万元、６０．４３万元和１０．９１万元。主要系公司向关联方销售材料、支付水电费及关联方向公司提供绿化服务及水果。

  （４）向关键管理人员支付薪酬

  公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况参见本招股意向书摘要“七、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人及其关联企业领取薪酬”。

  ３、偶发性关联交易

  报告期，公司及子公司偶发性关联交易事项具体情况如下表所示：

  （１）接受关联方担保

  ■

  （２）房屋租赁

  １）房屋出租情况

  报告期内，公司出租情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ２）房屋承租情况

  报告期，公司及子公司承租情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：表中发行人向光泰激光２０１５年支付的租赁费中含有３．６６万元的水电费。

  报告期内，公司向关联方承租房屋的金额为９１．６０万元、１２６．２２万元、１４９．９０万元和９５．０７万元，占公司营业成本的比例为０．２５％、０．４０％、０．４９％和０．４４％。

  公司在参照房屋所在具体位置及周边市场租金的基础上，协商确定了上述房屋的租赁价格。租赁定价符合等价有偿的市场原则，不存在损害公司利益的行为。

  （３）转让高科力股权

  高科力原系公司全资子公司，主要从事水性涂料业务的生产。基于生产的集中管理需要，公司已将高科力原有水性涂料生产业务整体搬迁至东洋贸易。为减少高科力土地、房屋的产权瑕疵对集泰化工规范运营带来的不利影响，公司于２０１６年１２月１３日召开了２０１６年第二次临时股东大会，审议通过将高科力１００％股权转让至公司控股股东安泰化学，交易双方参照沃克森评报字［２０１６］第１３１８号《评估报告》所列评估结果，经协商确定转让价格为１７０．４６万元。独立董事对转让高科力１００％股权发表了同意意见。

  （４）收购安泰化学房屋、土地

  为减少关联交易、增强生产独立性和资产完整性，发行人以１，４４５．１１万元向安泰化学购买房屋、土地等资产。具体情况如下：

  （１）发行人向安泰化学购买房屋、土地所履行的程序

  １）资产评估

  沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受发行人的委托，对发行人收购安泰化学的房屋土地在２０１７年３月３１日的市场价值进行了评估，并于２０１７年５月２５日出具了沃克森评报字［２０１７］第０６１９号《资产评估报告》。

  ２）安泰化学召开股东会会议

  ２０１７年５月２５日，安泰化学召开股东会会议，审议通过安泰化学依据沃克森出具的沃克森评报字［２０１７］第０６１９号《资产评估报告》所列评估结果，以１，４４５．１１万元的价格向集泰化工出售其房屋土地。

  ３）发行人召开董事会

  ２０１７年５月２５日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过发行人依据沃克森出具的沃克森评报字［２０１７］第０６１９号《资产评估报告》所列评估结果，以１，４４５．１１万元的价格收购安泰化学的房屋土地，关联董事邹榛夫和邹珍贵已回避表决。发行人独立董事已就该事项发表同意的意见。

  ４）签订收购协议并支付价款

  ２０１７年５月２５日，发行人与安泰化学签订房屋土地收购协议，以１，４４５．１１万元的价格向安泰化学收购其所拥有的房屋土地。双方约定：（１）发行人于签订本收购协议之日向安泰化学支付第一期收购价款５００万元；（２）发行人于房屋土地产权过户登记手续完成之日向安泰化学支付第二期收购价款３００万元；（３）发行人于房屋土地产权过户登记手续完成之日起六个月内向安泰化学支付剩余收购价款６４５．１１万元。

  截至本招股意向书摘要签署之日，发行人已向安泰化学完成第一期收购价款和第二期收购价款的支付，并已支付剩余收购价款中的２００万元，合计已支付１，０００万元。

  ５）办理过户手续

  ２０１７年６月７日，发行人与安泰化学完成该等房屋土地过户手续，发行人取得了转让后的产权证书。

  ６）发行人召开董事会和股东大会

  为了进一步维护公司及公司股东的权益，２０１７年７月２３日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于对广州集泰化工股份有限公司向广州市安泰化学有限公司购买房屋土地进行确认的议案》和《关于召开广州集泰化工股份有限公司２０１７年第一次临时股东大会的议案》，同意召开股东大会对发行人向安泰化学购买房屋、土地相关事宜进行确认。

  ２０１７年８月７日，发行人召开２０１７年第一次临时股东大会，审议通过《关于对广州集泰化工股份有限公司向广州市安泰化学有限公司购买房屋土地进行确认的议案》，对发行人本次购买安泰化学土地、房屋进行了确认，关联股东均已回避表决。

  因此，发行人向安泰化学购买房屋、土地的相关事宜已经发行人董事会审议通过，并经发行人股东大会确认，关联董事、关联股东均已回避表决，独立董事发表了同意的意见。同时，安泰化学亦召开股东会，审议通过了向发行人出售房屋、土地的相关事宜。因此，发行人本次收购所履行的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。

  （２）本次收购行为的定价依据及其公允性

  １）本次收购行为的定价依据

  发行人本次收购安泰化学房屋、土地的定价依据沃克森出具的沃克森评报字［２０１７］第０６１９号《资产评估报告》所列评估结果，以１，４４５．１１万元的价格收购安泰化学房屋土地。

  ２）本次收购价格所依据的评估结果的公允性

  发行人本次收购安泰化学的房屋、土地，主要定价依据为沃克森于２０１７年５月２５日出具的沃克森评报字［２０１７］第０６１９号《资产评估报告》。本次评估结果的公允性主要体现为：

  ①房屋评估结果的公允性

  Ａ、本次房屋评估方法的公允性分析

  根据《房地产估价规范》，房地产估价方法通常有比较法、收益法、成本法、假设开发法。比较法适用于同类房地产交易案例较多的估价，收益法适用于有收益或有潜在收益的房地产估价，成本法是指按价值时点的价格水平重新建造与估价对象具有同等功效的全新状态的建筑物的正常价格，假设开发法适用于具有投资开发或开发潜力的房地产估价。

  根据本次评估的房产资料，该工业房产已建成并投入使用，故不适用假设开发法；同时，该房屋所在地的周边工业房地产市场同类交易案例较少，且存在非标准厂房，其市场可比性差，故不采取市场法；另外，难以从企业的总收益中剥离出房地产的收益，故本次不采取收益法；考虑到本次纳入评估范围的房屋在基准日的建造价格水平易取得，故对房屋建筑物采用成本法进行评估。

  在成本法下，评估值＝重置全价×综合成新率。

  重置全价等于建安综合造价加上前期费及其他费用及合理资金成本，建安综合造价即房屋的建造成本为评估基准日评估对象当地建造水平。

  Ｂ、本次房屋评估结果的公允性分析

  本次采用成本法进行评估，其建安综合价是根据评估基准日的当地建造水平确定，其反应了当时市场的工程造价水平。

  根据广州市建设工程管理站《关于发布广州市房屋建筑物２０１６年参考造价的通知》（穗建造价［２０１７］１０号）以及《广州市人民政府办公厅关于印发广州市农民集体所有土地征收补偿试行办法的通知》广州市重置房屋补偿标准，２０１６年厂房、仓库（６米以内）的参考造价一般为１，３３０元／平方米。

  根据评估报告，本次房屋的评估原值单价约为１，３００元／平方米，与广州市同类房屋的工程造价水平基本相当。另外，本次评估的房屋主要建造于１９９８年，已经使用１８年，本次评估的成新率约为６５％。

  因此，本次房屋根据成本法的最终评估净值单价为８３７元／平方米是公允的。

  ②土地评估结果的公允性

  Ａ、本次土地评估方法的公允性分析

  根据《城镇土地估价规程》，目前通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法。

  第一，根据估价人员现场勘查及采集的相关土地交易资料，待估宗地所在区域周边近两年同类土地交易较少、且成交案例可比性较差，难以找到３个及以上与估价对象相似的交易案例，因此本次不采取市场比较法。

  第二，待估宗地为已开发工业用地，不宜采用剩余法；而企业土地收益难以单独估算，无法确定土地的客观纯收益，无法采用收益法。

  第三，广州市最新的基准地价为２０１５年１０月１日开始实施，于评估基准日尚在有效期内，且基准地价修正体系齐全，因此本次评估选用基准地价系数修正法进行评估。

  第四，由于估价对象为工业用地，且所在区域有近年来的征地案例（或城镇拆迁安置补偿案例）可参考且易采集，因此本次评估也可采用成本逼近法评估。

  因此，本次土地的估价采用基准地价修正系数法和成本逼近法进行评估。

  Ｂ、本次土地评估结果的公允性分析

  根据评估报告，本次土地评估结果如下表所示：

  ■

  据《广州市从化区国土资源和规划局》官方网站２０１７年６月１２日公示的两宗从化区太平镇湖田村、太平镇共星村地段两宗工业用地成交结果，其成交基本情况如下：出让面积分别为２８，２０５．６平方米、２７，９８８．８平方米，出让年限均为５０年，出让总价分别为１，６５６．６９万元、１，６２９．４８万元，出让成交单价分别为５８７．３６元／㎡、５８２．１９元／㎡。

  本次评估的土地大多为９０年代取得，评估基准日剩余使用年限较少，大部分约为２７年，经过修正测算，最终本次评估单价为５５９元／平方米，总体与上述广州市从化区太平镇工业用地最新市场成交价差异较小。

  因此，本次土地的评估结果较好地反映了当地土地市场状况和地价水平，评估结果是公允的。

  （四）关联方资金往来

  报告期各期末，公司关联方往来款项余额如下：

  单位：万元

  ■

  注：福田新狮、福田实业、佛山市顺德区杏坛镇天阳木器店、佛山市顺德区杏坛镇凯艺木器店自２０１５年４月８日起不再属于公司关联方。

  报告期，公司与关联方曾发生过不规范的资金拆借行为，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  报告期公司发生的资金拆借行为均发生在２０１４年２月份及之前，主要系控股股东安泰化学向发行人拆入的资金。

  为解决同业竞争，控股股东安泰化学于２０１１年１２月将其持有的经营性资产整体注入发行人后，安泰化学自身不再从事经营性业务，但仍保留了部分负债。为偿还遗留债务，安泰化学从发行人拆入了部分资金，公司亦未向安泰化学收取资金占用费。

  ２０１４年２月，安泰化学以其从发行人前期获得的现金分红对其主要债务进行了集中清理，包括对发行人全部借款的偿还。本次债务清理后，安泰化学不存在大额未偿还债务的情形。

  自２０１４年２月之后，发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方未再发生资金拆借行为。

  目前，公司已建立健全了内部控制制度，在资金管理和使用、对外担保以及关联交易等方面，已经严格按照制定的资金管理制度和各项内控制度，履行相应的审批程序和决策程序，使各项管理制度得以严格有效地执行，确保了公司在财务方面与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。

  （五）独立董事对报告期内公司发生的关联交易发表的意见

  对于报告期内关联交易，本公司独立董事认为：报告期公司所涉及的关联交易事项，符合公司实际情况，合同价格与市场销售或购买价格无明显差异，定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。报告期发生的关联交易是公司根据实际经营情况做出的，符合公司日常业务发展需要，有利于维持公司业务的运营。

  （六）关联交易对财务状况及经营成果的影响

  报告期内，公司向关联方销售和采购商品均按市场价格定价，关联交易价格公允，且关联销售和采购占公司营业收入和采购金额的比重较低，关联交易对公司财务状况和经营成果的影响较小。

  七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

  （一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况

  ■

  （下转A20版）