浙江京华激光科技股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

2017-09-28 来源: 作者:

  发行人声明及承诺

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  

  第一节 重大事项提示

  本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书全文,并特别注意下列重大事项提示:

  一、股份限制流通及自愿锁定承诺

  本公司控股股东兴晟投资承诺:本公司持有股份公司的股份,自股份公司成立之日起一年内不得转让。本公司自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司收购该部分股份。本公司直接或间接持有的股票在锁定期满后2年内减持的,其减持价格不低于发行价;股份公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

  本公司实际控制人孙建成承诺:本人持有股份公司的股份,自股份公司成立之日起一年内不得转让。本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司收购该部分股份。本人直接或间接持有的股票在锁定期满后2年内减持的,其减持价格不低于发行价;股份公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。本人不因职务变更、离职而免除上述履行义务。在锁定期满后的任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份公司股份总数的25%,直接或间接持有股份公司股份余额不足1,000股时可以不受上述比例限制;离任后6个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。

  持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员袁坚峰、冯一平、谢高翔、陈金通、熊建华、邵波、冯一红、戚奇凡、王富青、张建芬、蒋建根、钱明均承诺:本人持有股份公司的股份,自股份公司成立之日起一年内不得转让。本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司收购该等股份。本人直接或间接持有的股票在锁定期满后2年内减持的,其减持价格不低于发行价;股份公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。本人不因职务变更、离职而免除上述履行义务。在锁定期满后的任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份公司股份总数的25%,直接或间接持有股份公司股份余额不足1,000股时可以不受上述比例限制;离任后6个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。

  本公司股东钱坤、陶宝吉、吴金晓、王晓莹承诺:本人持有股份公司的股份,自股份公司成立之日起一年内不得转让。本人自股份公司股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司收购该部分股份。如本人持有的股份公司股票在公司股票上市之日未满一年的,则本人持有的股份公司股份,自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司收购该部分股份。

  本公司股东孙佳水承诺:本人持有股份公司的股份,自股份公司成立之日起一年内不得转让;本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司收购该部分股份。

  本公司其他股东黄明德、陈国海、孟爱明、任文峰、杨煦常、任心连、骆明海、张桔圃、赵军林、马卫军、陶兴华、陈琦、金福、谢伟东、周锋承诺:本人持有股份公司的股份,自股份公司成立之日起一年内不得转让。本人自股份公司股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司收购该部分股份。

  二、关于公司股价稳定措施的预案

  (一)稳定股价预案启动和停止条件

  1、启动条件

  本公司首次公开发行股票并上市后36个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价(公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的,收盘价相应进行调整,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产(公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同),非因不可抗力因素所致,在符合证券监管部门及上海证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下,公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:

  (1)公司回购公司股票;

  (2)公司控股股东增持公司股票,控股股东是指浙江兴晟投资管理有限公司;

  (3)公司董事、高级管理人员增持公司股票,董事、高级管理人员是指在公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红的董事和高级管理人员;

  (4)其他证券监管部门认可的方式。

  2、停止条件

  在稳定股价具体方案的实施前或实施期间内,如公司股票连续10个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产,则停止实施稳定股价措施。在实施具体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期间,若继续回购或增持公司股票导致公司股权分布不符合上市条件的,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,稳定股价方案终止执行。

  稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后,若出现触发稳定股价预案启动条件的,则再次启动稳定股价预案。

  (二)稳定股价的具体措施

  当公司需要采取股价稳定措施时,按以下顺序实施:

  1、公司回购

  (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合相关法律、法规及规范性文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  (2)公司董事会对回购股份做出决议,须经全体董事二分之一以上表决通过,公司非独立董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票;公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  (3)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:

  ①公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产;

  ②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额;

  ③公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%;

  ④公司连续12个月内回购股份比例不超过公司上一年度末总股本的2%,如上述第③项与本项冲突的,按照本项执行。

  (4)公司未采取上述股价稳定措施的,需在股东大会及中国证监会规定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  2、控股股东增持

  (1)公司回购股份后,如果公司股票出现连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产,则启动控股股东增持股份。

  (2)控股股东增持股份时,还应当符合下列条件:

  ①控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%,且不超过控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额;

  ②控股股东单次或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司上一年度末总股本的2%,如上述第①项与本项冲突的,按照本项执行;

  ③控股股东增持股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产;

  ④控股股东增持公司股票完成后的六个月内将不出售增持的公司股票,增持完成后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。

  (3)公司控股股东未能履行增持义务的,公司有权将其应用于增持股份的等额资金从应付其现金分红中予以扣除,代为履行增持义务。

  3、董事、高级管理人员增持

  (1)控股股东增持股份后,如果公司股票出现连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产,则启动董事、高级管理人员增持股份。

  (2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度在公司领取的税后薪酬和/或现金分红总额的20%,但十二个月内合计不超过该等董事、高级管理人员个人上年度在公司领取的税后薪酬总额和/或现金分红的50%。董事、高级管理人员增持股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。董事、高级管理人员增持股票完成后六个月内将不出售所增持的公司股票,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持公司股票行为及信息披露行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。

  (3)在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值,则公司应依照本预案的规定,依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作,但如启动条件在公司控股股东、董事、高级管理人员履行增持计划后3个月内再次发生的,则免除上述人员的增持义务,公司直接采取回购股份及其他措施稳定股价。

  (4)公司对于未来新聘的在公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红的董事和高级管理人员,公司将在其作出承诺履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价相关承诺要求后,方可聘任。

  (5)公司董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺,公司有权将其应用于增持股份的等额资金从应付其税后薪酬和津贴中予以扣除,代为履行增持义务。

  (三)稳定股价措施的启动程序

  1、公司回购

  (1)公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议;

  (2)公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;

  (3)公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕;

  (4)公司回购方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  2、控股股东及董事、高级管理人员增持

  (1)公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起2个交易日内做出增持提示性公告,并在控股股东及董事、高级管理人员形成具体增持计划后2个交易日内公告增持计划。

  (2)公司控股股东及董事、高级管理人员应在增持计划公告作出之日起次日开始启动增持并在3个月内实施完毕。

  三、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  兴晟投资就其持股意向及减持意向作出承诺如下:

  在所持发行人股票锁定期满后,在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下,根据自身需要择机择量减持本公司所持有的发行人股票:

  (1)减持前提:不违反相关法律、法规、行政规章,不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况;

  (2)减持数量:锁定期满后两年内,每年减持股份公司股票总量不超过减持年度上年末所持股份公司股票的25%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的,减持价格、数量将进行相应调整);

  (3)减持价格:锁定期满后两年内减持价格不低于发行人股票的发行价,发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。锁定期满两年后可以以符合法律规定的任意价格自由减持;

  (4)减持方式:依据法律、法规的规定,通过上海证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行;

  (5)减持公告:减持前至少提前四个交易日通知发行人,由发行人提前三个交易日予以公告;

  (6)约束措施:若减持行为未履行或违反了相关承诺,减持所得收入归发行人所有。

  孙建成、冯一平、袁坚峰就其持股意向及减持意向作出承诺如下:

  在所持发行人股票锁定期满后,在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下,根据自身需要择机择量减持本人所持有的发行人股票:

  (1)减持前提:不违反相关法律、法规、行政规章,不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况;

  (2)减持数量:锁定期满后两年内,每年减持股份公司股票总量不超过减持年度上年末所持股份公司股票的25%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的,减持价格、数量将进行相应调整);

  (3)减持价格:锁定期满后两年内减持价格不低于发行人股票的发行价,锁定期满两年后可以以符合法律规定的任意价格自由减持;

  (4)减持方式:依据法律、法规的规定,通过上海证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行;

  (5)减持公告:减持前至少提前四个交易日通知发行人,由发行人提前三个交易日予以公告;

  (6)约束措施:若减持行为未履行或违反了相关承诺,减持所得收入归发行人所有。

  四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

  (一)发行人的承诺

  发行人承诺如下:

  若公司本次申请公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

  启动回购措施的时点及回购价格:在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施,依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)。

  若公司本次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。

  1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

  2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额确定。

  (二)发行人控股股东及实际控制人的承诺

  发行人控股股东兴晟投资及实际控制人孙建成承诺如下:

  若股份公司本次申请公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司/本人将购回已转让的原限售股份(如有)。

  启动购回措施的时点及购回价格:在证券监督管理部门或其他有权部门认定股份公司招股意向书存在对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,本公司/本人将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动股份购回措施,依法购回已转让的原限售股份,购回价格为股份公司首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)。

  若股份公司本次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司/本人将依法赔偿投资者损失。

  1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定股份公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,本公司/本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。

  2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

  (三)全体董事、监事、高级管理人员的承诺

  全体董事、监事、高级管理人员承诺如下:

  如果发行人首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司董事、监事、高级管理人员如对此负有法律责任的,其将依法赔偿投资者损失,并自有权机关作出相应决定之日起10个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作,投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

  (四)本次发行相关中介机构的承诺

  1、保荐机构浙商证券承诺:本保荐机构为浙江京华激光科技股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本保荐机构将先行赔偿投资者损失。

  2、发行人律师锦天城律所承诺:本所已严格履行法定职责,按照律师行业的业务标准和执业规范,对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证,确保出具的文件真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订,则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿,确保投资者合法权益得到有效保护。

  3、审计机构中汇会计师承诺:本所为浙江京华激光科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

  五、利润分配政策和滚存利润的分配安排

  (一)报告期内的股利分配情况

  根据2015年3月23日通过的公司2014年年度股东会决议,本公司2014年度发放现金红利549.11万元。

  根据2016年1月25日通过的公司2015年年度股东会决议,本公司2015年度发放现金红利2,593.80万元。

  根据2017年3月13日通过的公司2016年年度股东大会决议,本公司2016年度不进行利润分配。

  报告期内,发行人共进行过两次分红:2015年5月7日,公司以银行转账方式向孙建成等27位股东支付现金股利549.11万元,相关个人所得税已缴纳完毕;2016年2月5日,公司以银行转账方式向兴晟投资、孙建成等股东支付现金红利2,593.80万元,相关个人所得税已缴纳完毕。

  (二)本次发行完成前滚存利润的分配安排

  根据2016年9月27日召开的公司2016年第三次临时股东大会决议,若公司本次公开发行股票申请获得批准并成功发行,则本次发行之前所滚存的可供股东分配的利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  (三)本次发行上市后的股利分配政策

  为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性,保护投资者利益,公司2016年度第三次临时股东大会审议通过了《公司章程(草案)》,《公司章程(草案)》中对发行后公司股利分配政策规定如下:

  1、公司利润分配原则

  公司应重视对投资者的合理投资回报,公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,兼顾股东的即期利益和长远利益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回报,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持如下原则:

  (下转A15版)

本版导读

2017-09-28

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