浙江京华激光科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2017-09-28 来源: 作者:

  (上接A14版)

  (1)按法定顺序分配的原则;

  (2)存在未弥补亏损、不得分配的原则;

  (3)优先采用现金分红的原则;

  (4)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

  2、公司利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  3、实施现金分红的条件及比例

  公司实施现金分红时应当同时满足以下条件:

  (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  (3)公司累计可供分配利润为正值。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  重大资金支出指以下情形之一:

  (1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%;

  (2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  现金分红的比例及时间间隔:

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例现金分红;公司当年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分红。

  当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

  4、实施股票股利分配的条件

  在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。

  (1)公司经营情况良好;

  (2)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益;

  (3)发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定;

  (4)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

  5、利润分配决策机制和程序

  公司董事会在制定利润分配具体方案时,应认真研究和论证公司分红的实际条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对此发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后,提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  股东大会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审议分红规划事项时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  6、利润分配政策的调整机制

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

  调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出,在董事会审议通过后提交股东大会批准,董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

  7、利润分配政策的披露

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

  (2)分红标准和比例是否明确和清晰;

  (3)相关的决策程序和机制是否完备;

  (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

  (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  由于本次募集资金投资项目之“年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目及激光全息防伪包装材料研发中心建设项目”具有一定的建设周期,且产生效益尚需一定的运行时间,因此,无法在发行当年即产生预期效益。按照本次发行2,278万股计算,公司股本和净资产规模将有所增加,公司预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益将低于上年度,导致公司即期回报被摊薄。

  (一)公司填补即期回报、增强持续回报能力的措施

  为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响,公司第一届董事会第五次会议审议通过了关于填补即期回报、增强持续回报能力措施的议案,具体措施包括:

  1、坚持创新发展,不断完善和更新产品结构

  公司将把握防伪包装材料市场的良好发展机遇,顺应市场、行业和技术发展趋势,结合市场需求不断完善和更新产品结构,全面提升公司的竞争能力和盈利能力,巩固并提升公司在防伪包装材料领域的市场地位,保持公司的长期可持续发展。

  2、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

  公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略,具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后,公司将根据《公司章程》、《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求,加强募集资金管理,规范使用募集资金,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时,公司将做好项目组织实施工作,加快推进募投项目建设,争取早日建成实现收益,并更好的推动公司长远业务发展。

  3、完善公司利润分配政策,确保公司股东的利益回报

  公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》(2014年修订)等规定拟订了上市后适用的《公司章程(草案)》及《股东分红回报规划》。未来公司将严格按照上述制度要求执行利润分配政策,以维护公司及股东利益为宗旨,高度重视对投资者合理、稳定的投资回报,在制定具体分配方案时广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议,并结合公司所处发展阶段,经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制,确保投资者的合理预期和利益保障。

  4、加强公司管理,提升营运效率和盈利水平

  公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训,持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及新经济下产业发展浪潮需要,并进一步建立完善管理制度,优化组织架构,强化内部控制,实行精细管理,从而提升公司管理效率,降低运营成本,提高公司利润水平。

  公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,请投资者予以关注。

  (二)公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  ①不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;

  ②本承诺出具日后至本次公开发行股票并上市完毕前,中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺;

  ③将严格履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补被摊薄即期回报措施,将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿。

  2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  ①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  ②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  ③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  ④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  ⑤承诺拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  ⑥本承诺出具日后至本次公开发行股票并上市完毕前,中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺;

  ⑦将严格履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补被摊薄即期回报措施,将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,董事、高级管理人员将依法赔偿。

  七、未能履行承诺的约束措施

  (一)公司未能履行承诺的约束措施

  公司将严格履行招股意向书披露的承诺,公司如果未履行招股意向书披露的承诺事项,公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的合法权益;将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;公司违反相关承诺给投资者造成损失的,公司将依法承担损害赔偿责任。

  (二)控股股东、实际控制人未能履行承诺的约束措施

  公司控股股东、实际控制人将严格履行招股意向书披露的承诺,如果未履行招股意向书披露的承诺事项,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的,所得收益归公司所有,并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户;如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人如果未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本公司控股股东及实际控制人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,本公司/本人持有的公司股份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。

  (三)董事、监事、高级管理人员的约束措施

  公司董事、监事、高级管理人员将严格履行招股意向书披露的承诺,如果未履行招股意向书披露的承诺事项,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的,所得收益归公司所有,并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户;如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。公司董事、监事、高级管理人员如果未承担前述赔偿责任,公司有权扣减其所获分配的现金分红、薪资或津贴用于承担前述赔偿责任,同时公司董事、监事、高级管理人员不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴,并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。

  八、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

  投资者在考虑投资公司本次发行的股票时,除招股意向书提供的各项资料外,还应特别认真考虑以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对本公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。下列风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。

  (一)国家行业政策变动风险

  随着《烟草控制框架公约》的实施,《中国烟草总公司关于进一步加大卷烟包装警语标志力度的通知》、《中国烟草控制规划(2012-2015)》、《关于领导干部带头在公共场所禁烟有关事项的通知》等一系列控烟文件的下发,以及人们健康意识的增强,卷烟行业将受到一定的抑制,消费者将减少对卷烟的消费。如果我国在未来几年推出更加严格的控烟政策和措施,卷烟市场将受到不利影响,卷烟产业链上的所有企业将受到冲击,公司作为卷烟激光全息防伪包装材料的供应商,生产经营将面临一定的风险。

  (二)客户集中度较高的风险

  自2000年以来,烟草行业积极实施大品牌发展战略,逐步压缩品牌数量,持续做大品牌规模,品牌结构得到了显著改善,致使行业快速步入品牌竞争阶段,集中度逐渐提高,卷烟单一品牌销量显著增加。截至本招股意向书签署日,全国共有17家省级烟草工业公司及上海烟草集团从事卷烟产品的生产。在这种背景下,近年来公司集中精力服务于几家主要客户,导致公司报告期内客户集中度较高。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月,公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为70.47%、78.36%、76.37%和73.22%。

  若主要客户产品需求下降或者发行人未能持续中标或中标数量下降,有可能导致发行人得不到充足的业务机会,从而对发行人的业务和经营带来不利影响。

  (三)市场竞争加剧风险

  目前,下游烟草行业具有经验与适应性壁垒,客户对新的供应商考察较为严格,对于企业过往的成功经验颇为重视,且产品包装具有稳定性,下游客户倾向与合格供应商建立长期、稳定的合作关系。如果烟草行业降低市场进入门槛,放宽招投标的限制条件,降低对新进入者历史业绩的考评,大量新进入者的涌入,将导致公司面临市场竞争加剧的风险。

  (四)净资产收益率下降的风险

  2014年、2015年、2016年和2017年1-6月,本公司以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率分别为37.98%、29.89%、24.60%和13.47%。本次发行募集资金到位后,公司净资产规模将大幅增加,由于募集资金投资项目的建成达产需要一定周期,因此本次发行后,公司的净资产收益率可能面临在短期内下降的风险。

  (五)募集资金项目无法达到预期目标的风险

  本次募集资金投资项目计划用于实施“年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目及激光全息防伪包装材料研发中心建设项目”。项目达产后,公司原有产品的产能将会大幅提升。公司已针对募集资金投资项目进行了审慎的分析与论证,并在技术、人才等方面做了相对充分的准备。但是募集资金投资项目产品能否达到消化预期,仍受到行业政策变动、市场环境变化、公司技术支撑及营销力度等各种因素的影响。一旦出现行业政策缩紧、市场竞争加剧、市场需求出现新的变化、营销推广不佳等不利因素,公司本次募集资金投资项目可能存在无法达到预期目标的风险。

  (六)税收优惠的风险

  公司及子公司京华科技分别于2009年4月16日和2008年9月19日被认定为高新技术企业。2015年9月17日公司重新取得证书编号为GR201533000732的高新技术企业认定证书,资格有效期3年,故2015至2017年度公司享受15%的企业所得税优惠税率;2014年10月27日子公司京华科技重新取得证书编号为GR201433001573的高新技术企业认定证书,资格有效期3年,故2014至2016年度京华科技享受15%的企业所得税优惠税率。

  报告期内,发行人及子公司高新技术企业所得税优惠额分别为510.33万元、551.29万元、620.60万元和445.97万元,占当期利润总额分别为7.34%、7.40%、8.06%和9.00%。如果此后公司及子公司高新技术企业资格未能通过重新认定,或者国家相关税收法律、法规发生变化,发行人将可能按照25%的税率缴纳企业所得税,面临无法继续享受所得税税收优惠的风险,可能对公司经营业绩和盈利产生不利影响。

  九、财务报告审计截止日后经营状况

  2017年1-6月,公司实现营业收入25,977.51万元,较上年同期增加6,506.41万元,增幅33.42%;实现净利润4,272.46万元,较上年同期增加1,590.19万元,增幅59.29%; 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,232.11万元,较上年同期增加1,774.99万元,增幅72.24%。公司营业收入增加,主要系2016年度烟草行业去库存不利因素逐渐消除,烟盒包装改版逐步完成,2017年1-6月发行人激光全息防伪纸及防伪膜销量较2016年同期分别增加32.71%和24.12%所致。公司净利润增加一方面因为本期营业收入同期增加6,506.41万元;另一方面公司综合毛利率较上期增加1.02个百分点。公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增幅较大,一方面受净利润增加的影响;另一方面2016年1月份发行人完成对京华科技的收购,同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益计入非经常性收益影响2016年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约223万元。

  公司财务报告审计截止日2017年6月30日至本招股意向书签署日,公司经营状况良好,经营模式未发生重大变化,主要客户和供应商较为稳定,整体经营环境未发生重大变化。

  公司预计2017年1-9月营业收入为37,000.00万元至39,700.00万元,较上年同比增长11.97%至20.14%;归属于母公司所有者的净利润为5,970.00万元至6,200.00万元,较上年同比增长17.46%至21.98%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,925.00万元至6,165.00万元,较上年同比增长21.67%至26.60%。

  

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人的基本资料

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  二、发行人的历史沿革和改制重组情况

  (一)发行人设立情况

  公司前身为京华制品,成立于1992年10月8日。经京华制品2016年2月1日股东会审议通过,京华制品以经中汇会计师审计的截至2016年1月31日的净资产人民币215,900,041.30元扣除其他综合收益-28,900.00元后余额为215,928,941.30元为基础,按1:0.305656109的比例折股,整体变更为股份有限公司。变更后的股份有限公司的股份总数为66,000,000股,每股面值1元,发起人按照各自在京华制品出资比例持有股份公司对应数额的股份,净资产超过股本总额部分149,928,941.30元计入资本公积。京华制品的全部资产、负债及所有者权益由股份公司继承。

  2016年3月28日,股份公司在绍兴市市场监督管理局完成变更登记,并取得统一社会信用代码为913306006096100281的营业执照。

  (二)发起人及其投入的资产内容

  公司发起人为法人兴晟投资和孙建成、戚奇凡、冯一平、黄明德、袁坚峰、冯一红、陈金通、蒋建根、王富青、陈国海、熊建华、孟爱明、任文峰、杨煦常、谢高翔、任心连、邵波、骆明海、张桔圃、赵军林、马卫军、陶兴华、陈琦、金福、张建芬、谢伟东、周锋、钱坤、孙佳水、陶宝吉、吴金晓和王晓莹32位自然人。公司由京华制品整体变更设立,原京华制品的业务、资产、负债、人员等全部由发行人继承。

  三、发行人股本情况

  (一)本次发行前后的股本情况

  本次发行前公司总股本为6,830万股,本次拟发行人民币普通股2,278万股,占发行后总股本的25.01%,发行后公司总股本9,108万股。本次发行前后公司股本结构如下:

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  (二)前十名股东持股情况

  本次发行前,公司前十名股东持股情况如下:

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  (三)前十名自然人股东在发行人处任职情况

  本次发行前,公司前十名自然人股东在公司担任职务情况如下:

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  (四)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  1、本公司控股股东兴晟投资承诺:本公司持有股份公司的股份,自股份公司成立之日起一年内不得转让。本公司自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司收购该部分股份。本公司直接或间接持有的股票在锁定期满后2年内减持的,其减持价格不低于发行价;股份公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

  2、本公司实际控制人孙建成承诺:本人持有股份公司的股份,自股份公司成立之日起一年内不得转让。本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司收购该部分股份。本人直接或间接持有的股票在锁定期满后2年内减持的,其减持价格不低于发行价;股份公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。本人不因职务变更、离职而免除上述履行义务。在锁定期满后的任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份公司股份总数的25%,直接或间接持有股份公司股份余额不足1,000股时可以不受上述比例限制;离任后6个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。

  3、持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员袁坚峰、冯一平、谢高翔、陈金通、熊建华、邵波、冯一红、戚奇凡、王富青、张建芬、蒋建根、钱明均承诺:本人持有股份公司的股份,自股份公司成立之日起一年内不得转让。本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司收购该等股份。本人直接或间接持有的股票在锁定期满后2年内减持的,其减持价格不低于发行价;股份公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。本人不因职务变更、离职而免除上述履行义务。在锁定期满后的任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份公司股份总数的25%,直接或间接持有股份公司股份余额不足1,000股时可以不受上述比例限制;离任后6个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。

  4、本公司股东钱坤、陶宝吉、吴金晓、王晓莹承诺:本人持有股份公司的股份,自股份公司成立之日起一年内不得转让。本人自股份公司股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司收购该部分股份。如本人持有的股份公司股票在公司股票上市之日未满一年的,则本人持有的股份公司股份,自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司收购该部分股份。

  5、本公司股东孙佳水承诺:本人持有股份公司的股份,自股份公司成立之日起一年内不得转让;本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司收购该部分股份。

  6、本公司其他股东黄明德、陈国海、孟爱明、任文峰、杨煦常、任心连、骆明海、张桔圃、赵军林、马卫军、陶兴华、陈琦、金福、谢伟东、周锋承诺:本人持有股份公司的股份,自股份公司成立之日起一年内不得转让。本人自股份公司股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司收购该部分股份。

  (五)国有股及外资股情况

  公司股东不存在国有股东或外资股东的情况。

  (六)发行前股东间的关联关系

  本次发行前,各股东之间的关联关系如下:

  公司股东孙建成与孙佳水系叔侄关系,冯一平与冯一红系姐妹关系。

  除上述关联关系外,公司股东之间不存在其他关联关系。

  四、发行人主营业务情况

  (一)主营业务情况

  发行人是一家专业从事激光全息模压制品制造、销售及技术开发的国家高新技术企业,是中国防伪行业协会正式团体会员、副理事长单位,中国防伪行业十强企业。公司自设立以来一直专注于激光全息防伪包装材料的研发、生产和销售,拥有18项发明专利和11项实用新型专利,已形成了以激光全息防伪膜和防伪纸为核心的系列产品,产品主要应用于烟酒、化妆品、药品、食品等领域的防伪包装。

  依托公司拥有自主知识产权的“耐折、耐擦、耐温及强印刷适应性激光全息转移涂料”、“适合高速凹印精准定位转移纸”、“金属薄板的定位镭射膜制造”、“数码光刻、全息定位拼版及精准定位模压系统”等核心技术,公司已实现现有产品的升级(精准定位激光全息防伪纸)以及新产品的开发(精准定位激光全息薄型金属板)。通过募集资金投资项目“年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目及激光全息防伪包装材料研发中心建设项目”的实施,公司将实现上述产品的规模化生产,其中,精准定位激光全息薄型金属板的成功研制填补了国内精准定位激光全息薄型金属防伪包装材料的市场应用空白,随着新产品在金属容器包装市场的推广,公司有望成为国内首家实现对金属容器包装进行精准定位激光防伪的企业。

  (二)主要产品情况

  1、产品概况

  公司产品主要包括激光全息防伪膜和防伪纸,报告期内,公司主要产品收入合计占主营业务收入的比例均在97%以上,2014年-2016年,公司按产品类别的收入变化情况如下:

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  公司产品根据生产工艺的不同,按照行业惯例,可将激光全息防伪纸细分为激光全息防伪转移纸、复膜卡两类产品,根据产品与终端光信息载体结合方式的不同,可将激光全息防伪膜细分为激光全息防伪转移膜、复合膜两类产品,产品示意图如下:

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  (1)激光全息防伪膜

  激光全息防伪膜是以塑料薄膜为基材,其上有全息图案,具有防伪功能的产品,一般指镀层全息防伪膜,即带有反射镀层(金属镀层或非金属镀层)的全息防伪膜。

  公司采用计算机点阵光刻、3D真彩色、多重与动态成像等多种激光全息技术进行全息版的设计制作,经模压把具有动态彩虹、三维立体效果的全息图像复制到带涂层的PET基膜上,然后在涂层表面进行真空蒸镀(铝或介质),得到激光全息防伪膜。若能通过热转移或冷转移的方式,使其上的全息信息转移到标的物上,这种激光全息防伪膜称为激光全息防伪转移膜;若只能将这种膜完全复合到纸质材料上或多层复合在一起制成全息防伪产品,该激光全息防伪膜称为激光全息防伪复合膜。

  (2)激光全息防伪纸

  激光全息防伪纸是以纸为基材,结合涂布、模压等工序或转移等工艺方法而制成的全息防伪产品。激光全息防伪复膜卡是将蒸镀层、全息图案以PET基膜为载体,完全复合在卡纸上,形成的膜纸结合的全息防伪产品。激光全息防伪转移纸是通过热转移或冷转移工艺,将PET基膜上的蒸镀层、全息图案转移到卡纸上得到的全息防伪材料。二者最直观的区别为最终产品是否覆盖了PET基膜。

  2、主要产品的功能与用途

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  (三)产品销售模式和渠道

  公司产品主要包括激光全息防伪膜和防伪纸,由营销部门负责产品的销售、推广及客户服务工作。目前,公司产品以直销方式进行销售,公司主要客户为各中烟工业公司及其指定的印刷企业。

  依照国家烟草专卖局的要求,报告期内国内各中烟工业公司主要通过公开招投标的方式采购烟标等烟用物资,针对此类规模大、实力雄厚的目标客户,公司营销部门协调各部门编制招标文件参与目标客户发起的公开招投标,中标后,客户与公司签订框架供货合同,具体产品的规格、数量、金额根据客户提交的采购订单确定。技术团队配合销售人员为客户提供后续跟踪服务。

  此外,针对其他不采用公开招投标方式采购激光全息防伪包装材料的客户,由销售人员通过商业洽谈获取订单,技术团队配合销售人员直接为客户提供定制和跟踪服务。

  (四)所需主要原材料

  公司生产所需要的主要原材料为原纸、原膜及涂料,国内货源充足,采购渠道众多,原材料供应稳定正常。经过多年的经营,公司已建立了比较稳定的供应商管理体系,从源头保证了生产的顺利实施。公司生产所需能源主要为电力,由国网浙江省电力公司绍兴供电公司供应,公司能源供应充足。

  (五)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  全息光学防伪产品制造业的市场化程度很高,不存在政策限制,但行业内在不同层面的竞争激烈程度差异较大。

  在公共安全防伪、新能源及新材料等领域,因为技术含量高,仅有少数具备较强研发能力的企业才能进入,产品的竞争程度相对较小,尤其在公共安全防伪领域,出于安全性考虑,一旦确定供应商,往往不会更换,市场呈现相对垄断的竞争格局。

  在包装材料领域,生产所需的设备和原版都能从市场上购得,市场竞争较为激烈,由于产品包装尤其知名品牌包装需要给顾客留下深刻印象且容易识别,其往往具有稳定性,一般不会轻易更换,上述特征决定了行业内技术水平较高的企业,能够凭借其先进的技术水平、稳定的产品质量获取订单,并得到客户认可,从而与客户建立长期良好的合作关系,同时,优异的过往业绩和良好的业内口碑将有助于企业业务规模的扩大、客户范围的拓展以及知名度的提升,从而进一步增强企业自身综合实力。而那些缺乏自主研发能力的企业,不能满足客户对产品升级要求,新产品的推出完全依赖外部因素,很难与客户维持长期合作关系,无法与其他研发能力较强的企业形成有效竞争。因此,在该领域,企业呈现出“强者恒强,弱者恒弱”的竞争格局。

  本行业内的竞争具有明显的研发主导特点,企业必须依靠自主研发和技术创新来提升自身竞争力,抢占市场份额,只有致力于现有产品升级并不断研发出符合市场需求的新产品的企业才能在激烈的市场竞争中脱颖而出,不断成长壮大。

  发行人是一家专业从事激光全息模压制品制造、销售及技术开发的国家高新技术企业,业务定位于为客户提供定制化激光全息防伪包装材料,目前,公司的主要产品为激光全息防伪膜和防伪纸两大类。公司是中国防伪行业协会正式团体会员、副理事长单位,凭借其优异的过往业绩、先进的制造技术和良好的业内知名度,公司成功入选中国防伪行业十强企业,并积累了丰富的客户资源,与客户建立了长期、稳定的合作关系。近年来,“利群”、“黄鹤楼”、“娇子”、“泰山”、“黄山”等国家烟草专卖局评选的全国重点骨干品牌均使用公司产品。

  在烟用包装领域,公司产品拥有良好的市场口碑、稳固的市场份额,2014年至2016年,公司产品在整个市场占有率分别为4.36%、4.17%和4.61%,其中,在浙江、湖北同行业细分市场,公司产品市场占有率均位居前列。此外,在公共安全防伪领域,公司自主研发生产的防伪产品已应用于护照、边境证、港澳台通行证、警官证、2008年奥运会机场工作证等。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  (一)生产经营所需的主要固定资产

  公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子及其他设备,该等资产目前使用状况良好。截至报告期末,公司的固定资产情况如下表所示:

  单位:万元

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  1、房屋及建筑物

  截至报告期末,公司拥有自有房屋及建筑物如下:

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  注:该房产系京华制品于2003年9月自绍兴市计算机技术发展有限公司受让所得,由于因该房屋项下未取得土地使用权证,故暂时无法办理完成房屋所有权人名称变更手续。该房屋面积仅为33.26㎡,且现处于闲置状态,不会对发行人的生产经营造成实质性影响。

  2、主要生产设备

  截至报告期末,发行人的主要生产设备基本情况如下表所示:

  单位:万元

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  (二)生产经营所需的主要无形资产

  截至报告期末,公司账面无形资产分类明细如下:

  单位:万元

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  1、土地使用权

  (1)自有土地使用权

  截至招股意向书签署日,公司拥有的土地使用权基本情况如下:

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  (2)租赁土地使用权

  2013年12月28日,京华科技与皋埠镇东湖村村民委员会签订《租赁合同》,租赁座落于越城区皋埠镇独树村(B块)(绍市国用(2009)第7326号)的部分土地,暨顺吉衣架厂简易厂房以南、2#车间以东、西至京华科技围墙、南至河边,土地面积总计7.88亩,租赁期限自2013年1月1日起至2017年12月31日止。根据合同约定,皋埠镇东湖村村民委员会同意京华科技在租用地块上修建简易厂房、道路、篮球场等生产生活设施,在租赁期间,皋埠镇东湖村村民委员会只收取整治费每年每亩20,000元,合计每年京华科技应向皋埠镇东湖村村民委员会支付整治费157,600元。

  2、专利

  (1)已获授权专利

  截至报告期末,公司在国内已取得的专利技术共29项,其中发明专利18项,实用新型专利11项。基本情况如下:

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  注:受让于绍兴京昇光信息科技有限公司,绍兴京昇光信息科技有限公司系孙建成实际控制的企业,已于2016年2月19日经绍兴市市场监督管理局核准注销登记;

  除上述专利系受让所得外,其余专利取得方式均为自主申请。

  (2)申请中的专利

  截至报告期末,公司正在申请中的专利情况如下:

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  经登陆中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn/)、浙江法院公开网(http://www.zjsfgkw.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)查询发行人及其子公司的诉讼情况,同时取得专利代理机构绍兴市越兴专利事务所(普通合伙)、绍兴佳杰知识产权代理有限公司、北京柏杉松知识产权代理事务所(普通合伙)就发行人及其子公司正在申请的专利的申请情况出具的说明及发行人出具的承诺,上述正在申请中的专利已经通过代理机构提交了完整的申请材料,截至本招股意向书签署日,上述专利申请正在正常的申请程序中,发行人及其子公司不存在因侵犯他人知识产权而产生专利侵权诉讼或潜在争议的情形。

  上述正在申请的专利所涉及的技术均为辅助性技术,申请目的在于有助于提高公司的生产效率、降低生产成本、提升产品质量、加速产业延伸,并非公司生产经营所需的核心技术。因此,即使上述专利未能获准注册,亦不会对公司生产经营造成重大不利影响。

  3、商标

  截至报告期末,公司拥有注册商标共2项,具体情况如下:

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  (三)生产经营所需的相关资质

  截至本招股意向书签署日,公司拥有的相关资质情况如下表所示:

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  发行人及其下属公司主要从事激光全息防伪膜和防伪纸等防伪材料以及防伪标识的生产经营,依据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《产品防伪监督管理办法》、《产品防伪监督管理办法实施细则》等相关法律法规,发行人及其下属公司生产、销售的防伪材料以及防伪标识属于防伪技术产品,纳入国家工业产品生产许可证管理范畴,企业从事相关产品生产经营需取得相应的全国工业产品生产许可证,除此之外,发行人及其下属公司从事相关生产经营不存在需取得其他资质许可的情形。截至本招股意向书签署日,发行人及其下属公司已取得从事相关生产经营应获得的全部相应资质许可,不存在瑕疵。

  六、同业竞争与关联交易

  (一)同业竞争

  1、发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争

  本公司的主营业务为激光全息模压制品制造、销售及技术开发。

  本公司的控股股东为兴晟投资,实际控制人为孙建成。兴晟投资主要从事实业投资,经营范围为资产管理(非金融类),股权投资,投资管理(非金融类),企业咨询管理,投资咨询(除金融、证券、期货、保险等前置许可项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争

  截至招股意向书签署日,发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。

  (二)关联交易

  1、经常性关联交易

  报告期内,公司主要存在向关联方采购、销售商品等经常性关联交易。具体情况如下:

  (1)关联采购

  报告期内,公司主要向关联方采购原材料、产成品及部分劳务,各项关联采购的具体情况如下:

  单位:万元

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  注:京昇科技已于2016年2月办理完成工商注销手续。

  (2)关联销售

  报告期内,公司主要向关联方销售原辅材料,提供加工服务,具体情况如下:

  单位:万元

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  (3)关联租赁

  2014年1月1日-2015年11月30日,因实际经营所需,公司向关联方京昇科技租赁部分机器设备,并按照合同约定向其支付租赁费,具体情况如下:

  ■

  2、偶发性关联交易

  (1)关联方资金拆借

  ①报告期内,仅2014年度及2015年度存在向关联方资金拆入情况,具体情况如下:

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  根据实际生产经营所需,子公司京华科技于2010年1月1日向孙建成借款100万元;公司于2013年1月1日向关联方长江包装借款2,387.48万元、向孙建成等25位自然人借款2,428.22万元。上述资金拆入款均按照约定利率向其支付利息,并于2015年12月31日之前全部归还。

  ②报告期内,公司与关联方之间无资金拆出情况。

  (2)资产受让

  ①收购京华科技100%股权

  经2016年1月5日公司董事会会议审议通过,公司与长江包装及朱家珍签订《股权转让协议》,合计收购其持有京华科技公司100%的股权。

  根据《股权转让协议》约定,长江包装及朱家珍分别将其持有的京华科技70%、30%的股权按照1,530.25万元转让给京华制品。

  本次收购的京华科技100%股权定价参考天源评估于2015年12月29日出具的《绍兴京华激光材料科技有限公司拟了解资产和负债价值项目评估报告》(天源评报字[2015]第0470号)的评估净资产值1,530.25万元确定。

  京华科技已于2016年1月27日办妥工商变更登记手续,京华制品已于2016年1月28日支付100%的股权转让价款,该等股权收购已完成,京华科技成为公司的全资子公司。

  ②购买京昇科技机器设备及车辆

  2015年11月30日,公司与京昇科技签订《资产转让协议》,约定京昇科技将其名下部分原辅材料、机器设备以及车辆转让给京华制品,原辅材料、机器设备的转让价格按《绍兴京昇光信息科技有限公司拟转让资产的评估报告》所确定的上述资产以截至2015年11月25日为评估基准日的评估价值为参考,车辆的转让价格按照该资产截至2015年11月30日的账面价值协商确定。经双方最终一致确认,上述资产共计转让价格为1,006.02万元(含税),京华制品已于2015年12月24日支付了该笔款项。

  (下转A16版)

本版导读

2017-09-28

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