证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2017-071

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  第三届董事会第十八次（临时）会议

  决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月27日上午以通讯的表决方式召开第三届董事会第十八次（临时）会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2017年9月20日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事11人，实际出席11人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

  一、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》；

  侯建芳先生作为关联董事对该议案回避表决，其余10名非关联董事参与表决并审议通过。

  为提高公司运营效率，降低管理成本，结合公司战略发展需要，公司控股子公司微客得（北京）信息科技有限公司（以下简称“微客得科技”）与侯阁亭先生经协商，拟将其所持有的控股子公司噢麦嘎（上海）网络科技有限公司（以下简称“噢麦嘎”）36%的股权以不超过2,700万元转让给侯阁亭先生，具体转让价格以资产评估价格为基础，由双方共同协商确定，其他股东放弃优先受让权。本次转让完成后，微客得科技持有噢麦嘎的股权下降至15%，噢麦嘎将不再纳入公司合并报表范围。

  上述议案已经公司独立董事发表事前认可意见，并发表了独立意见。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司关于子公司股权转让暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2017年9月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度新增日常关联交易预计的议案》；

  侯建芳先生、杨桂红女士及丁美兰女士作为关联董事对该议案回避表决，其余8名非关联董事参与表决并审议通过。

  鉴于公司参股公司郑粮雏鹰粮油食品有限公司日常业务发展的需要，向公司及公司控股子公司采购玉米、小麦等产品，新增日常关联交易金额预计为20,000万元。

  上述议案已经公司独立董事发表事前认可意见，并发表了独立意见。《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司关于2017年度新增日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2017年9月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  特此公告。

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  董事会

  二〇一七年九月二十七日

  证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2017-072

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  第三届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月27日上午以通讯的表决方式召开第三届监事会第十八次会议。召开本次会议的通知及相关资料已于2017年9月20日以书面、电话或电子邮件等方式通知了各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》；

  经审核，公司控股子公司微客得（北京）信息科技有限公司此次转让其子公司股权暨关联交易事项，转让价格以资产评估价格为基础，由双方共同协商确定，定价依据公正、合理。符合公司的长期发展战略和全体股东的根本利益。因此，我们同意该项议案。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司关于子公司股权转让暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2017年9月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于公司2017年度新增日常关联交易预计的议案》；

  公司及公司控股子公司向关联方郑粮雏鹰粮油食品有限公司销售商品及提供相关服务，为日常业务发展需要，且符合相关法律法规的规定。因此，我们同意该项议案。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司关于2017年度新增日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2017年9月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  特此公告。

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  监事会

  二〇一七年九月二十七日

  证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2017-073

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  关于子公司股权转让暨关联交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  风险提示：

  1、本次转让是初步协商的结果，能否签订正式的《股权转让协议》尚存在不确定性。具体的股权转让事宜，以最终签订的正式协议为准。

  2、本次转让完成后，噢麦嘎不再纳入公司合并报表范围，该事项对公司及控股子公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  一、关联交易概述

  1、交易情况

  为提高雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）运营效率，降低管理成本，结合公司战略发展需要，公司控股子公司微客得（北京）信息科技有限公司（以下简称“微客得科技”）与侯阁亭先生经协商，拟将其所持有的控股子公司噢麦嘎（上海）网络科技有限公司（以下简称“噢麦嘎”）36%的股权以不超过2,700万元转让给侯阁亭先生，具体转让价格以资产评估价格为基础，由双方共同协商确定，其他股东放弃优先受让权。本次转让完成后，微客得科技持有噢麦嘎的股权下降至15%，噢麦嘎将不再纳入公司合并报表范围。

  目前《股权转让协议》尚未签署，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。后续各方将秉承真诚友好、合作共赢的原则积极推动该事项进展，尽快商议股权转让的相关事宜。

  2、关联关系

  侯阁亭先生为公司控股股东、实际控制人侯建芳先生之子。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，侯阁亭先生为公司的关联自然人，上述股权转让构成关联交易。

  3、董事会审议情况

  公司2017年9月27日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议以10票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，关联董事侯建芳先生已回避表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前审核并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该关联交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  4、本次子公司股权转让暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、交易标的的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：噢麦嘎（上海）网络科技有限公司

  成立时间：2014年11月3日

  法定代表人：简爱

  注册资本：500万元

  公司住所：上海市松江区北松公路4915号影视乐园南大楼1864室

  统一社会信用代码：91310117320818995X

  主要经营范围：网络、计算机领域内技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、电子商务等。

  噢麦嘎系公司控股子公司微客得科技的控股子公司，微客得科技持有其51%的股权。

  微客得科技持有的噢麦嘎51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

  2、最近一年又一期的财务指标：

  单位：万元

  ■

  2016年财务数据已经会计师事务所审计， 2017年1-6月财务数据未经会计师事务所审计。

  截止目前，公司及控股子公司不存在为噢麦嘎进行担保、委托其理财以及噢麦嘎占用公司及控股子公司资金的情况。

  3、转让前后股权结构

  单位：万元

  ■

  三、关联方的基本情况

  1、侯阁亭，中国国籍，1992年出生，无永久境外居留权，大学本科。

  侯阁亭先生为公司控股股东、实际控制人侯建芳先生之子，为公司关联自然人。

  四、交易协议的主要内容

  侯阁亭先生拟以不超过贰仟柒佰万圆整（小写人民币2700万元）受让微客得科技所持有的噢麦嘎36%的股权。此价格为初步协商价格，在评估机构对噢麦嘎经过资产评估后，由双方共同协商确定。

  目前协议尚未签署，以最终签订的正式协议为准。

  五、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

  公司及控股子公司自2017年1月1日起至今，除向侯阁亭先生正常支付薪酬外，未与侯阁亭先生发生除本次关联交易外的其他交易。

  六、交易的定价政策及定价依据

  本次转让噢麦嘎股权暨关联交易的定价是以评估机构评估价值为基础，由双方共同协商确定，本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

  七、本次交易的目的及对公司的影响

  本次股权转让有利于公司提高运营效率，降低管理成本，提高整体资源配置效率，实现公司股东价值的最大化。

  本次转让完成后，控股子公司微客得科技持有噢麦嘎15%的股份，噢麦嘎不再纳入公司合并报表范围，该事项对公司及控股子公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  本次合作是初步协商的结果，公司能否签订正式的《股权转让协议》尚存在不确定性。具体的股权转让事宜，以最终签订的正式协议为准。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  经认真审核相关事项，独立董事发表事前认可意见如下：本次交易有利于增强微客得科技的资金实力，优化其财务结构，且本次交易定价以评估机构评估价值为基础，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此同意将上述关联交易事项提交公司第三届董事会第十八次（临时）会议审议。

  独立董事发表意见如下：本次关联交易的定价，系依据资产评估价格为基础，由交易双方共同协商确定。本次股份转让后，有利于增加微客得科技的营运资金，提高其资金实力。公司在审议关联交易事项时，关联董事已回避表决，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。因此，我们同意本次股权转让暨关联交易事项。

  九、备查文件

  1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届董事会第十八次（临时）会议决议》；

  2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》；

  3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》；

  4、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见》；

  特此公告。

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  董事会

  二○一七年九月二十七日

  证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2017-074

  雏鹰农牧集团股份有限公司关于

  2017年度新增日常关联交易预计的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易的基本情况

  1、关联交易概述

  公司于2017年4月26日在指定信息披露媒体上发布了《2016年度关联交易执行情况及2017年度关联交易预计的公告》（公告编号：2017-025），对公司2017 年全年预计发生的关联交易进行了披露，上述事项经公司第三届董事会第十四次会议、2016年度股东大会审议通过。

  鉴于公司参股公司郑粮雏鹰粮油食品有限公司（以下简称“郑粮雏鹰”）日常业务发展的需要，向公司及公司控股子公司采购玉米、小麦等产品，新增日常关联交易金额预计为20,000万元。

  2、关联关系

  公司董事、财务总监、副总裁杨桂红女士在郑粮雏鹰任董事兼总经理，公司董事丁美兰女士在郑粮雏鹰任董事，公司控股股东、实际控制人之弟侯建业先生在郑粮雏鹰任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条款第（三）条规定的情形，因此郑粮雏鹰为公司的关联法人。

  3、审议程序

  公司2017年9月27日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议以8票同意，0票反对， 0票弃权通过了《关于公司2017年度新增日常关联交易预计的议案》，关联董事侯建芳先生、杨桂红女士、丁美兰女士已回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见。根据《公司章程》等相关规定，该关联交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  二、预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、基本情况

  公司名称：郑粮雏鹰粮油食品有限公司

  成立时间：2016年11月10日

  法定代表人：李金成

  注册资本：10,000万元

  公司住所：新郑市薛店镇新孟公路西侧

  统一社会信用代码：91410184MA3XF1AU6G

  主要经营范围：粮食的收购、存储、销售；农副食品加工；仓储服务、货物运输代理服务等。

  2、郑粮雏鹰于2016年11月注册成立，截至2017年6月30日，郑粮雏鹰总资产22,338.44万元，净资产22,222.72万元；2017年上半年度营业收入0万元，净利润-234万元。

  上述财务数据未经审计。

  （二）与公司的关联关系

  公司董事、财务总监、副总裁杨桂红女士在郑粮雏鹰任董事兼总经理，公司董事丁美兰女士在郑粮雏鹰任董事，公司控股股东、实际控制人之弟侯建业先生在郑粮雏鹰任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条款第（三）条规定的情形，因此郑粮雏鹰为公司的关联法人。

  （三）履约能力分析

  郑粮雏鹰系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。根据郑粮雏鹰的财务状况分析其能按照交易合同约定按时、足额支付货款。

  四、关联交易主要内容

  （一）关联交易的主要内容

  公司及公司控股子公司向郑粮雏鹰销售玉米、小麦等产品及提供相关服务。

  （二）定价政策和定价依据

  公司及公司控股子公司与关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法以市场化为原则，执行市场价格，并根据市场变化及时调整。

  （三）关联交易协议签署情况

  公司及公司控股子公司将根据业务发展的具体情况与上述关联方在业务实际发生时签署相关协议。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司及公司控股子公司拟与关联方发生的日常关联交易有利于拓展公司粮食贸易销售渠道，对公司的粮食贸易板块业务发展具有积极的意义。

  上述关联交易的定价结算办法是以市场价为基础，价格公允、风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况，短期内不会对公司的财务状况、经营成果产生重要影响；亦不会对公司的独立性构成影响，公司及控股子公司主要业务没有因此类交易而对关联方形成依赖。

  六、独立董事事前认可意见及独立意见

  我们事前对该关联交易情况进行了核实，认为公司的关联交易事项确是公司日常生产经营所必需事项。公司与参股公司发生的关联交易是基于公司实际情况需要的，符合公司长期发展战略，并遵循自愿平等原则，定价原则公允、合理，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意将上述关联交易事项提交公司第三届董事会第十八次（临时）会议审议。

  独立董事发表意见如下：公司与关联方发生的关联交易事项为日常产品销售，符合公司发展的需要，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场化为原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司在审议关联交易事项时，关联董事已回避表决，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司2017年度新增日常关联交易预计的事项。

  七、备查文件

  1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届董事会第十八次（临时）会议决议》；

  2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》；

  3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见》；

  4、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》。

  特此公告。

  雏鹰农牧集团股份有限公司董事会

  二○一七年九月二十七日