（上接B83版）

  关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本次交易前，董巍、董荣镛等32名交易对方与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方不存在任何关联关系；本次交易配套募集资金的认购对象靳晓堂系北特科技实际控制人靳坤之子，担任北特科技董事、总经理，并持有北特科技5.30%的股份，靳晓堂系公司关联方。本次交易构成关联交易。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于<上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易编制了《上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、备考合并审阅报告与评估报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2017]16504号《审计报告》以及天职业字[2017]16839号《备考报表审阅报告》；聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森评报字[2017]第1245号《资产评估报告》。具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

  1、评估机构的独立性

  沃克森评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有证券、期货业务从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

  4、评估定价的公允性

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

  本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。

  公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次交易以标的资产评估值为基础协商确定最终交易价格；本次交易发行的股份按照法律法规及上海证券交易所的相关规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《上海北特科技股份有限公司章程》的规定，交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》

  公司与交易对方签署附生效条件的《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名交易对方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》，与补偿义务人签署附生效条件的《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名业绩承诺方关于收购上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之盈利补偿协议》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过了《关于公司签署附生效条件的<非公开发行A股股票的股份认购协议>的议案》

  因本次交易，公司与特定投资者靳晓堂签订《非公开发行A股股票的股份认购协议》，向靳晓堂非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，本次配套资金总额不超过22,000万元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十一）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

  经公司自查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：

  1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

  2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

  3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

  4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

  5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

  7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十二）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经公司自查，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：

  1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

  3、公司购买资产应当有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易应当有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十三）审议通过了《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》

  公司拟发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%的股份并募集配套资金。公司拟聘请海通证券股份有限公司为独立财务顾问、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、沃克森（北京）国际资产评估有限公司为资产评估机构、上海市广发律师事务所为法律顾问，为本次交易事宜提供相关服务。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十四）审议通过了《关于重大事项停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》

  根据《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十五）审议通过了《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，公司董事会就本次交易即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司2016年6月非公开发行人民币普通股(A股)21,024,557.00股，发行价为35.02元/股，募集资金总额人民币736,279,986.14元，扣除各项发行费用人民币18,443,396.23元，募集资金净额为人民币717,836,589.91元。公司对截至2017年7月31日公司前次募集资金使用情况进行了核查。经核查，截至2017年7月31日，本公司累计使用募集资金人民币493,813,321.34元，均投入募集资金项目。募集资金期末余额：228,687,033.33元。公司前次募集资金具体使用情况详见刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十七）审议通过了《关于提请股东大会审议靳坤、靳晓堂免于要约方式收购公司股份的议案》

  为维护公司股东特别是中小股东权益，公司拟提请公司股东大会非关联股东按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，审议批准在本次交易完成后，靳坤、靳晓堂合计持有公司股份比例上升的情形下，免于以要约方式增持公司股份，以免于向中国证监会提交豁免申请。

  本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  为保证本次交易有关事项顺利进行，提高工作效率，现拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜。

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期等事项；

  2、根据证券监管部门的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

  4、在公司股东大会决议有效期内，根据证券监管部门新出台的相关法律法规以及审批机构的相关要求，相应调整、修改、批准及签署本次交易方案，以及与本次交易有关的协议和审计报告、评估报告、备考财务报表审阅报告等文件；

  5、根据本次交易的结果，修改《上海北特科技股份有限公司章程》的相关条款，办理工商变更登记及与本次交易有关的其他备案事宜；

  6、在本次交易完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，全权办理与本次交易有关的其他事宜。

  本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得证券监管部门对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十九）审议通过了《关于收购剩余股份的议案》

  本次交易过程中，光裕股份股东光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）未参与本次交易。光裕股份实际控制人之一董巍已与光大证券、东吴证券就其合计所持光裕股份剩余4.2877%的股份（以下简称“剩余股份”）收购事宜进行协商，并初步达成一致。公司拟按照如下方式处理剩余股份：

  1、如董巍根据《关于剩余股份处理的承诺函》取得光裕股份剩余4.2877%的股份，公司将在取得中国证监会核准通过北特科技本次交易申请至北特科技就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，以现金交易方式按与本次交易中光裕股份的每股同等价格收购剩余股份。

  2、如全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会就剩余股份处理事宜提出不同意见的，公司将按相关意见修订剩余股份的处理方案。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二十）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  公司拟发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%的股份并募集配套资金。本次交易需符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体如下：

  1、本次交易利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

  2、公司最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；

  3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

  5、中国证监会规定的其他条件。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海北特科技股份有限公司监事会

  二〇一七年十月十日

  证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2017-055

  上海北特科技股份有限公司

  重大资产重组暂不复牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）因公司正在进行重大资产重组，公司股票已于2017年8月17日停牌，详情请见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）2017年8月17日的《重大事项停牌公告》、8月24日的《重大事项停牌公告》、2017年8月31日《重大资产重组停牌公告》、2017年9月7日《重大资产重组继续停牌公告》、2017年9月18日《重大资产重组申请继续停牌公告》、2017年9月21日《重大资产重组继续停牌公告》。

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2017年9月28日起继续停牌。按照相关规则，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即公司股票自2017年8月17日起连续停牌不超过两个月。

  2017年9月29日，公司召开了第三届董事会第十次会议以及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年10月10日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn)披露了相关公告和文件。

  根据有关监管要求，公司在披露重大资产重组预案后，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2017年10月10日起将暂不复牌，待公司取得上海证券交易所审核意见并予以回复后，将及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。

  有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  上海北特科技股份有限公司董事会

  二○一七年十月十日