证券代码：000403 证券简称：ST生化 公告编号：2017-086

  振兴生化股份有限公司

  重大诉讼进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2017年10月9日，公司收到天津市武清区人民法院送达的 (2017)津0114民初6906号《民事判决书》和《民事裁定书》。

  一、有关本次诉讼事项的基本情况

  公司于2017年6月22日发布了关于天津红翰科技有限公司与振兴生化股份有限公司、振兴集团有限公司、西南证券股份有限公司之间与公司有关的纠纷案件的《重大诉讼公告》，详情见：2017年6月23日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的公告，公告编号：2017-033号。

  二、判决和裁定情况

  (2017)津0114民初6906号《民事判决书》判决内容如下：

  1、被告振兴生化股份有限公司、西南证券股份有限公司，在本判决生效后30日内为原告所持609万限售股办理解除限售全部手续，原告在必要时予以协助；

  2、被告振兴生化股份有限公司赔偿原告损失16710962元，于本判决生效后5日内给付；

  3、振兴集团有限公司不承担责任；

  4、原、被告其他请求不予支持。

  (2017)津0114民初6906号《民事裁定书》内容如下：

  2017年9月11日，本院收到振兴生化股份有限公司的反诉状。反诉人反诉被反诉人天津红翰科技有限公司、第三人衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会、第三人宁保安，向本院提出如下反诉请求：1、确认被反诉人天津红翰科技有限公司与第三人衡阳市国资委签订的转让持有的振兴生化股份有限公司609万股股票的协议无效，被反诉人不享有该股票的所有者权利；2、诉讼费用由被反诉人承担。事实及理由：本案诉争的609万股股票转让前提是解决职工安置及债务等遗留问题；衡阳市国资委转让时存在违法行为，未公开征集受让方、低价转让股票、与第三人恶意串通、违反法律法规强制性规定，应属无效；衡阳市国资委与红翰科技转让协议导致反诉人承担职工安置及债务，损害了反诉人的合法权益。

  本院经审查认为，反诉人的反诉超出了本诉当事人的范围，依照《中华人民共和国民事诉讼法》、第一百一十九条、第一百二十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百三十三条规定，裁定如下：

  对振兴生化股份有限公司的反诉，本院不予受理。

  三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  截至公告之日，本公司无应披露而未披露的其他诉讼及仲裁事项。

  四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

  公司将就本案提起上诉，本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响尚不确定。

  五、备查文件

  (2017)津0114民初6906号《民事判决书》和《民事裁定书》

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司董事会

  二〇一七年十月九日

  证券代码：000403 证券简称：ST生化 公告编号：2017-087

  振兴生化股份有限公司

  重大诉讼公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次诉讼受理的基本情况

  近日，公司收到山西省高级人民法院送达的（2017）晋民初37号受理案件通知书、举证通知书、传票等诉讼材料，山西省高级人民法院对公司和湖南唯康药业有限公司(以下简称"唯康药业"）诉衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"衡阳市国资委"）、天津红翰科技有限公司（以下简称"红翰公司"）、宁保安与公司有关的纠纷一案予以受理。

  二、有关本次诉讼事项的基本情况

  1、当事人

  原告一：振兴生化股份有限公司

  原告二：湖南唯康药业有限公司

  被告一：衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会

  被告二：天津红翰科技有限公司

  被告三：宁保安

  2、诉讼请求

  （1）请求依法判令三被告连带承担因侵权而给原告造成的损失共计人民币35,441,608.91元；

  （2）请求依法判令三被告连带承担职工安置费用67,202,396.70元；

  （3）诉讼费用由被告承担。

  3、事实与理由

  江西宜春工程机械股份有限公司系1996年6月在深圳证券交易所上市的公司（股票代码：000403）；2000年3月更名为三九宜工生化股份有限公司；2010年5月更名为"振兴生化股份有限公司"（以下简称"ST生化"）。原告二唯康药业为ST生化的控股子公司。

  2014年4月18日，在被告二红翰公司向原告一ST生化申请解禁其持有的609万股流通股股票时，ST生化经审查发现，申请解禁的股票系在三被告明知协议转让程序违法，且会严重侵犯原告合法利益的情况下转让的。具体事实及理由如下：

  （1）在协议转让被告一持有的609万股股票的过程中存在严重的程序违法行为，同时侵犯了原告的知情权及其它合法权益。

  根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，衡阳市国资委应将拟协议转让股票的信息书面告知ST生化，由ST生化依法公开披露，公开征集受让方，在择优选择受让方后报国务院国有资产监督管理委员会批准。但涉案609万股股票的转让并没有履行上述程序，属严重违法。

  另，所谓的协议转让，也损害了国家利益。据原告初步了解，衡阳市国资委与红翰公司协议转让股票的价格为每股约5元，而ST生化在2013年恢复上市后的当日股票价格涨至每股22元，目前每股价格接近30元，可见转让价格与股票价值严重不符，导致巨额国有资产流失，国家利益严重受损。

  （2）三被告在明知协议转让涉案股票时应当解决原告二在改制过程中遗留的职工安置和债务问题的情况下，为谋取巨额不当利益而强行转让的行为系对原告合法利益的严重侵犯。

  唯康药业的成立过程和609万股股票的来历：

  唯康药业由衡阳卫生材料厂经历次改制后设立。1997年12月，衡阳卫生材料厂改制为衡阳卫生材料有限公司；2000年4月，衡阳卫生材料有限公司与衡阳金汇物资股份有限公司进行资产置换，成立了衡阳市金汇医用材料有限公司，总股本3000万股；2002年3月5日，ST生化的前身三九宜工定向发行股票吸收合并金汇医药公司，并成立了唯康药业；衡阳市财政局作为金汇医药公司的出资人持有当时的三九宜工609万股股票；之后，该股票转由衡阳市国资委持有。

  在改制过程中，原衡阳卫生材料厂、衡阳金汇物资股份有限公司职工也进入唯康药业，但职工身份置换及安置、改制过程中的债务等遗留问题未解决。

  基于企业改制的事实，衡阳市政府确定了转让609万股股票以安置职工及解决遗留问题为前提条件。

  2002年7月，衡阳市财政局拟将609万股股票转让给三九集团时，衡阳市政府确定了转让609万股的前提条件是安置职工并承担相关债务、解决遗留问题。但衡阳市国资委在向红翰公司转让上述股票时，并未函告ST生化上述问题如何处理，至今亦未对上述遗留问题予以解决。

  （3）涉案股票的协议转让实际上是被告宁保安利用职务之便，并与红翰公司恶意串通所为。

  宁保安从2008年起至2014年5月间担任唯康药业董事长，期间，利用职务之便违规处置唯康药业上百亩土地。更为甚者，2012年间，宁保安在受振兴集团委托与衡阳国资委协商涉案股票的转让过程中，与红翰公司恶意串通，欺瞒原告和振兴集团私下操纵了涉案股票的协议转让。

  2014年6月，在原告对申请解禁的股票的查证过程中，宁保安自认在衡阳国资委处置609万股时应考虑解决职工身份置换，且身为董事长参与处置而没有解决职工身份置换，造成目前唯康搬迁职工身份置换极大困难。宁保安同时承诺还上市公司新厂区23000平方米规划建设，自己想办法挽回股权处置过错造成的职工身份置换问题，将功补过。宁保安的自认及承诺也进一步证明了涉案股权的协议转让极大地侵害了原告的合法权益。

  另，根据红翰公司的成立时间和股东结构，原告也有理由认为红翰公司与宁保安具有重大利益关系。红翰公司受让涉案股票的合法性也有待进一步查证。

  （4）涉案股票违规转让的行为严重侵害了原告的合法权益。

  职工安置费用67,202,396.70元将由原告承担

  衡阳市国资委在没有解决职工安置及遗留问题情况下，协议转让其持有的ST生化609万股股票，加重唯康药业和ST生化债务负担。现唯康药业的职工因企业改制及职工身份转换等问题不断向相关政府部门上访，衡阳市国资委也向ST生化发函，要求解决职工安置问题。据目前初步统计，职工安置费用高达67,202,396.70元。

  ST生化承担的唯康药业改制前的债务35,441,608.91元未在涉案股票转让时获得清偿。

  2011年至2014年间，原告共计承担唯康药业改制前债务3500余万元。原告认为，根据衡阳市人民政府确定的609万股股票转让前置条件，原告承担的上述债务应当在被告协议转让股票时由被告予以清偿。

  综上所述，被告宁保安与被告红翰公司恶意串通，在明知唯康药业的职工安置和遗留债务问题应当在609万股股票转让时作为前置条件予以解决的情况下，欺瞒原告与衡阳市国资委协议转让股票，对原告利益造成极大侵害，属于严重侵权行为。根据《民事诉讼法》第二十八条之规定，特向人民法院提起诉讼，以便维护原告一、二的合法权益。

  三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  截至公告之日，本公司无应披露而未披露的其他诉讼及仲裁事项。

  四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

  由于上述案件尚未判决，本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响尚不确定。

  五、其他说明

  1、截至目前，红翰公司持有公司股票占公司总股本的2.23%；

  2、据公司在中国证券登记结算有限公司查询了解，衡阳市国资委持有公司609万股股票变更至红翰公司名下的时间为2012年12月19日；

  3、公司目前尚未向深圳证券交易所提交红翰公司的解禁申请材料。

  六、备查文件

  1、民事起诉状

  2、（2017）晋民初37号受理案件通知书、举证通知书、传票等诉讼材料

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司董事会

  二〇一七年十月九日