证券代码： 000050 证券简称：深天马A 公告编号：2017-082

  天马微电子股份有限公司

  第八届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天马微电子股份有限公司第八届董事会第十八次会议通知于2017年9月30日（星期六）以书面或邮件方式发出，会议于2017年10月9日（星期一）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，分别为：陈宏良先生、朱军先生、汪名川先生、钟思均先生、付德斌先生、刘静瑜女士、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议讨论并通过如下决议：

  一、审议通过《关于本次重组标的资产加期评估事项的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、汪名川先生、钟思均先生、付德斌先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。

  表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

  公司拟通过发行股份购买厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）100%股权、上海天马有机发光显示技术有限公司（以下简称“天马有机发光”）60%股权，并非公开发行股份募集配套资金。鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2016年9月30日，有效期截至2017年9月29日，在评估报告到期前本次重组尚未完成，因此公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2017年4月30日为评估基准日，对厦门天马和天马有机发光全部股东权益再次进行评估，并分别出具了加期《资产评估报告》（中联评报字【2017】第1571号、中联评报字【2017】第1573号）。

  截至评估基准日2017年4月30日，标的资产评估值情况见下表：

  单位：万元

  ■

  截至评估基准日2016年9月30日，标的资产评估值情况见下表：

  单位：万元

  ■

  根据加期《资产评估报告》，厦门天马及天马有机发光全部股东权益以2017年4月30日为基准日的评估结果较以2016年9月30日为基准日的评估结果未出现减值，为了保护广大中小股东的权益，本次交易购买资产的交易价格仍以中联评估出具的以2016年9月30日为评估基准日的经国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案的资产评估报告中所载评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。加期《资产评估报告》不会对本次重组构成实质影响。本次加期评估结果不作为作价依据，未经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案。

  二、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

  具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《天马微电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天马微电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于聘任2017年度审计机构的议案》

  表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

  根据公司业务发展需要，为了更好地推进审计工作开展，经综合评估，董事会同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构，年度费用分别为人民币一百七十万元整、人民币四十五万元整，合计为人民币二百一十五万元整。

  具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于聘任2017年度审计机构的公告》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于为全资子公司武汉天马银团借款提供担保的议案》

  表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

  武汉天马微电子有限公司（以下简称“武汉天马”）为公司的全资子公司，为满足武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目资金需求，武汉天马拟申请银团借款600,000万元人民币，董事会同意公司为武汉天马申请银团借款600,000万元人民币提供连带责任担保、武汉天马以其第6代LTPS AMOLED生产线项目形成的资产为其申请银团借款600,000万元人民币提供抵押担保。

  具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于为全资子公司武汉天马银团借款提供担保的公告》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

  表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

  同意召开公司2017年第三次临时股东大会，审议需提交股东大会审议事项，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司董事会

  二〇一七年十月十日

  证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2017-086

  天马微电子股份有限公司

  关于为全资子公司武汉天马银团借款

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：武汉天马微电子有限公司（以下简称“武汉天马”）。

  ● 担保额度：天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司武汉天马申请银团借款600,000万元人民币提供连带责任担保；武汉天马以其第6代LTPS AMOLED生产线项目形成的资产为其申请银团借款600,000万元人民币提供抵押担保。

  ● 公司对外担保情况：截止目前，本公司实际发生对外担保累计余额为115,000万元人民币。其中，上海天马微电子有限公司对上海天马有机发光显示技术有限公司累计担保余额为115,000万元人民币。

  ● 公司对子公司担保情况：截止目前，本公司对子公司担保累计余额为200,000万元人民币，其中，对上海天马微电子有限公司累计担保余额为70,000万元人民币，对武汉天马累计担保余额为130,000万元人民币。

  ● 子公司对公司担保情况：截止目前，子公司实际发生对公司担保累计余额为0。

  ● 提供第八届董事会第十八次会议审议担保事项后，公司及控股子公司担保总额为915,000万元人民币，占2016年经审计净资产的66.50%，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。

  一、本次担保情况概述

  2017年10月9日，公司召开的第八届董事会第十八次会议审议通过《关于为全资子公司武汉天马银团借款提供担保的议案》。公司全资子公司武汉天马实施建设第6代LTPS AMOLED生产线项目，为满足项目资金需求，武汉天马拟申请银团借款600,000万元人民币，董事会同意公司为武汉天马申请银团借款600,000万元人民币提供连带责任担保、武汉天马以其第6代LTPS AMOLED生产线项目形成的资产为其申请银团借款600,000万元人民币提供抵押担保。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：武汉天马微电子有限公司

  2、成立日期：2008年11月17日

  3、注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区流芳园横路8号

  4、注册资本：778,000万元人民币

  5、法定代表人：成为

  6、经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物进出口、技术进出口。【不含国家禁止或限制进出口的货物或技术】

  7、与公司的股权关系：公司持有武汉天马 100%股权。

  8、被担保人的主要经济指标：

  武汉天马最近一年一期的主要财务指标如下表所示：

  ■

  三、拟签署的担保协议主要内容

  担保方：天马微电子股份有限公司；

  被担保方：武汉天马微电子有限公司；

  担保方式：由公司提供连带责任担保；

  担保金额：600,000万元人民币；

  担保期限：主合同约定的债务履行期届满之日起两年；

  目前相关担保协议尚未签署，具体内容以最终签订的担保合同为准。

  四、拟签署的抵押协议主要内容

  抵押人：武汉天马微电子有限公司；

  抵押权人：银团中为借款人发放贷款的各贷款人及其全部或部分权利义务的合法承继人和受让人；

  担保方式：由武汉天马以其第6代LTPS AMOLED生产线项目形成的资产提供抵押担保；

  担保金额：600,000万元人民币；

  目前相关抵押协议尚未签署，具体内容以最终签订的抵押合同为准。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、公司对外担保情况：截止目前，本公司实际发生对外担保累计余额为115,000万元人民币。其中，上海天马微电子有限公司对上海天马有机发光显示技术有限公司累计担保余额为115,000万元人民币。

  2、公司对子公司担保情况：截止目前，本公司对子公司担保累计余额为200,000万元人民币，其中，对上海天马微电子有限公司累计担保余额为70,000万元人民币，对武汉天马累计担保余额为130,000万元人民币。

  3、子公司对公司担保情况：截止目前，子公司实际发生对公司担保累计余额为0。

  4、提供第八届董事会第十八次会议审议担保事项后，公司及控股子公司担保总额为915,000万元人民币，占2016年经审计净资产的66.50%，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。

  六、董事会意见

  公司董事会认为：

  1、武汉天马为公司全资子公司，公司对其提供担保、武汉天马以其第6代LTPS AMOLED生产线项目资产提供抵押是为了满足第6代LTPS AMOLED生产线项目资金需求，支持其业务发展，符合公司及全体股东的整体利益。武汉天马目前经营情况良好，具备持续经营能力和偿还债务能力，担保风险在公司可控范围内。

  2、本次公司为全资子公司武汉天马提供担保不涉及反担保事宜。

  七、备查文件

  公司第八届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司董事会

  二○一七年十月十日

  证券代码： 000050 证券简称：深天马A 公告编号：2017-084

  天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产更新评估报告的说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟通过发行股份购买厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）100%股权、上海天马有机发光显示技术有限公司（以下简称“天马有机发光”）60%股权，并非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委备案的正式评估报告中的评估结果为基础，由交易各方协商确定。中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以 2016年9月30日为评估基准日，对厦门天马和天马有机发光全部股东权益进行了评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2016】第2358号），以 2016年9月30日为评估基准日，厦门天马全部股东权益的评估值为 1,045,250.68万元；根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2016】第2364号），以2016年9月30日为评估基准日，天马有机发光60%股权的评估值为65,690.06万元。经交易各方同意并确认，本次交易价格合计为1,110,940.74万元，其中厦门天马100%股权的交易价格为1,045,250.68万元，天马有机发光60%股权的交易价格为65,690.06万元。标的资产的资产基础法评估情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2016年9月30日，有效期截至2017年9月29日，而本次交易尚未完成，因此本公司聘请的中联评估以2017年4月30日为基准日对厦门天马、天马有机发光全部股东权益进行了补充评估。根据中联评估出具的加期评估报告《资产评估报告》（中联评报字【2017】第1571号），以 2017年4月30日为评估基准日，厦门天马全部股东权益的评估值为 1,098,288.87万元；根据中联评估出具的加期评估报告《资产评估报告》（中联评报字【2017】第1573号），以 2017年4月30日为评估基准日，天马有机发光60%股权的评估值为68,761.54万元。标的资产补充评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  根据加期《资产评估报告》，厦门天马全部股东权益、天马有机发光60%股东权益以2017年4月30日为基准日的评估结果较以2016年9月30日为基准日的评估结果未出现减值，为了保护广大中小股东的权益，本次交易购买资产的交易价格仍以中联评估出具的以2016年9月30日为评估基准日的经国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案的资产评估报告中所载评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。加期《资产评估报告》不会对本次重组构成实质影响。本次加期评估结果不作为作价依据，未经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案。

  公司将根据本次交易后续进展情况及相关规定，持续履行信息披露义务。

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司董事会

  二○一七年十月十日

  证券代码： 000050 证券简称：深天马A 公告编号：2017-085

  天马微电子股份有限公司

  关于聘任2017年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月9日召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》，同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）为公司2017年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构，该议案尚需提交股东大会审议。具体情况公告如下：

  一、聘任2017年度审计机构的情况说明

  经第七届董事会第三十五次会议和2015年度股东大会审议通过，公司聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称“瑞华事务所”）为公司2016年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构，聘期一年，瑞华事务所已顺利完成了公司2016年度的各项审计工作。根据公司业务发展需要，为了更好地推进审计工作开展，经综合评估及审慎研究，公司拟聘任致同事务所为公司2017年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构，年度费用分别为人民币一百七十万元整、人民币四十五万元整，合计为人民币二百一十五万元整。

  瑞华事务所作为公司2016年度审计机构，在执业过程中坚持独立审计原则，为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务，在此公司对瑞华事务所为公司审计工作所做的辛勤工作表示衷心感谢。

  二、拟聘审计机构情况

  公司拟聘任的致同事务所前身为北京会计师事务所，于1981年成立，是中国最早成立的会计师事务所之一。致同事务所是首批12家获得H股企业审计资格的会计师事务所之一，是中国首批获准从事证券、期货相关业务资格以及金融相关审计业务的会计师事务所，及少数在美国PCAOB登记的中国会计师事务所之一，亦是首批改制为特殊普通合伙的大型事务所之一。致同事务所目前在全国拥有包括香港特别行政区在内的24个分支机构，超过220名合伙人，5000余名员工，其中注册会计师逾1000人、全国会计领军人才超过20人、军工涉密执业人员29人。致同秉持“本土智慧，全球视野”的发展战略，采用“全国一所”的管理模式为客户提供审计、税务、咨询、资产评估、工程造价等全方位服务。服务客户包括200余家上市公司，3000多家大型国有、外资及民营企业。

  三、聘任2017年度审计机构履行的程序

  2017年10月9日，公司召开的第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》，同意聘任致同事务所为公司2017年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构，该议案尚需提交股东大会审议。

  四、独立董事意见

  公司独立董事发表独立意见如下：公司拟聘任的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。公司拟聘任审计机构的事项审议程序符合相关法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。据此，我们同意公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

  五、备查文件

  1、第八届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事关于聘任2017年度审计机构的独立意见。

  天马微电子股份有限公司董事会

  二〇一七年十月十日

  证券代码： 000050 证券简称：深天马A 公告编号：2017-083

  天马微电子股份有限公司

  第八届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天马微电子股份有限公司第八届监事会第十二次会议通知于2017年9月30日（星期六）以书面或邮件方式发出，会议于2017年10月9日（星期一）以通讯表决的方式召开。公司监事会成员5人，实际行使表决权的监事5人，分别为：王宝瑛先生、盛帆先生、徐斌先生、迟云峰先生、刘伟先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议讨论并通过如下决议：

  一、审议通过《关于本次重组标的资产加期评估事项的议案》

  表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

  公司拟通过发行股份购买厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）100%股权、上海天马有机发光显示技术有限公司（以下简称“天马有机发光”）60%股权，并非公开发行股份募集配套资金。鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2016年9月30日，有效期截至2017年9月29日，在评估报告到期前本次重组尚未完成，因此公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2017年4月30日为评估基准日，对厦门天马和天马有机发光全部股东权益再次进行评估，并分别出具了加期《资产评估报告》（中联评报字【2017】第1571号、中联评报字【2017】第1573号）。

  截至评估基准日2017年4月30日，标的资产评估值情况见下表：

  单位：万元

  ■

  截至评估基准日2016年9月30日，标的资产评估值情况见下表：

  单位：万元

  ■

  根据加期《资产评估报告》，厦门天马及天马有机发光全部股东权益以2017年4月30日为基准日的评估结果较以2016年9月30日为基准日的评估结果未出现减值，为了保护广大中小股东的权益，本次交易购买资产的交易价格仍以中联评估出具的以2016年9月30日为评估基准日的经国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案的资产评估报告中所载评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。加期《资产评估报告》不会对本次重组构成实质影响。本次加期评估结果不作为作价依据，未经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案。

  二、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

  具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《天马微电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天马微电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司监事会

  二〇一七年十月十日