(上接B10版)

  10．请按照《26号准则》第二十三条的规定，补充披露标的资产的会计政策及相关会计处理。

  回复：

  一、收入成本的确认原则和计量方法

  银仪风电的营业收入主要包括商品销售收入和其他业务收入，收入确认政策如下：

  1.商品销售收入：

  发电行业：以电力公司月末抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的上网电量作为当月销售电量，以经当地发改委核定的上网电价作为销售单价。

  2.其他收入：在符合收入确认条件的时点确认收入。

  二、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响；

  银仪风电的会计政策和会计估计与同行业公司节能风电、中国核电、桂冠电力、岷江水电和凯迪生态等同行业公司不存在显著差异。

  三、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因；

  银仪风电无子公司，无合并范围及变化情况。

  1.编制基础

  银仪风电财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。

  2.持续经营

  银仪风电在可以预见的未来，在财务方面和经营方面，不存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项，因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

  3.合并财务报表的编制方法

  银仪风电将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。

  在编制合并财务报表时，子公司与银仪风电采用的会计政策或会计期间不一致的，按照银仪风电的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

  合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

  对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

  通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本公司合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本公司在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本公司和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。

  对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

  通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

  银仪风电在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

  银仪风电因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益 。

  银仪风电通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。

  四、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响

  报告期内，银仪风电不存在上述情况。

  五、拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响

  本次重组前，银仪风电为银星能源控股子公司，其会计政策或会计估计与银星能源一致。

  六、行业特殊的会计处理政策。

  银仪风电无特殊会计处理政策。

  公司已经在预案（修订稿）中“第四节标的资产基本情况”之“六、最近三年一期主要财务数据及会计政策”之“（二）主要会计政策”中补充披露如下内容：

  “1、财务报表的编制基础

  （1）编制基础

  银仪风电财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。

  （2）持续经营

  银仪风电在可以预见的未来，在财务方面和经营方面，不存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项，因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

  2、合并财务报表的编制方法

  银仪风电将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。

  在编制合并财务报表时，子公司与银仪风电采用的会计政策或会计期间不一致的，按照银仪风电的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

  合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

  对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

  通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本公司合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本公司在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本公司和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。

  对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

  通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

  银仪风电在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

  银仪风电因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益 。

  银仪风电通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。

  3、收入确认原则和计量方法

  银仪风电的营业收入主要包括商品销售收入和其他业务收入，收入确认政策如下：

  （1）商品销售收入：以电力公司月末抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的上网电量作为当月销售电量，以经当地发改委核定的上网电价作为销售单价。

  （2）其他收入：在符合收入确认条件的时点确认收入。”

  四、关于资产评估

  1．请根据《26号准则》第二十四条的规定，补充披露本次交易预估值的预估过程、预估主要参数及取得过程，当中，针对收益法，应当重点披露涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率的确定方法、预估测算过程等；评估机构核查并发表明确意见。

  回复：

  公司已在预案（修订稿）中“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“二、标的资产预估合理性分析”中补充披露如下内容：

  “2、预估测算过程

  （1）收入测算过程

  标的公司的主营业务收入为发电收入，发电收入的计算公式如下：

  发电收入=售电量×不含税电价

  售电量 = 供电量×（1-综合损耗率）

  供电量 = 机组利用小时×机组总装机容量

  机组利用小时 = 历史平均利用小时×弃风率

  各参数的取得过程如下：

  1）机组总装机容量：

  宁夏银仪风电目前拥有四期风电场，分别为长山头一期风电场、红寺堡一期风电场、大水坑一期风电场、大水坑二期风电场，四期风电场总装机容量198MW。

  2）历史平均利用小时：

  银仪风电2007年到2016年各年实际利用小时如下：

  ■

  各风场历史平均利用小时用的是其投产后的第一个完整年度，到2015年的平均小时数，由于2016年受弃风限电的影响较大未取其计算平均数。

  3）弃风率：

  宁夏地区从2015年开始出现弃风限电现象，2016年限电情况更加突出，2016年全年宁夏电网新能源累计弃电量24亿千瓦时，弃电率12%。其中：风电弃电量20亿千瓦时，弃风率13%；光伏弃电量4亿千瓦时,弃光率7%，均为新能源超出电网接纳能力所致。

  进入2017年上半年，弃风现象有所改善，1-6月份宁夏电网新能源累计弃电量5.58亿千瓦时，累计弃电率4.7%。

  2016年，全国弃风较为严重的地区是甘肃（弃风率43%、弃风电量104亿千瓦时）、新疆（弃风率38%、弃风电量137亿千瓦时）、吉林（弃风率30%、弃风电量29亿千瓦时）、内蒙古（弃风率21%、弃风电量124亿千瓦时）。

  造成目前弃风限电的情况是由多方面因素所导致：1、我国风资源集中、规模大，远离负荷中心，资源地市场规模小、难以就地消纳。2、风电本身具有波动性和间歇性等特点，风电并网需要配套建设调峰电源，而我国风电集中的“三北”(西北、华北、东北)地区，电源结构单一，调峰能力不足。3、跨区输电能力不足。4、自2015年开始国内能源需求增速放缓，而电源建设的超前也是造成风电资源难以消化的一个原因。

  介于上述几方面的原因，预计弃风限电的现象，短时间内无法彻底改变。因此处于谨慎性考虑，本次评估在第一阶段的预测中，继续考虑15%至25%的弃风率。

  4）综合损耗率：

  综合损耗率为主变损耗量和线路损耗量，经统计历史数据，各风场的损耗率分别为：

  ■

  5）不含税电价

  银仪风电目前执行的电价为分别分为每千瓦时0.56元，和每千瓦时0.58元。根据电价批准文件（宁价商发〔2007〕242号）长山头风电场和红寺堡风电场执行每千瓦时0.56元的结算电价；根据电价批准文件（宁价商发〔2012〕92号）（宁价商发〔2012〕93号）大水坑一期和二期执行每千瓦时0.58元的结算电价。

  新能源发电的电价分为两部分，其中一部分为标杆电价，一部分为补贴电价，补贴电价为结算电价减去标杆电价的部分。

  由于宁夏地区2016年开始推出“直供电交易”、“ 自备电厂替代交易”、“跨区交易”，等交易方式，导致电价结算价格发生变动。对于基础电量部分，结算价格以政府批准的结算电价确定；对于交易电量部分，该部分电量需要企业竞价上网，从目前执行的情况来看，交易电量的电价比基础电量电价要低0.1元/千瓦时。本次评估按照目前执行的情况来进行预测。

  其中基础电量的预测是根据宁经信电力发〔2016〕378号《关于核定2017年宁夏统调电厂（机组）发电计划原则的通知》公布的2017年新能源场站基数利用小时数确定，长山头895小时，红寺堡895小时，大水坑一期795小时，大水坑二期795小时。

  （2）成本费用测算过程

  标的企业的主营业务成本主要是折旧、职工薪酬相关费用等，主要费用为管理费用和财务费用。

  公司最大的成本费用为折旧和财务费用。

  其中折旧按照公司执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计后的固定资产账面原值加上新增固定资产，考虑预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。

  财务费用包括利息支出，利息收入、手续费支出和其他费用，其中主要为利息支出。

  评估基准日银仪风电长短期借款91,180.00万元，借款明细如下：

  ■

  长期借款有详细还款计划，评估人员根据还款计划及基准日正在执行的利率，测算未来年度的财务费用。

  （3）营业外收入测算过程

  根据财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2001]198号）文件，对风力生产的电力实行按增值税应纳税额减半征收的政策。根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）文件，对于风电企业利用风力生产的电力执行增值税即征即退50%政策，增值税即征即退部分计入营业外收入。

  （4）折现率测算过程

  本次评估采用CAMP模型计算股权资本成本，并作为折现率。

  E(R)=Rf+β（E[Rm]-Rf）

  其中：Rf=无风险利率

  E（Rm）=社会平均收益率

  β的确定是将公司的股票收益率(Rj)与整个市场收益率(Rm)进行回归分析确定β值。

  Rj=a＋bRm

  其中：a=回归曲线的截距

  b=回归曲线的斜率=cov(Rj,Rm)/σm2

  1）无风险报酬率

  在本次评估中，我们选择国债到期收益率作为无风险利率，而能够作为无风险利率的国债到期收益率，应该是评估基准日全部市场国债一定剩余期限的平均到期收益率，因此我们选择wind数据库中的中债固定利率国债到期收益率（10年）作为无风险收益率。在评估基准日，10年期国债到期收益率为3.61%（如下图所示）。

  ■

  2）风险溢价

  按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

  中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

  ①美国股票市场风险溢价

  美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国股票市场风险溢价

  美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经或wind资讯终端行情数据库，在评估基准日美国市场收益率为8.05%；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块，在评估基准日美国无风险利率为2.21%。因此，评估基准日美国市场风险溢价为8.05%-2.21%=5.84%。

  ②中国股票市场违约贴息

  中国股票市场违约贴息是根据中国债券评级、债券市场违约贴息以及股票市场相对债券市场的风险程度进行确定。在评估基准日，国际权威评级机构——美国穆迪投资服务公司公布的中国债务评级为A1级，对应的国家违约补偿额为0.81%；另外，根据国外学者的研究以及大多估值服务机构的惯例做法，通常认为新兴市场国家股票市场波动率大约是债券市场波动率的1.5倍。因此，在评估基准日，中国股票市场违约贴息为0.81%*1.5=1.22%。

  根据以上测算过程，得到评估基准日的中国市场风险溢价为5.84%+1.22%=7.06%。

  3）无财务杠杆β系数

  根据Wind资讯查询的沪深A股电力行业上市公司Beta计算，电力行业上市公司无财务杠杆的平均企业风险系数βu为0.4230。

  ■

  4）企业的β系数

  计算公式如下：

  βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

  式中：

  βL：有财务杠杆的Beta；

  D/E：根据被评估单位还款计划，预测未来期间的负债权益比。

  βU：无财务杠杆的Beta；

  T：所得税率；

  5）特有风险系数

  风电企业受气象条件的影响较大，本次评估考虑1%的特有风险。

  折现率计算结果如下：

  ■

  经核查，评估机构认为，本次交易预估值采用的模型、选取的折现率等重要预估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量预估依据及预估结论合理。

  2．重组预案显示，标的资产分别采用收益法和资产基础法进行评估，但两种评估方法的估值结果差异较大，请详细论述估值差异的原因，并说明评估方法的选择依据和评估结果的合理性，并就标的资产收益法和资产基础法下估值结果差异大作出特别风险提示；独立财务顾问核查并发表明确意见，董事会、独立董事按有关规定发表明确意见。

  回复：

  一、两种评估方法的估值结果差异较大的原因

  本次预估采用的两种评估方法分别为资产基础法和收益法。

  （一）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。其中固定资产的评估方法为重置成本法，介绍如下：

  1.房屋建筑物类资产评估

  房屋建筑物采用重置成本法评估。所谓重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估建筑物的结构特征计算重置同类建筑物所需投资（简称重置价格）乘以该建筑物综合评价的成新率确定房屋建筑物价值的一种方法。

  基本公式：

  评估值=重置全价×成新率

  重置全价=建安工程造价＋前期及其它费用＋资金成本

  2.设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：

  设备评估值=设备重置成本×综合成新率

  （二）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

  本次收益法采用的模型为企业现金流两阶段永续模型。具体思路如下：

  首先，预测第一阶段，即基准日至公司现有项目结束时点（第一个经营期末）的各年现金流量，计算出该阶段现金流的净现值；

  其次，预测永续阶段的现金流量。按照基准日的政策和宏观环境，参照第一个经营期的现金流量，按照合理的成本费用进行调整，计算出一个标准经营期的合理现金流净现值。将该理论净现值年金化处理，再以该年金来进行永续计算，计算出永续阶段的净现值，并折回到基准日时点。

  最后，将两个阶段的净现值相加，加减公司未参与未来收益预测的资产和负债，得出公司的股权价值。

  本次评估资产基础法评估值较低的主要原因是，机器设备风机由于价格下降，导致重置成本较低，而设备的重置成本下降并不影响企业正常的盈利能力，反而降低了未来的资本性支出金额，因此本次评估收益法和资产基础法评估结果差异较大是合理的。

  二、选择收益法作为结论的理由

  本次评估目的是银星能源发行股份购买中铝宁夏能源集团持有的风电类资产，一方面，中铝宁夏能源集团持有的风电类资产具有独立获利能力，未来收益能够可靠流入被评估单位，被评估单位的成本能够可靠计量，且具有持续经营能力；另一方面，本次交易目的之一系通过收购未来盈利能力强的资产来增厚上市公司的每股收益。收益法评估结果更能客观反映标的资产的内在价值，服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

  三、董事会意见

  上市公司董事会认为，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关。评估机构对本次重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果具备合理性。

  四、独立董事意见

  上市公司独立董事认为，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的的相关性一致，交易定价具有公允性、合理性。

  五、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，本次评估综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合交易标的的实际情况，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。

  公司已在预案（修订稿）及预案摘要(修订稿)“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（五）估值差异风险”以及“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（五）估值差异风险”中补充披露以下内容：

  “（五）估值差异风险

  在持续经营的假设条件下，标的资产以2017年5月31日为评估基准日，截至2017年5月31日，银仪风电净资产账面价值为32,744.87万元，资产基础法预评估价值为10,457.43万元，减值额为22,287.44万元，减值率为68.06%。收益法预评估值33,022.43万元，增值额277.57万元，增值率0.85%。

  本次交易由于选用收益法评估结果作为定价依据，与资产基础法下的评估结果存在较大差异，而收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测进行评估。如果资产评估中的假设条件并未如期发生，宏观环境和行业环境发生不利变化或者标的资产经营情况发生其他不利变化，均可能使标的公司的实际盈利能力和估值发生较大变化。本次交易标的被评估机器设备风机由于价格下降重置成本较低，导致交易作价差异较大。因此，提请投资者注意标的资产估值差异较大的风险。”

  3．请根据《26号准则》、《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》相关规定，详细披露各项交易标的对应的主要资产采用资产基础法进行估值的详细结果，包括各类资产的估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，主要参数选择过程和依据，并说明估值的合理性。

  回复：

  一、资产基础法的预评估结果

  在持续经营前提下，银仪风力于评估基准日的总资产账面价值为126,569.08万元，评估价值为104,281.64万元，减值额为22,287.44万元，减值率为17.61%；总负债账面价值为93,824.21万元，评估价值为93,824.21万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；净资产账面价值为32,744.87万元，净资产评估价值为10,457.43万元，减值额为22,287.44万元，减值率为68.06%。

  单位：万元

  ■

  二、主要的增减值原因

  主要增减值变化的科目为固定资产机器设备，其评估结果如下表所示：

  单位：元

  ■

  经评估，固定资产-机器设备评估减值213,310,338.79元，减值率22.4%；各类设备减值原因如下：

  （一）随着风力发电机组生产的国产化，当前风机的市场价格比企业原始建设成本降幅较大，导致风机类设备资产的评估减值；其次随着目前钢材市场价格的下跌，导致基准日塔筒的建造成本远低于历史期被评估的建造成本。

  （二）评估基准日国家税制与企业历史购建入账的税制发生生较大的变化，由于本次估算中考虑设备相关的运输、安装费率的增值税抵扣（11%），导致重置价理论上低于企业历史期的实际发生额；

  （三）由于评估基准日的贷款利率与实际建设期的利率存在差异，导致同样的建设期内，基准日资金成本分摊少于实际建造期的资金成本。

  三、主要参数选择过程和依据

  固定资产机器设备评估的主要参数为重置原价，本次评估的风机的重置原价主要来自于向风机的生产厂家，新疆金凤科技有限公司的询价。

  由于风机市场的国产化，导致风机的市场价格大幅度下降，同时钢材等主要原材料也较企业原始建设期有所下降，介于上述客观原因，机器设备的成本法评估减值是合理的。

  上述内容已经在预案（修订稿）及预案摘要(修订稿)“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“二、标的资产预估合理性分析”之“（二）标的资产预估值分析”中补充披露。

  4．本次交易标的固定资产在资产基础法下的预估值相比账面价值的减值金额为2.23亿元。请说明标的资产是否需计提资产减值准备，是否与2016年年报和2017年半年报相关资产未减值的结论相矛盾，标的资产大幅减值情形是否已在上市公司2016年年报和2017年半年报中予以公允反映，2016年度财务报表和2017年度半年报财务报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在损害上市公司利益的情形，请作出特别风险提示；独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  一、标的资产的预评估结果

  上市公司委托评估机构对于标的资产以2017年5月31日为截止日进行了评估。初步评估结果如下：

  （一）资产基础法预评估结果

  在持续经营前提下，银仪风电于评估基准日的总资产账面价值为126,569.08万元，评估价值为104,281.64万元，减值额为22,287.44万元，减值率为17.61%；总负债账面价值为93,824.21万元，评估价值为93,824.21万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；净资产账面价值为32,744.87万元，净资产评估价值为10,457.43万元，减值额为22,287.44万元，减值率为68.06%。

  各类资产及负债预评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  注：本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股权价值的影响。

  （二）收益法预评估结果

  在持续经营前提下，银仪风电于评估基准日净资产账面价值为32,744.86万元，收益法评估值33,022.43万元，增值额277.57万元，增值率0.85%。

  （三）评估方法的最终确定

  银仪风电在持续经营假设前提下具有独立获利能力，而成本法主要反映的是单个资产价值的简单加和，而没有考虑各单项资产带来的协同效应，同时忽略了企业的盈利能力等因素。因此以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，恰当服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，银仪风电净资产以收益法评估结果为33,022.43万元。

  二、银仪风电固定资产是否存在大幅减值的分析

  （一）银仪风电固定资产、无形资产等非流动资产减值准备相关会计政策

  根据《企业会计准则第8号——资产减值》及宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称银仪风电或公司）的会计政策，公司在资产负债表日对存在减值迹象的房屋建筑物、机器设备等固定资产、无形资产等非流动资产进行减值测试。当预计可收回金额低于资产账面价值时，按其差额计提资产减值。固定资产、无形资产等非流动资产的可收回金额为其预计未来现金流量的现值和资产的公允价值减去处置费用后的净额中较高者。

  （二）资产组的认定

  资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。因公司难以对各固定资产、无形资产等其他非流动资产之单项资产的可收回金额进行估计，故公司将固定资产、无形资产等其他非流动资产整体认定为一个资产组进行减值测试。

  （三）银仪风电对固定资产、无形资产等非流动资产是否存在大幅减值的分析

  银仪风电于2016年12月31日及2017年6月30日资产负债表日，分别对固定资产、无形资产等非流动资产是否存在减值迹象进行了分析，认为公司近年经营状况较好，虽然弃风限电对公司经营收益形成一定的影响，但公司持续盈利，公司固定资产、无形资产等非流动资产不存在重大减值情形，故未计提减值准备。

  以本次重大资产重组对银仪风电的初步评估结果为参考，公司就是否需对相关资产计提减值准备分析如下：

  1、固定资产、无形资产等非流动资产可收回金额的估算

  方法一：评估机构以资产基础法评估的固定资产、无形资产等非流动资产价值，基本反映了该类资产目前的市场公允价值；

  方法二：以评估机构采用收益法对公司净资产的评估结果为基础，估算固定资产、无形资产等非流动资产的预计未来现金流量现值。评估基准日银仪风电净资产收益法评估值33,022.43万元为基础，加上评估基准日负债93,824.21万元、减去评估基准日流动资产15,745.36万元，计算固定资产、无形资产等非流动资产的可收回金额为111,101.28万元。

  2、减值测试结论

  以方法二计算的固定资产、无形资产等非流动资产的可收回金额结果高于以方法一计算的结果，故取以方法二测算的可收回金额111,101.28万元作为固定资产、无形资产等非流动资产的预计可收回金额。该可收回金额与相关资产的账面价值110,823.72万元相比，高于账面价值，故相关资产无需计提减值准备。

  三、独立财务顾问和会计师核查意见

  经核查，独立财务顾问和会计师认为，银仪风电以收益法所评估的净资产作为资产可收回金额的参考依据测试固定资产、无形资产等非流动资产的减值准备的方法不存在重大不合理，且银仪风电近年持续盈利，固定资产、无形资产等非流动资产不存在重大减值迹象。基准日2017年5月31日银仪风电固定资产、无形资产等非流动资产不存在大幅减值的情况；且基准日距2016年末及2017年半年度期间较短，2016年末至今，公司市场环境及经营状况未发生重大变化，2016年末及2017年6月30日固定资产、无形资产等非流动资产不存在重大减值，银仪风电2016年度财务报表和2017年度半年报财务报表对相关资产未计提减值准备不存在违反《企业会计准则》相关规定的情况。

  公司已在预案（修订稿）及预案摘要（修订稿）“重大风险提示”之“标的资产经营风险”之“（三）标的资产存在固定资产、无形资产等非流动资产减值风险”以及“第九节 风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（六）标的资产存在固定资产、无形资产等非流动资产减值风险”中补充披露如下内容：

  （三）标的资产存在固定资产、无形资产等非流动资产减值风险

  本次交易标的固定资产、无形资产等非流动资产在资产基础法下的预估值相比账面价值的减值金额为2.23亿元，但根据《企业会计准则第8号——资产减值》及银仪风电的会计政策，其固定资产、无形资产等非流动资产的账面价值未超过其可收回金额，固定资产、无形资产等非流动资产不存在大幅减值的情况。由于标的公司的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，其资产预计未来现金流量的现值低于资产的公允价值减去处置费用后的净额，或低于固定资产、无形资产等非流动资产的账面价值，那么标的公司固定资产、无形资产等非流动资产将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。”

  5．重组预案显示，标的资产增值税和企业所得税享受税收优惠政策，且免征期限已经到期，减半期限即将到期，请说明标的资产所享受的全部或部分税收优惠政策是否会出现调整或取消，并就可能导致无法享受优惠税率的情形对标的资产估值的影响作敏感性分析，同时进行特别风险提示；独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  一、标的资产所享受的税收优惠政策

  （一）增值税

  上市公司的风力发电收入，按照财政部、国家税务总局“关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知”（财税[2015]74号），属于利用风力生产的电力，实现的增值税实行即征即退50%的政策。

  （二）企业所得税

  1、根据财政部、国家税务总局“关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知”（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的《西部地区鼓励类产业目录》中且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业按15%的税率征收企业所得税。

  上市公司符合该项税收优惠政策，并已取得银川经济技术开发区国家税务局税收优惠批准通知书（税开字[2012]24号）。

  2、上市公司的盐池大水坑风电场一期二期项目，按照财政部、国家税务总局“关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知”（财税[2008]46号），系于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。减免期间如下表所示：

  ■

  二、税收政策的调整及敏感性分析

  公司已在预案（修订稿）及预案摘要（修订稿）中“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（一）税收优惠政策变化的风险”以及“第九节 风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（三）税收优惠政策变化的风险”中补充披露如下内容：

  （一）税收政策的调整及敏感性分析

  1、税收政策的调整

  增值税优惠目前没有明确的结束期限，预测期内未考虑其会发生调整。而所得税优惠结束期限具体如下：“西部大开发”政策到2020年12月31日结束，本次预估按照其结束日预计，2021年以后按照25%进行预测。“三免三减半”政策，由于银仪风电的两个风场均已经马上到期，因此本次评估未考虑该优惠政策。”

  2、敏感性分析

  由于“西部大开发”优惠政策有明确的结束期，同时“三免三减半”政策在评估中未考虑，因此，本次敏感性分析仅对增值税优惠政策进行分析。

  以银仪风电是否享受增值税优惠政策为变量，假设其他变量保持不变，标的资产评估值的税收优惠政策敏感性分析如下：

  ■

  如果假设标的企业不再享受增值税优惠政策，评估值为27,098.88万元，较目前的评估值32,985.68万元，下降17.85%。

  如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对标的公司的经营业绩带来不利影响。”

  三、独立财务顾问和评估师的核查意见

  经核查，独立财务顾问、评估师认为，本次交易对于银仪风电的估值已充分考虑了税收优惠风险对于估值的影响。

  特此公告。

  附件：1.中信建投证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司重组问询函之专项核查意见；

  2.北京市天元律师事务所关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案相关问题的专项法律意见；

  3.北京天健兴业资产评估有限公司关于对深圳市证券交易所《关于对宁夏银星能源股份有限公司重组问询函》的答复意见；

  4.信永中和会计师事务所关于对《宁夏银星能源股份有限公司重组问询函》相关事项的专项说明；

  5.独立董事关于评估方式的选择依据和评估结果合

  理性的独立意见；

  6.补充协议；

  7.宁夏银星能源股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案的修订说明公告；

  8.宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）；

  9.宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）。

  宁夏银星能源股份有限公司

  董 事 会

  2017年10月10日