证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2017-096

  山西美锦能源股份有限公司

  八届六次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"或"美锦能源"）八届六次董事会会议通知于2017年9月15日以通讯形式发出，会议于2017年10月9日以通讯形式召开。本次会议应参加会议董事9人，包括3名独立董事，实际参加会议董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

  二、会议审议事项情况

  1、审议并通过《同意签署关于收购山西金州化工有限责任公司股权意向性协议》的议案；

  公司与山西金州化工有限责任公司（以下简称"金州化工"）股东山西金州煤焦有限责任公司签署《关于收购山西金州化工有限责任公司股权的协议》，公司拟以自有资金出资收购山西金州化工有限责任公司51%以上的股权。

  详见公司于2017年10月9日披露的《关于拟收购针状焦生产企业股权的公告》（公告编号：2017-097）。

  表决结果：同意9 票，反对0票，弃权 0票

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的八届六次董事会决议；

  特此公告。

  山西美锦能源股份有限公司

  董事会

  2017年10月9日

  证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2017-097

  山西美锦能源股份有限公司关于

  拟收购针状焦生产企业股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"乙方"）与山西金州化工有限责任公司（以下简称"金州化工"）股东山西金州煤焦有限责任公司（以下简称"金州煤焦"或"甲方"）签署关于收购山西金州化工有限责任公司股权的意向性协议，公司拟以自有资金出资收购金州化工51%以上的股权。

  2、本次交易不构成关联交易，亦不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，签署此次意向协议已经公司八届六次董事会会议表决通过，公司决定交易后，双方签署正式的股权转让协议，将另行按照《公司章程》及法律法规要求提交董事会或股东会审议。

  二、交易双方基本情况

  1、本公司基本情况

  公司名称：山西美锦能源股份有限公司

  企业类型：其他股份有限公司(上市)

  注册资本：410593.2102万元

  成立日期：1997年01月08日

  法定代表人：姚锦龙

  注册地址：山西省太原市清徐县贯中大厦

  经营范围：焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、铁矿粉、生铁的加工与销售；货运代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  统一社会信用代码：91140000158164363G

  2、交易对手方基本情况

  本次交易对手方为金州化工的股东，持有金州化工100%的股权。

  公司名称：山西金州煤焦有限责任公司

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：35000万元

  成立日期：1997年12月31日

  法定代表人：李元

  注册地址：山西省吕梁孝义市振兴街办大虢城村

  经营范围：洗选精煤,经销精煤、焦炭、化工产品（不含危险化学品）、矿产品、金属产品（贵稀金属除外）、燃料油（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  统一社会信用代码：91141181713665889E

  股东持股：自然人李元、赵艳萍合计持有其100%股份

  关联关系说明：本公司与金州煤焦不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  公司本次交易拟收购标的公司金州化工51%以上股权。

  1、基本情况

  公司名称：山西金州化工有限责任公司

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：20000万元

  成立日期：2011年07月25日

  法定代表人：李元狮

  注册地址：山西省吕梁孝义市振兴街办盐锅头村

  经营范围：煤系针状焦、煤焦油加工项目（凭资质证经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  统一社会信用代码：91141181578480442Q

  主要股东：金州煤焦持有金州化工100%股权

  与本公司关系：与本公司没有关联关系

  交易标的的抵押、质押、冻结和诉讼等情况待公司进行尽职调查后确定。

  2、标的公司财务数据

  标的公司投资项目已建成尚未投产，相关财务数据待尽职调查和审计后确定。

  3、标的企业概况

  金州化工位于山西省孝义市经济开发区，是国家重点产业振兴和技术改造项目、山西省的重点项目和吕梁市转型发展的标杆企业。

  金州化工投资建设的10万吨/年煤系针状焦及配套30万吨/年煤焦油深加工项目中，10万吨/年煤系针状焦项目已建成，即将进入试生产阶段。项目引进鞍山兴德工程技术有限公司的技术，煤系针状焦主要指标可达到进口水平，可极大缓解针状焦市场资源短缺难题，逐步降低我国负极材料、特种石墨及超高功率石墨电极等领域对优质针状焦进口的依赖，有效推动锂电池和电弧炉电极材料、超高功率电极焦产业链条式发展；30万吨/年煤焦油深加工已经一次性投料试车成功，生产的工业萘、改制沥青、蒽油、洗油等产品全部合格。产品主要应用于国内外化工、医药等领域。

  四、收购意向协议的主要内容

  一）意向收购方式及价格

  乙方以现金购买方式收购标的股权，具体支付方式由甲乙双方在签署正式股权转让协议时予以确定。

  本次收购的价格以专业审计及评估机构的审计及评估结果为基础，由甲乙双方协商确定。

  二)排他期

  甲方承诺，自本协议签署之日起至双方签署正式的股权转让协议，甲方不得就转让其所持有的标的股权之事宜与任何第三方进行直接或间接接触、协商或达成协议。

  三)陈述与保证

  1.双方承诺其具备以自身名义签署并履行本协议的权利能力和行为能力。双方签署本协议并履行本协议项下的义务已经履行了必要的议事和批准程序，已取得相关权力机构或主管机关的批准(如有)，不违反各方与第三方的约定或已经取得了第三方的同意。

  2.甲方保证，为促成乙方对标的股权的正式收购，签署本协议后，甲方将协助乙方对金州化工进行尽调、审计、评估，并承诺在此过程中提供最大限度的配合。如因甲方怠于协助造成尽调、审计、评估期限不当延长，从而造成乙方损失的，由甲方承担赔偿责任。

  3.甲方保证就可能影响标的股权价格的所有事项向乙方做公开、充分的披露，对于金州化工的负债、或有负债等可能对收购价格产生直接影响的事宜，应向乙方重点提示，无论前述事项是否可以从公共渠道查询得知。

  乙方正式决定购买标的股权后，各方将签订正式股权转让协议，正式股权转让协议与本协议条款不一致，以正式的股权转让协议为准。

  五、本次意向交易的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、本次意向交易的目的

  公司每年在炼焦过程中伴生煤焦油20万吨左右，是生产针状焦、蒽油、洗油、工业萘等产品的主要原料。本次交易旨在利用自产大量煤焦油和针状焦市场向好的优势，向公司煤焦气化产业链下游延伸，提高产品附加值，增强公司的核心竞争力。

  2、存在的风险

  本次交易尚存在不确定性，交易完成后，金州化工可能面临政策性风险，经营和人才管理风险等，公司将积极采取措施防范相关风险。公司董事会敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  六、备查文件目录

  1、《关于收购山西金州化工有限责任公司股权的协议》；

  2、八届六次董事会会议决议。

  山西美锦能源股份有限公司董事会

  2017年10月9日