证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2017-044

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2017年10月11日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）第四届董事会在深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦17层公司会议室举行了第十一次会议。会议通知等会议资料分别于2017年9月30日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场结合通讯表决的方式召开，其中曾庆生先生、耿利航先生、 项立刚先生以通讯表决方式参加。本次会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长刘平先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

  一、审议通过《关于全资子公司香港日海与关联方共同投资美国艾拉的议案》。

  表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事刘平、季翔、吴永平回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

  《关于全资子公司香港日海与关联方共同投资美国艾拉的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过《关于向全资子公司香港日海增资的议案》。

  表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

  《关于向全资子公司香港日海增资的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  三、审议通过《关于全资子公司日海物联与美国艾拉设立合资公司的议案》。

  表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

  《关于全资子公司日海物联与美国艾拉设立合资公司的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网

  （www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过《关于聘任2017年度财务审计机构的议案》。

  同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构，

  聘期一年，审计费用90万元。

  表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网

  （www.cninfo.com.cn）。

  五、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

  同意公司向中国银行股份有限公司深圳蛇口支行申请金额为敞口人民币叁亿元整、期限为壹年的综合授信额度（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），用途包括流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、日常周转等。同时，授权公司法定代表人或法定代表人的授权代表何美琴代表公司与银行签署相关的法律文件。

  同意公司向上海浦东发展银行深圳分行申请金额为敞口人民币肆亿贰仟万元整、期限为壹年的综合授信额度（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），用途包括流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、日常周转等。同时，授权公司法定代表人或法定代表人的授权代表何美琴代表公司与银行签署相关的法律文件。

  同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请金额为敞口人民币肆亿元整、期限为壹年的综合授信额度（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），用途包括流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、日常周转等。同时，授权公司法定代表人或法定代表人的授权代表何美琴代表公司与银行签署相关的法律文件。

  同意公司向浙商银行深圳分行申请金额为敞口人民币壹亿伍仟万元整、期限为壹年的综合授信额度（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），用途包括流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、日常周转等。同时，授权公司法定代表人或法定代表人的授权代表何美琴代表公司与银行签署相关的法律文件。

  同意公司向中信银行深圳分行申请金额为不超过叁仟万美元整（或等值人民币)、期限为不超过壹年的综合授信额度（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），用于申请开具受益人为中信银行（国际）有限公司的人民币融资性保函。同时，授权公司法定代表人或法定代表人的授权代表何美琴代表公司与银行签署相关的法律文件。

  表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

  六、审议通过《关于对全资子公司进行担保的议案》。

  《关于对全资子公司进行担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议通过《关于修改公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。

  同意根据公司实际经营情况及小基站、物联网等新业务发展的需要，对公司经营范围进行修订，同时对《公司章程》相应条款进行修改。

  《公司章程》第十三条原为：经依法登记，公司的经营范围：从事通讯产品的研发，生产经营通讯用配线设备、综合集装架、综合机柜、网络机柜、户外设施、数据中心基础设施系列、模块化数据中心解决方案的配套产品（布线系统、辅助设备、配电系统、温控、节能）及相关集成，并从事上述产品的工程服务（生产仅限分公司经营）；合同能源管理，节能系列产品、通信测试设备和通信施工工具、广播通信铁塔及桅杆系列产品、光缆系列产品、基站天线、基站附件、电力电子产品(电源产品、不间断电源（UPS）)、无源器件、POI、合路器产品、自动切换开关及监控通讯系统、精密设备环境控制系统及配件（专业恒温恒湿环境控制系统，精密能源控制配电系统、环境监控系统）、连接器、柴油发电机组、低压自动切换和配电系统、电涌保护器、及其配套产品的研发、生产经营、技术咨询服务（生产仅限分公司经营），并从事上述产品的精密仪器、系统和设备的集成、维修、安装、维护及调试；蓄电池的转销；通讯工程安装施工（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；防雷工程施工；钢结构工程安装施工；通信测试软件的技术开发与转让自行开发的技术成果；从事货物及技术进出口业务（不含进口分销及国家专营专控商品）；信息系统集成业务及软件开发和技术服务；新能源电动汽车充电类系统设备及配套设备（含硬件及软件产品）的设计、生产、安装、销售和服务；智能门禁和安防系统的产品和软件的应用开发；无线传感产品、无线通讯装置和智能门锁的开发、生产、销售、施工、维护和相关技术咨询服务；房屋租赁。

  修订为：

  经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、销售通信配套设备（包括但不限于配线设备、光器件和网络机柜等产品）、无线通信设备、移动通信系统天线及基站附件（包含但不限于基站、室分、美化天线和馈线附件、无源器件等产品）、数据通信设备、数据中心解决方案的配套产品及相关集成、广播通信铁塔及桅杆系列产品、高低压成套开关电器设备、通信电源及配电设备、节能系列产品、通信测试设备和通信施工工具、电子电力产品、新能源电动汽车充电类系统设备及配套设备（含硬件及软件产品）、自动切换开关及监控通讯系统、精密设备环境控制系统及配件、智能门禁和安防系统的产品和软件的应用、无线传感产品、无线通讯装置和智能门锁，并从事上述产品的工程服务及精密设备的集成、维修、维护和调试（生产仅限分公司经营）；蓄电池的转销；物联网云信息计算、物联网整合应用、移动互联网网络平台、新网络媒体、电子商务系统平台；云端数据存储、数据备份、数据处理、数据分析、网站、网页的技术开发、设计、测试、安装与维护；终端设备的销售及维修；合同能源管理；数据中心的建设、运营与运维管理；工程施工及服务；信息系统设计、集成、运行维护；房屋租赁。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。具体以工商登记为准。

  表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

  《公司章程（2017年10月修订）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

  《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  特此公告。

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  董事会

  2017年10月11日

  证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2017-050

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2017年10月11日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会在深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦17层公司会议室举行了第七次会议。会议通知等会议资料于2017年9月30日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议以现场结合通讯表决的方式召开，其中孟祥云女士、王欣欣先生以通讯表决方式参加。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席孟祥云女士召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事以记名投票方式通过以下议案：

  一、审议通过《关于全资子公司香港日海与关联方共同投资美国艾拉的议案》。

  监事会成员一致认为：此项关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意此项交易。

  本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  《关于全资子公司与关联方共同投资美国艾拉的公告》详见巨潮资讯网

  （www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  二、审议通过《关于全资子公司日海物联与美国艾拉设立合资公司的议案》。

  监事会成员一致认为：此项关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意此项交易。

  本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  《关于全资子公司日海物联与美国艾拉设立合资公司的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  三、审议通过《关于聘任2017年度财务审计机构的议案》

  监事会成员一致认为：本次聘任会计师事务所符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于对全资子公司进行担保的议案》

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

  《关于对全资子公司进行担保的公告》详见巨潮资讯网

  （www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  特此公告。

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  监事会

  2017年10月11日

  证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2017-048

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  关于对全资子公司进行担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 担保情况概述

  深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）的全资子公司日海通讯香港有限公司（以下简称“香港日海”）拟向中信银行（国际）有限公司申请金额为不超过叁仟万美元整（或等值人民币)、期限为不超过壹年的综合授信额度。公司拟向中信银行深圳分行申请金额为不超过叁仟万美元整（或等值人民币)、期限为不超过壹年的综合授信额度，用于申请开具受益人为中信银行（国际）有限公司的人民币融资性保函，公司以自有资金为本次融资性保函业务提供全额保证金质押担保。香港日海将基于该融资性保函向中信银行（国际）有限公司提款。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，香港日海资产负债率超过70%，本担保事项尚需公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易。

  二、 被担保人基本情况

  (一)被担保人名称：日海通讯香港有限公司。

  (二)企业类型：有限责任公司。

  (三)注册资本：10,000港币。

  (四)注册地址：香港九龙湾宏光道1号亿京商务中心A座10楼D室。

  (五)经营范围：从事通讯产品、节能系列产品、广播通信铁塔及桅杆系列

  产品的购销及进出口贸易，并从事上述产品的售后服务。

  (六)股权结构：公司持有100%股权。

  (七)执行董事：何美琴。

  (八)香港日海主要财务数据（2016年度的财务数据已经审计，2017年1月-6月的财务数据未经审计）：

  单位：人民币万元

  ■

  三、 担保协议的主要内容

  目前公司向中信银行深圳分行申请的授信额度以及香港日海向中信银行（国际）有限公司申请的授信额度尚在申请中，担保合同尚未签署。

  四、 董事会意见

  公司董事会经认真审议，认为：香港日海为公司全资子公司，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响。同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经营状况，强化担保管理，降低担保风险。

  五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为0万元。

  六、 备查文件

  （一）公司第四届董事会第十一次会议决议。

  公司将持续关注本次担保事项的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大 投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  董事会

  2017年10月11日

  证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2017-047

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  关于全资子公司日海物联与美国艾拉

  设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 交易概述

  深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）的全资子深圳日海物联技术有限公司（以下简称“日海物联”）拟与美国Ayla Networks, Inc.（以下简称 “美国艾拉”）共同出资设立日海艾拉物联网络有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本人民币10,000万元（若无特殊说明，以下均以“人民币”为单位），其中日海物联出资7,000万元，出资比例为70%，美国艾拉（或美国艾拉指定的第三方）出资3,000万元，出资比例为30%。合资公司成立后，美国艾拉将与合资公司签署技术许可协议，将云平台部分技术独家许可给合资公司。

  根据公司的全资子公司日海通讯香港有限公司、公司控股股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润达泰”）的一致行动人上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）的全资子公司润良泰（香港）投资有限公司（以下简称“香港润良泰”）与美国艾拉签署的《D系列优先股和可转换债券购买协议》（以下简称“购买协议”）的约定，公司控股股东润达泰的执行事务合伙人的委派代表杨宇翔先生拟任美国艾拉的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，杨宇翔先生为公司的关联自然人，美国艾拉为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  根据《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等的有关规定，本次交易事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，本次交易不涉及关联董事，独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 交易各方的基本情况

  （一）公司子公司：深圳日海物联技术有限公司

  1、公司名称：深圳日海物联技术有限公司。

  2、成立日期：2017年6月8日。

  3、法定代表人：彭健。

  4、公司类型：有限责任公司（法人独资）。

  5、注册地址：深圳市南山区南头街道大新路198号创新大厦B座1702室。

  6、注册资本：1,000万元。

  7、经营范围：从事物联网科技的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；投资兴办物联网实业（具体项目另行申报）。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  8、股东情况：日海通讯出资1,000万元，出资比例100%。

  （二）交易对方：Ayla Networks,Inc.

  1、公司名称：Ayla Networks,Inc.。

  2、成立日期：2010年9月16日。

  3、首席执行官：David Friedman。

  4、公司类型：C Corporation。

  5、注册地址：Delaware,USA。

  6、主要业务：美国艾拉是一家企业级物联网云平台服务商，通过在设备芯

  片中植入自己的软件，实现设备与终端的连接互通，从而使客户能够快速、经济地开发和部署应用于工业、商业、消费等各类市场的物联网解决方案。美国艾拉平台包含三大部分：嵌入式模块、云服务、以及应用程序库，共同构成完整的解决方案，让任何设备都能够连接到云端和移动端；同时还包含了优质的工具和服务，让制造商可以对设备进行管理、配置以及分析。

  7、主要财务数据：

  单位：千美元

  ■

  注：1、以上数据来源于公司聘请的尽职调查中介机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《尽职调查报告》。

  8、关联关系说明：根据购买协议的安排，公司控股股东润达泰的执行事务合伙人的委派代表杨宇翔先生将任美国艾拉的董事，因此，美国艾拉也将成为公司的关联法人。

  三、 拟成立合资公司的基本情况

  （一）公司名称：日海艾拉物联网络有限公司（暂定名，以工商行政管理机关的核准名称为准）。

  （二）注册地址：深圳市南山区大新路198号创新大厦B座1704室。（暂定注册地，以工商行政管理机关的核准注册地为准）

  （三）注册资本：人民币10,000万元。

  （四）股权结构：

  ■

  （五）经营范围：研发、销售物联网电子软硬件、计算机软硬件、软件产品、自助终端设备、通讯产品、数码产品，从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；从事上述产品的技术咨询、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理），转让自行研发的技术成果；信息系统设计、集成、运行维护。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。（暂定，具体以工商行政管理机关的核准结果为准）。

  上述拟设立合资公司的基本情况以工商登记准为准。

  四、 合资协议主要内容

  （一）投资金额：合资公司注册资本为10,000万元，其中，日海物联认缴7,000万元，持有合资公司70%股权，美国艾拉认缴3,000万元，持有合资公司30%股权。

  （二）投资款的支付：各方应在满足出资条件后3个工作日内（不晚于营业执照签发后2年内）缴纳其认缴出资额的50%（“首期出资”）；在完成首期出资的同时或之后，并在营业执照签发2年内，缴纳剩余的50%。

  （三）合资公司治理结构：

  1、董事会：合资公司董事会由 3 名董事组成，日海物联委派2名董事，其中1名为董事长；美国艾拉委派1名董事，为副董事长。董事任期为3年。董事长是合资公司的法定代表人。

  2、监事会：合资公司不设监事会，设监事1名，由日海物联委派。

  3、总经理：总经理由日海物联提名，并经董事会聘任，任期3年。

  4、财务总监：财务总监由日海物联提名，并经董事会聘任，任期3年。

  （四）投资款的资金来源：公司的自有资金。

  （五）协议的生效：经双方正式授权代表签字盖章并在取得日海通讯股东大会的批准后生效。

  （六）其他约定：

  1、知识产权许可：美国艾拉将授予合资公司一项不可撤销地独占性许可，允许其为业务之目的使用部分知识产权（包括技术文档、商标许可等）并根据许可协议向美国艾拉或其关联方支付授权许可费，并且，合资公司有权根据协议约定授予分许可。美国艾拉向合资公司收取的知识产权许可费用按照以下标准/原则收取：

  ■

  2、利润分配：双方同意，合资公司在设立之日起2年内不进行利润分配，相关利润将用于合资公司未来的发展；合资公司设立日之后2年后，经董事会批准，合资公司的税后利润在计提资本公积后，应当按股权比例进行分配。以前年度的亏损得到弥补前，合资公司不分配任何利润。

  3、债务融资：合资公司的投资总额为30,000万元，投资总额和注册资本的差额，经合资公司董事会审议通过后通过债务融资的方式筹集。

  4、注册资本变动：取得董事会批准后，公司的注册资本可以根据公司的资本需求增加或减少。每一方均有权分别根据其当时在公司的股权比例参与出资的增加或减少。在公司注册资本增加时，如果一方未能认缴其在增加的资本中的份额，则另一方可以认缴该未被认缴的部分。但是，在任何情况下美国艾拉在公司的股权比例不应低于15%。

  5、不竞争：在合资期限内，美国艾拉及附属公司应停止其在中国境内从事与合资公司的业务直接或间接相竞争的任何业务或活动，日海通讯及附属公司不得在中国境外直接或间接就作为物联网应用支持平台直接或间接与美国艾拉进行竞争。

  6、客户和市场划分：对于在中国境内注册设立全球总部的客户或在中国开展主要业务的客户（“中国客户”），由合资公司负责其中国业务和境外业务；对于在中国境外注册设立全球总部、且不属于中国客户范围的客户（“外国客户”）由美国艾拉和/或其关联方负责其中国业务和境外业务。对于中国客户在境内需要美国艾拉提供直接或间接支持服务时，该中国客户应向美国艾拉支付技术服务费；外国客户在中国境内使用美国艾拉提供的云服务时，当该等外国客户需要合资公司提供任何直接或间接支持服务时，由合资公司向该等外国客户收取相关支持服务费用；中国客户在中国境外使用美国艾拉提供的云服务的业务，由合资公司按照营业收入的75%—90%向美国艾拉为其提供的服务付费。

  7、美国艾拉对合资公司提供技术服务和开发的约定：美国艾拉根据合资公司的需求提供技术服务和开发，具体的技术服务和开发费用根据具体的项目双方另行商定，预计合资公司筹建至合资公司成立后一年内技术服务和开发费用总额不超过300万美元。

  8、经营期限：合资公司的经营期限为设立之日起50年。经双方同意，该期限可以延长。

  五、 对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

  与美国艾拉成立合资公司，是公司“云+端”物联网战略的重要组成部分。公司将通过引进美国艾拉先进的物联网云平台技术，迅速建立公司物联网业务的云平台服务能力，完善公司“云+端”的物联网战略，建立公司多行业的端到端的物联网解决方案的能力，促进物联网产品的销售，有利于公司与运营商等行业客户形成更为紧密的合作伙伴关系，形成公司新的业绩增长点，符合公司长远发展战略。

  合资公司的设立还需要工商登记主管机关、对外贸易主管机关、外汇管理主管部门等中国政府部门登记、备案或审批，存在一定不确定性。

  合资公司成立后将纳入公司的合并报表范围，合资公司成立后，可能存在市场开拓等工作不如预期，导致公司将存在无法实现预期投资收益的风险。

  六、 2017年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2017年年初至本公告披露日，公司未与美国艾拉发生其他的关联交易。

  七、 独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事发表的事前认可意见

  日海物联与美国艾拉共同设立合资公司，有利于充分整合双方的优势资源，实现优势互补，并在充分合作的基础上，持续为股东创造效益。公司董事会在审议相关议案时，不涉及关联董事。本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

  （二）独立董事发表的独立意见

  本次设立合资公司可实现双方优势资源的充分整合，是公司“云+端”物联网战略实行的重要组成部分，对公司的长远发展有着重大意义。公司董事会在审议相关议案时，不涉及关联董事。本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。本次交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性等方面均符合关联交易的相关原则要求，我们对该议案予以认可，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  八、 备查文件

  （一）日海通讯第四届董事会第十一次会议决议；

  （二）日海物联与美国艾拉签署的合资合同。

  公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  董事会

  2017年10月11日

  证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2017-045

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  关于全资子公司与关联方共同投资美国艾拉的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次交易标的为境外公司股权，国外法律制度、政策体系、商业环境等方面均与国内存在差异，存在一定投资风险。

  2、本次交易尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：公司、美国艾拉股东大会依法定程序审议批准通过；发展和改革委员会、商务及外汇管理等相关中国政府主管部门的备案或批准。但能否取得前述批准或备案，以及最终取得该等批准或备案的时间存在不确定性。

  一、对外投资暨关联交易概述

  日前，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）的全资子公司日海通讯香港有限公司（以下简称“香港日海”）与公司控股股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润达泰”）的一致行动人上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“润良泰”）的全资子公司润良泰（香港）投资有限公司（以下简称“香港润良泰”）与美国公司Ayla Networks,Inc.（以下简称“美国艾拉”）签署了《D系列优先股和可转换债券购买协议》（以下简称“购买协议”），香港日海拟出资2,500万美元认购美国艾拉D轮优先股9,684,292股；香港润良泰拟出资2,500万美元认购美国艾拉D轮优先股（其中500万美元直接认购1,932,859股优先股，2,000万美元认购美国艾拉可转换D轮优先股债券）（以下简称“本次交易”），交易完成后，香港日海持有美国艾拉9.70%的股权，香港润良泰持有美国艾拉9.70%的股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，与香港日海共同对美国艾拉进行投资的香港润良泰为公司控股股东润达泰的一致行动人润良泰的全资子公司，故香港润良泰为公司的关联法人。同时，根据本次交易的安排，公司控股股东润达泰的执行事务合伙人的委派代表杨宇翔先生将担任美国艾拉的董事，美国艾拉也将成为公司的关联法人。故，本次交易构成关联交易。

  根据《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等的有关规定，本次交易事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事刘平、季翔、吴永平回避表决，独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产30%。

  二、交易各方的基本情况

  （一）公司子公司：日海通讯香港有限公司

  1.公司名称：日海通讯香港有限公司。

  2.企业类型：有限责任公司。

  3.注册资本：10,000港币。

  4.注册地址：香港九龙湾宏光道1号亿京商务中心A座10楼D室。

  5.经营范围：从事通讯产品、节能系列产品、广播通信铁塔及桅杆系列产品的购销及进出口贸易，并从事上述产品的售后服务。

  6.股权结构：公司持有100%股权。

  7.执行董事：何美琴。

  （二）共同投资方：润良泰（香港）投资有限公司

  1.公司名称：润良泰（香港）投资有限公司。

  2.商业登记号码：66748202。

  3.成立日期：2016年10月5日。

  4.企业类型：有限责任公司。

  5.注册地址：香港九龙湾宏光道1号亿京商务中心A座10楼D室。

  6.股权结构：润良泰持有Run Liang Tai Management Limited 100%股

  权，Run Liang Tai Management Limited持有香港润良泰100%股权。

  7.主要业务及财务数据：香港润良泰是润良泰对外投资的持股公司，主要财务数据（未经审计）如下：

  单位：千美元

  ■

  8.关联关系说明：香港润良泰为公司控股股东润达泰的一致行动人润良泰的全资子公司，故香港润良泰为公司的关联法人。

  （三）交易对手方及交易标的公司：Ayla Networks,Inc.

  1.公司名称：Ayla Networks,Inc.。

  2.成立日期：2010年9月16日。

  3.首席执行官：David Friedman。

  4.公司类型：C Corporation。

  5.注册地址：Delaware, USA。

  6.主要业务：美国艾拉是一家企业级物联网云平台服务商，通过在设备芯片中植入自研的软件，实现设备与终端的连接互通，从而使客户能够快速、经济地开发和部署应用于工业、商业、消费等各类市场的物联网解决方案。美国艾拉平台包含三大部分：嵌入式模块、云服务以及应用程序库，共同构成完整的解决方案，让任何设备都能够连接到云端和移动端；同时还包含了优质的工具和服务，让制造商可以对设备进行管理、配置以及分析。

  7、美国艾拉主要财务数据：

  单位：千美元

  ■

  注：1、以上数据来源于公司聘请的尽职调查中介机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《尽职调查报告》。

  2、美国艾拉多次被包括IDC、Gartner、Forrester等权威机构评为“最受瞩目的物联网平台公司之一”，其业务服务覆盖北美、欧洲、亚洲的中国、日本等全球多个地区，垂直细分行业主要集中在家用电器、环境电器、制冷供暖、健康管理、智能可穿戴智能家居、智慧酒店、智能照明等多个行业领域，特别是在智能家居和家用电器领域，美国艾拉的云平台市场份额目前位居前列，合作伙伴包括美的、海信、TCL、澳柯玛等大型家电制造商和BESTBUY等家电零售平台等。美国艾拉目前收入构成包括平台使用费、许可费、服务费等，由于目前收入占比较大的为毛利相对较低的平台使用费、许可费，且美国艾拉属于研发型企业，研发投入比较高，故美国艾拉目前处于亏损阶段。

  8、本次交易前，美国艾拉的股东情况：

  ■

  说明：由于美国艾拉股东人数较多，上表仅披露其持股数前十名股东信息。

  9、本次交易后（且香港润良泰认购的可转换D轮优先股债券全部转股后），美国艾拉的股东情况：

  ■

  10、关联关系说明：根据本次交易的安排，公司控股股东润达泰的执行事务合伙人的委派代表杨宇翔先生将担任美国艾拉的董事，因此，美国艾拉也将成为公司的关联法人。

  三、交易的定价政策及定价依据

  美国艾拉是一家企业级物联网云平台服务商，多次被包括IDC、Gartner、Forrester等在内的各大权威机构评为“ 最受瞩目的物联网云平台公司之一”,在业界率先推出端到端敏捷物联网云平台解决方案，其端到端解决方案能够连通设备、云以及移动App，使客户能够快速、经济地开发和部署应用于工业、商业、消费等各类市场的物联网解决方案，为客户和最终消费者提供安全连接、大数据分析、以及功能丰富的用户体验。美国艾拉是亚马逊（Amazon）AWS全球All-In合作伙伴，美国艾拉的物联网云平台与谷歌（Google）的Project Brillo、苹果HomeKit、亚马逊（Amazon）的Echo、Alexa均完成了集成。美国艾拉的物联网云平台目前已经实现了全球商业运营，其业务服务覆盖北美、欧洲、亚洲的中国、日本、台湾等全球多个区域，目前垂直细分行业主要集中在家用电器、环境电器、制冷供暖、健康管理、智能可穿戴智能家居、智慧酒店、智能照明等多个行业领域，特别是在智能家居和家用电器领域，美国艾拉的云平台市场份额目前位居前列，合作伙伴包括美的、海信、TCL、澳柯玛等大型家电制造商和BESTBUY等家电零售平台等。

  Gartner估计2020年全球物联网设备数量将达208亿个，达到2016年三倍以上规模；华为公司预测，2025年物联网设备的数量将接近1,000亿个。按照此数据测算，未来十年物联网新增设备终端数量年复合增长率将超过30%，物联网新增设备终端数量的大幅增长，将直接推动物联网云平台服务需求的增长，物联网平台服务 (Platform as a service)将迎来发展期。目前国内尚未有相当规模的能提供物联网端到端的完整解决方案并建立了成熟销售体系的物联网平台公司，本次交易根据美国艾拉的技术优势和客户资源，并参照国外类似业务公司Thingworx、Axeda被PTC（纳斯达克股票代码：PTC）收购的估值、美国艾拉C轮融资的投后估值，经交易各方协商确定。

  四、交易协议的主要内容

  （一）投资金额：香港日海出资2,500万美元认购美国艾拉D轮优先股9,684,292股；香港润良泰拟出资2500万美元认购美国艾拉D轮优先股（其中500万美元直接认购1,932,859股优先股，2,000万美元认购美国艾拉可转换D轮优先股债券）。

  （二）资金来源：香港日海将以自筹资金、公司对香港日海的增资款等支付投资款。

  （三）投资款的支付：

  1.香港日海的投资款的支付：日海通讯股东大会审议通过本次交易且获得中国政府部门必要的备案或批准后，香港日海应及时书面通知美国艾拉及香港润良泰。香港日海应以不早于书面通知送达之后7天、不迟于其后15天的一天作为交割日期，支付投资款2,500万美元。如果香港日海未在购买协议签订日后六个半月之前送达购买通知，且香港日海购买D轮优先股的交易未能在购买协议签署后7个月内完成，则香港日海购买D轮优先股的权利以及美国艾拉对应的出售和发行D轮优先股的义务应终止，就此香港日海或美国艾拉均不承担责任。

  2.香港润良泰的投资款的支付：购买协议签署后7个工作日内支付500万美元认购美国艾拉D轮优先股1,932,859股；购买协议签署后30天内支付2,000万美元购买可转换D轮优先股的债券（以下简称“N-1债券”）。 在购买协议签署日起7个月零1天（“到期日”）之前，若香港润良泰未将N-1债券主动转换为D轮优先股，则N-1债券下的未清偿本金将在先决条件满足后自动以每股2.5815美元的价格转换为D轮优先股。

  （四）董事会的组成安排：本次交易后，美国艾拉董事会为10名，其中D轮优先股投资人委派2名董事。

  （五）生效条款：交易协议经各方交换文件和签名后生效，经日海通讯股东大会批准且公司就本次交易完成中国政府境外投资的必要的备案或批准后，香港日海履行合同义务。

  （六）其他约定：

  1、关于优先股的权利、优先权和限制的约定：（1）股息规定：如果董事会宣布派发股息，优先股持有人有权在本公司普通股股息（不包括以普通股支付的股息，或者以其他可转换为本公司新增普通股或者可使证券持有人或权利人有权直接或间接取得本公司新增普通股的其他证券和权利支付的股息）宣派或支付前优先从合法可用于分配的资产中按届时适用的股息率分得其届时应获得的股息。在全额支付上述股息后，额外股息或分配应由所有普通股持有人和优先股持有人按各自所持普通股（假定优先股全部依届时有效的转换比例转换为普通股）数量的比例进行分配。（2）优先清算权：如果发生清算事件（无论是主动清算还是被动清算），D系列优先股持有人有权基于其对D系列优先股的所有权在C系列优先股、B系列优先股、A系列优先股和普通股持有人分配清算事件回报或本公司资产（“回报”）前优先获得每股回报，该每股回报的金额等于D系列优先股原始发行价加上已宣派但尚未支付的D系列优先股股息（“D系列清算优先权”）。在发生上述清算事件后，如果在D系列优先股持有人之间分配的回报不足以向D系列优先股持有人全额支付上述优先权回报金额，则各个D系列优先股持有人应按其在本协议规定的有权从足额优先回报金额中分到的比例分配届时合法可用于分配的全部回报。（3）股份转换：在优先股发行日后的任何时间里，其持有人有权选择将所持优先股转换为一定数量的已缴足股款、无需增缴股款的普通股；美国艾拉在符合约定条件的公开发行时，每股优先股应自动按届时适用于其系列的转换比例转换为普通股。（4）表决权：优先股持有人有权基于其所持优先股届时转换为普通股后的每一股普通股享有一票表决权；在已发行的D系列优先股不少于3,000,000股期间，D系列优先股持有人有权在每次选举公司董事时选任2名董事。

  2、美国艾拉与香港日海签订《知识产权优先购买权协议》，根据协议约定，通过任何一笔或一系列相关交易，对美国艾拉及其子公司整体拥有的知识产权上附带的基本所有权利（例如基本所有领域、传播渠道和区域）授予独家许可，或对该等知识产权进行出售、转让或其他处置时，香港日海有优先购买权。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次交易完成后，公司的全资子公司深圳日海物联技术有限公司（以下简称“日海物联”）拟与美国艾拉共同出资设立日海艾拉物联网络有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本人民币10,000万元，其中日海物联出资7,000万元，出资比例为70%，美国艾拉（或美国艾拉指定的第三方）出资3,000万元，出资比例为30%。关于日海物联与美国艾拉设立合资公司的情况，详见公司披露的《关于全资子公司日海物联与美国艾拉设立合资公司的公告》。

  本次交易不涉及重大人事安排变动。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次交易是公司“云+端”物联网战略的重要组成部分。公司将通过引进美国艾拉先进的物联网云平台技术，迅速建立公司物联网业务的云平台服务能力，完善公司 “云+端”的物联网战略，建立公司多行业的端到端的物联网解决方案的能力，促进物联网产品的销售，符合公司长远发展战略。

  公司投资美国艾拉后，美国艾拉将作为公司的参股公司，不纳入公司合并报表。公司将按成本法在可供出售金融资产科目下核算对美国艾拉的投资金额，并在每个会计年度末对可供出售金融资产进行减值测试，如减值测试发现可供出售金融资产存在减值迹象，确认减值损失，计入当期损益。

  七、2017年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2017年年初至本公告披露日，公司未与香港润良泰、美国艾拉发生其他的关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事发表的事前认可意见

  香港日海与香港润良泰共同投资美国艾拉，构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事应依法回避表决。美国艾拉拥有物联网云平台的先进技术和行业应用经验，香港日海投资美国艾拉并通过日海物联与之成立合资公司，可以迅速建立公司物联网业务的云平台服务能力，是公司“云+端”物联网战略实行的重要组成部分。本次交易定价是在充分考虑了美国艾拉技术优势、客户优势以及同类型海外公司的估值、美国艾拉上轮投后估值等因素后综合确定，定价合理，本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

  （二）独立董事发表的独立意见

  本次交易是公司“云+端”物联网战略施行的重要组成部分，符合公司长远发展战略。本次交易定价是在充分考虑了美国艾拉技术优势、客户优势以及同类型海外公司的估值、美国艾拉上轮投后估值等因素后综合确定，定价合理，本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已经回避表决。综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，我们对该议案予以认可，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  九、备查文件

  （一）公司第四届董事会第十一次会议决议；

  （二）香港日海、香港润良泰与美国艾拉签署的《D系列优先股和可转换债券购买协议》；

  （三）信永中和会计师事务所出具的《尽职调查报告》；

  （四）独立董事的事前认可意见和独立意见。

  公司将持续关注本次交易的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  董事会

  2017年10月11日

  证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2017-046

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  关于向全资子公司香港日海增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 增资概述

  深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）以自有资金向全资子公司日海通讯香港有限公司（以下简称“香港日海”）增资2,500万美元。本次增资后，香港日海的注册资本将增加至2,500.129万美元。

  本次增资事项已经日海通讯第四届董事会第十一次会议审议通过。根据《公司章程》等有关规定，本次增资事项无需股东大会审议。本次增资不构成关联交易。本次增资不构成重大资产重组。

  二、 香港日海基本情况

  (一)公司名称：日海通讯香港有限公司。

  (二)企业类型：有限责任公司。

  (三)注册资本：10,000港币，折合0.129万美元（本次增资后变更为

  2,500.129万美元）。

  (四)注册地址：香港九龙湾宏光道1号亿京商务中心A座10楼D室。

  (五)经营范围：从事通讯产品、节能系列产品、广播通信铁塔及桅杆系列

  产品的购销及进出口贸易，并从事上述产品的售后服务。

  (六)股权结构：公司持有100%股权。

  (七)执行董事：何美琴。

  (八)香港日海主要财务数据（2016年度的财务数据已经审计，2017年1月-6月的财务数据未经审计）：

  单位：人民币万元

  ■

  三、 本次增资的目的及存在的风险

  香港日海作为公司的全资子公司，主要开展进出口贸易及对外投资业务。日海通讯对香港日海增资，并将全部增资款用于认购美国Ayla Networks,Inc. D轮优先股。

  本次交易需经中国政府发展和改革委员会主管部门、对外贸易/对外投资主管部门、外汇管理主管部门等有关部门的备案或审批，故本次增资存在一定不确定性。

  四、 备查文件

  （一）公司第四届董事会第十一次会议决议。

  公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  董事会

  2017年10月11日

  证券代码：002313 证券简称：日海通讯 编号：2017-049

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）公司第四届董事会第十一次会议于2017年10月11日召开，会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  （四）会议召开时间：

  1、现场会议时间：2017年10月30日下午14:30。

  2、网络投票时间：2017年10月29日至2017年10月30日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年10月30日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年10月29日下午15:00至2017年10月30日下午15:00期间的任意时间。

  （五）股权登记日：2017年10月23日。

  （六）会议召开方式：现场投票+网络投票

  1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入出席本次股东大会的表决权总数。

  （七）出席对象：

  1、截至2017年10月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师；

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  （八）会议地点：深圳市龙华区观澜观盛四路日海工业园公司会议室。

  二、会议审议事项

  （一）会议审议的议案：

  1、审议《关于全资子公司香港日海与关联方共同投资美国艾拉的议案》

  本议案构成关联交易，需对中小投资者的表决单独计票。

  2、审议《关于全资子公司日海物联与美国艾拉设立合资公司的议案》

  本议案构成关联交易，需对中小投资者的表决单独计票。

  3、审议《关于聘任2017年度财务审计机构的议案》

  本项议案需对中小投资者的表决单独计票。

  4、审议《关于对全资子公司进行担保的议案》

  5、审议《关于修改公司经营范围及修订<公司章程>的议案》

  本议案属于特别决议事项，应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  （二）议案披露情况：

  本次股东大会议案的内容详见2017年10月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、议案编码

  ■

  四、现场会议登记方法

  （一）登记时间：2017年10月24日9:30-11:30、14:00-17:00。

  （二）登记地点：深圳市龙华区观澜观盛四路日海工业园研发楼公司董事会办公室。

  （三）登记方式：

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他

  （一）联系方式

  会议联系人：吴永平、方玲玲。

  联系部门：深圳日海通讯技术股份有限公司董事会办公室。

  联系电话：0755-27521988、0755-86185752。

  电子邮箱:fanglingling@sunseagroup.com。

  传真号码：0755-26030222-3218。

  联系地址：深圳市龙华区观澜观盛四路日海工业园研发楼。

  邮编：518057。

  （二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

  （三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  七、备查文件

  （一）公司第四届董事会第十一次会议决议。

  附件一：网络投票程序

  附件二：授权委托书

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  董事会

  2017年10月11日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  （一）投票代码：362313；投票简称：日海投票。

  （二）填报表决意见：

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。。

  （三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  （一）投票时间：2017年10月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  （二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  （一）互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月29日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年10月30日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  （二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  （三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席深圳日海通讯技术股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  委托书签署日期： 年 月 日

  委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

  附注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”项下相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”项下相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”项下相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。