证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2017-041

  天地源股份有限公司

  第八届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会召开情况

  天地源股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十二次会议于2017年10月12日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。公司已于2017年9月30日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过以下议案：

  关于发行"紫金信托·恒居25号集合资金信托计划"的议案。

  根据经营发展需要，同意公司下属天津天地源唐城房地产开发有限公司和紫金信托有限责任公司合作，发行总规模不超过4.5亿元的集合资金信托计划，信托资金用于"益发里"项目（天津市一里项目）的开发建设。具体内容详见2017年10月13日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2017-042）。

  根据公司第八届董事会第十五次会议、2016年年度股东大会审议通过的《关于向金融机构申请融资额度授权的议案》、《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，该议案融资额度及对外担保额度均未超过公司董事会授权范围，故该议案不需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  三、备查文件

  公司第八届董事会第二十二次会议决议

  特此公告

  天地源股份有限公司董事会

  二○一七年十月十三日

  证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2017-042

  天地源股份有限公司

  为下属子公司提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ·被担保人名称：天津天地源唐城房地产开发有限公司

  ·本次担保数量：不超过4.5亿元

  ·本次无反担保措施

  ·对外担保累计数量：73.26亿元

  ·截至目前公司无对外担保逾期

  一、担保情况概述

  2017年10月12日，天地源股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于发行"紫金信托·恒居25号集合资金信托计划"的议案》，同意公司为下属天津天地源唐城房地产开发有限公司（以下简称"天津唐城"）融资提供担保，担保金额为不超过4.5亿元。

  根据公司第八届董事会第十五次会议、公司2016年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过115亿元的额度范围，故以上议案不需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  天津唐城系公司下属天津天地源置业投资有限公司控股的全资子公司，成立于2015年，注册资金2亿元，法定代表人为吕伟健，公司经营范围为房地产开发、商品房销售代理、房屋买卖等。截止2017年9月30日，总资产69,026.47万元,净资产18,765.02万元,负债总额50,261.45万元，实现净利润-631.91万元。

  三、担保协议的主要内容

  根据经营发展需要，公司下属天津唐城和紫金信托有限责任公司（以下简称"紫金信托"）合作，发行总规模不超过4.5亿元的集合资金信托计划"。融资计划如下：

  1、融资方式

  紫金信托发行"紫金信托·恒居25号集合资金信托计划"，信托计划募集资金不超过4.5亿元，用以向天津唐城发放信托贷款，信托资金用于"益发里"项目（天津市一里项目）的开发建设。

  2、资金使用期限和资金成本

  本次信托计划拟分期发行，各期均为24个月，各期满12个月时天津唐城有权提前偿还本金。

  本次信托计划资金综合使用成本为年化7.8%。

  3、担保方式

  （1）天津天地源置业投资有限公司将其持有的天津唐城100%股权为本次融资提供质押担保；

  （2）公司为本次融资提供连带责任保证担保。

  四、董事会意见

  根据经营发展需要，同意公司下属天津唐城向金融机构申请不超过4.5亿元项目开发贷款，提供连带责任保证担保。

  五、累计对外担保的数量及逾期担保数量

  本公司累计对外担保总额为73.26亿元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；

  2、天津天地源置业投资有限公司营业执照复印件。

  特此公告

  天地源股份有限公司董事会

  二○一七年十月十三日