证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2017临─076

  山西漳泽电力股份有限公司

  八届十六次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）八届十六次董事会于2017年10月11日以通讯表决方式召开。会议通知于9月30日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。

  二、董事会会议审议情况

  1.会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续转上海融资租赁公司20%股权的关联交易预案》。（详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）

  在审议本预案时，有关联关系的董事文生元先生、胡耀飞先生、常春先生、赵文阳先生回避了表决。

  公司八届十次董事会、2017年第三次临时股东大会审议并同意公司以银信资产评估有限公司的评估结果为准转让同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司（以下简称“上海融资租赁公司”）部分股权，其中20%股权以协议转让至大同煤业股份有限公司，另外20%股权通过山西省产权交易市场公开转让。

  上述公司转让上海融资租赁公司股权交易事项，其中向大同煤业股份有限公司协议转让的20%股权已签署转让合同，另外通过进场公开挂牌交易的20%股权因市场原因未找到意向受让方。

  为尽快完成上海融资租赁公司股权结构调整工作，经公司与大同煤业股份有限公司协商，公司不再通过进场公开挂牌交易的方式转让上海融资租赁公司另外20%股权，改为公司继续向大同煤业股份有限公司协议转让上海融资租赁公司另外20%股权。

  转让完成后，上海融资租赁公司的股权结构为：大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司持股48%股权，大同煤业股份有限公司持股40%，公司持股12%。

  公司独立董事发表了独立意见。

  2.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司与大唐融资租赁公司开展融资租赁业务的关联交易议案》。（详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）

  为扩展融资渠道，缓解资金压力，董事会同意公司控股子公司——山西漳电大唐塔山发电有限公司采取售后回租的融资租赁方式向大唐融资租赁有限公司融资人民币30000万元。

  3.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司通过华夏金融租赁公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的预案》。（详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）

  公司全资子公司——山西漳电王坪热力公司（以下简称“王坪热力公司”）拟向华夏金融租赁有限公司（以下简称“华夏租赁”）申请办理售后回租融资租赁业务，拟与其签署《融资租赁合同》，将王坪热力公司供热主管网、隔压站电源等资产以售后回租方式，向华夏租赁融资人民币2.8亿元。

  董事会同意公司为上述业务提供担保。

  公司独立董事发表了独立意见。

  4.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司贷款提供担保的预案》。（详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）

  董事会同意公司为公司控股子公司——山西临汾热电有限公司提供1.5亿元贷款担保。

  5.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司通过中意资产管理有限责任公司办理保险债权融资提供担保的预案》。（详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）

  公司控股子公司——山西漳电同华发电有限公司拟通过中意资产管理有限责任公司作为受托管理人发起设立的保险基础设施债权投资计划融资不超过25亿元，董事会同意提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

  6.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供委托贷款额度的预案》。（详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）

  为保证公司控股子公司的项目建设、生产经营等资金需求，提高公司存量资金使用效率，降低资金成本，实现公司利益最大化，董事会同意公司通过商业银行向控股子公司提供委托贷款额度合计8.5亿元，其中：向山西漳泽电力新能源投资有限公司提供委托贷款额度4.6亿元；向山西漳电国电王坪发电有限公司提供委托贷款额度0.7亿元；向山西漳电大唐热电发电有限公司提供委托贷款额度1亿元；向山西漳电王坪热力发电有限公司提供委托贷款额度2.2亿元。

  7.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司在上海投资设立商业保理公司的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准）

  董事会同意公司控股子公司——同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司以现金出资人民币5000万元在上海投资设立商业保理公司。

  8.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的通知》。（详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）

  因八届十六董事会会议中的部分预案尚须提交股东大会审议，董事会提议2017年10月30日（周一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2017第五次临时股东大会。

  审议以下议题：

  1. 关于续转上海融资租赁公司20%股权的关联交易议案;

  2. 关于全资子公司通过华夏金融租赁公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的议案;

  3.关于为控股子公司贷款提供担保的议案；

  4.关于为控股子公司通过中意资产管理有限责任公司办理保险债权融资提供担保的议案；

  5.关于为控股子公司提供委托贷款额度的议案。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○一七年十月十一日

  证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2017临─077

  山西漳泽电力股份有限公司

  关于控股子公司与大唐融资租赁

  公司开展融资租赁业务的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  1.基本情况

  为扩展融资渠道，缓解资金压力，公司控股子公司——山西漳电大唐塔山发电有限公司（以下简称“塔山发电公司”）拟向大唐融资租赁有限公司（以下简称“大唐租赁”）一次申请办理售后回租融资租赁业务30000万元，本次拟由塔山发电公司与大唐租赁签署《融资租赁合同》，将塔山发电公司1#汽轮发电机等设备资产以售后回租方式，向大唐租赁融资人民币30000万元。

  2.关联关系

  因塔山发电公司与大唐租赁公司同属于大唐国际发电有限公司的参股子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成了该公司的关联交易。

  股权结构如图：

  ■

  本次关联交易已经公司八届十六次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。

  二、交易对方情况介绍

  交易对方名称：大唐融资租赁有限公司

  法定代表人：迟润东

  注册地址：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园十号仓库1单元-27）

  经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁资产的残值处理及维修、租赁交易咨询，兼营与主营业务相关的保理业务

  注册资本：人民币20亿元

  三、交易标的基本情况

  公司用于本次融资租赁的资产为塔山发电公司为塔山发电公司1#汽轮发电机等10项设备资产，账面净值共计31096.50万元（工作量法后预计值）。大唐租赁购买以上设备后将以融资租赁方式出租给塔山发电公司继续使用，公司利用该等设备以售后回租方式融入人民币30000万元的资金。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次融资租赁实际利率以低于银行同期基准利率定价。

  五、交易合同的主要内容

  本次融资租赁金额为人民币30000万元，主要条款如下：??

  1.租赁物：塔山发电公司1#汽轮发电机等10项设备。

  2.融资金额：30000万元。

  3.租赁方式：塔山发电公司与大唐租赁签署售后回租赁合同，采取售后回租方式，即公司将塔山发电公司上述租赁物件转让给大唐租赁，同时再向大唐租赁公司租赁该等租赁物件，租赁合同期内由塔山发电公司按照售后回租赁合同的约定向大唐租赁分期支付租金。

  4.租赁期限：5年（60个月）。

  5.租赁担保：无。

  6.租赁保证金及手续费：本业务无租赁保证金，租赁手续费率为0.2%/年，六年共计300万元。

  7.租金及支付方式：等额租金季度后付，年租赁利率为同期银行基准利率上浮7%（5年以上），即5.08%。

  8.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归大唐租赁所有；自租赁合同履行完毕之日起，塔山发电公司按留购价款支付款项后，租赁设备所有权归还塔山发电公司。

  9.留购价款：人民币1元。

  六、本次融资租赁目的和对公司财务状况的影响

  本次融资租赁有利于优化公司贷款结构，缓解公司资金紧张压力，有利于公司生产经营的发展。该项业务的开展不会损害公司利益，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为30000万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本次关联交易定价公允、决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，目的是为了保证控股子公司生产经营资金需求，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  九、备查文件

  1、八届十六董事会决议；

  2、《融资租赁合同》。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○一七年十月十一日

  证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2017临─078

  山西漳泽电力股份有限公司

  关于全资子公司通过华夏金融租赁公司

  开展融资租赁业务及公司为其

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、交易概述

  公司全资子公司——山西漳电王坪热力公司（以下简称“王坪热力公司”）拟向华夏金融租赁有限公司（以下简称“华夏租赁”）申请办理售后回租融资租赁业务，拟与其签署《融资租赁合同》，将王坪热力公司供热主管网、隔压站电源等资产以售后回租方式，向华夏租赁融资人民币2.8亿元。

  公司拟为上述业务提供担保

  二、交易对方情况介绍

  名称：华夏金融租赁有限公司

  法定代表人：任永光

  注册地址：云南省昆明经济技术开发区昌宏路36号经开区金融中心A-413室

  经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  注册资本：300000万人民币

  三、被担保方基本情况

  名称：山西漳电王坪热力有限公司

  法定代表人：甄裕

  注册地址：朔州怀仁县新家园镇王坪村

  经营范围：集中供热工程的投资、管理、运行、维护；太阳能、风电、页岩气的开发及电热综合利用；发电及热力设备的检修维护；售电业务、热力产品的销售

  注册资本：8000 万人民币

  股权结构：公司持有山西漳电王坪热力有限公司100%股权

  主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  以上 2017 年 6 月 30 日财务数据未经审计。

  四、交易标的基本情况

  王坪热力公司用于本次融资租赁的资产为王坪热力公司供热主管网等设备，华夏租赁购买以上设备后将以融资租赁方式出租给王坪热力公司继续使用，公司利用该等设备以售后回租方式融入人民币2.4亿元的资金。

  租赁物明细及价值：供热主管网净值24879万元；隔压站建筑一座净值719万元；隔压站电源一个净值532万元；回水加压泵四台净值457万元；一级网循环泵四台净值378万元；板式换热器十台净值789万元；高压变频柜1250KV四台净值292万元；高压变频柜630KW四台净值221万；DCS柜五台净值274万；高压计量柜KYN28-12十五台净值95万；热量表两台净值52万；全自动差压除污器一台净值23万；低压配电柜MNS两台净值23万；高压进线柜KYN28-12两台净值13万；高压分段柜KYN28-12一台净值6万；干式变压器一台净值4万；合计28757万元。

  五、交易合同的主要内容

  本次融资租赁金额为人民币2.8亿元，主要条款如下：???

  1.租赁物：王坪热力公司供热主管网等设备。

  2.融资金额：2.8亿元。

  3.租赁方式：采取售后回租方式，即公司将王坪热力公司上述租赁物件转让给华夏租赁，同时再与华夏租赁就该租赁物件签订融资租赁合同，租赁合同期内由王坪热力公司按照合同约定向华夏租赁支付手续费和分期支付租金。?

  ? 4.租赁期限：5年（60个月）。

  5.租赁担保：漳泽电力全额担保。

  6.租赁保证金及手续费：免收租赁押金，手续费率为1%/年，合计五年1%/年共1400万元，按照放款进度在放款日收取。

  7.租金及支付方式：租金采取等额本金、半年后付方式计算，每期期中支付，年租赁利率为4.90%。

  8.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归北银租赁所有；自租赁合同履行完毕之日起，公司按名义货价支付款项后，租赁设备所有权归还公司。

  9.名义货价：人民币1.00元。

  六、担保合同主要内容

  1. 债权人：华夏金融租赁有限公司

  2. 债务人：山西漳电王坪热力有限公司

  3. 保证人：山西漳泽电力股份有限公司

  4. 保证方式：连带责任保证

  5. 保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付

  的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅

  费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所

  有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项

  6. 保证期限：为主债务的履行期限届满之日起两年

  七、董事会意见

  1.公司本次为王坪热力公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

  2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

  3.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

  八、累计担保数量和逾期担保数量

  截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人民币807693.17万元，其中，对合并范围外企业担保余额合计为人民币14398.40万元，占公司最近一期经审计净资产88.18亿元（归属于母公司所有者权益）的1.63%，不超过50%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

  九、备查文件

  1.八届十六董事会决议。

  2.担保协议。

  3.融资租赁协议。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○一七年十月十一日

  证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2017临─079

  山西漳泽电力股份有限公司

  关于为控股子公司贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  公司控股子公司——山西临汾热电有限公司（以下简称“临汾热电”）通过同煤财务公司申请自营贷款1.5亿元，用于日常周转经营，期限一年，年利率4.785%，融资方案需公司提供本息全额不可撤销连带责任担保。

  ■

  二、被担保公司基本情况

  山西临汾热电有限公司

  法定代表人：王志军

  注册资本：32111.11万元

  实收资本：38650万元

  经营范围：火力发电、热力生产、电力技术咨询与服务等。

  被担保公司主要财务数据

  截至2017年6月30日，被担保公司主要财务数据如下：

  （单位：万元）

  ■

  三、担保协议主要内容

  临汾热电与同煤财务公司商谈合同的主要条款如下：

  担保方式：连带责任保证担保

  被担保对象：临汾热电

  保证期间：保证人承担保证责任的期间为《保证合同》生效之日起至借款合同借款到期日结束之日起两年。

  四、董事会意见

  1.公司本次为临汾热电提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

  2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

  3.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

  五、累计担保数量和逾期担保数量

  截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人民币807693.17万元，其中，对合并范围外企业担保余额合计为人民币14398.40万元，占公司最近一期经审计净资产88.18亿元（归属于母公司所有者权益）的1.63%，不超过50%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

  六、备查文件

  1.八届十六董事会决议。

  2.担保协议。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○一七年十月十一日

  证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2017临─080

  山西漳泽电力股份有限公司

  关于为控股子公司通过中意资产管理有限责任公司办理保险债权融资

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、交易概述

  公司控股子公司——山西漳电同华发电有限公司（以下简称“同华发电”）拟通过中意资产管理有限责任公司（以下简称“中意资产”）作为受托管理人发起设立的保险基础设施债权投资计划融资不超过25亿元，由山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”）提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

  二、交易对方情况介绍

  （一）交易对方名称：中意资产管理有限责任公司

  法定代表人：吴永烈

  注册地址：北京市朝阳区光华路5号院北京市朝阳区光华路5号院

  经营范围：包括受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务

  注册资本：20000万人民币

  三、被担保公司基本情况

  山西漳电同华发电有限公司

  法定代表人：乔建军

  注册资本：100000万元

  经营范围：电力项目的开发、投资、建设和运营；电厂废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备采购

  被担保公司主要财务数据

  截至2017年6月30日，被担保公司主要财务数据如下：

  ■

  四、担保协议主要内容

  同华发电与金融机构商谈合同的主要条款如下：

  担保方式：连带责任保证担保

  被担保对象：同华发电

  担保金额：不超过人民币 25亿元

  保证期间：担保协议项下的保证期间为自本协议生效之日起满五年。

  五、董事会意见

  1.公司本次为同华发电提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

  2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

  3.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

  六、累计担保数量和逾期担保数量

  截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人民币807693.17万元，其中，对合并范围外企业担保余额合计为人民币14398.40万元，占公司最近一期经审计净资产88.18亿元（归属于母公司所有者权益）的1.63%，不超过50%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

  七、备查文件

  1.八届十六董事会决议。

  2.担保协议。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○一七年十月十一日

  证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2017临─081

  山西漳泽电力股份有限公司

  关于为控股子公司提供委托贷款

  额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为保证公司控股子公司的项目建设、生产经营等资金需求，提高公司存量资金使用效率，降低资金成本，实现公司利益最大化，公司拟通过商业银行向控股子公司提供委托贷款，具体情况如下：

  一、委托贷款概述

  （一）委托贷款基本情况

  1. 向山西漳泽电力新能源投资有限公司提供委托贷款额度

  山西漳泽电力新能源投资有限公司（以下简称“新能源公司”）系公司之全资子公司。为保证新能源公司资金衔接，公司拟向新能源公司提供人民币4.6亿元的委托贷款额度，委托贷款利率不低于同期贷款利率。

  2.向山西漳电国电王坪发电有限公司提供委托贷款额度

  山西漳电国电王坪发电有限公司（以下简称“王坪公司”）系公司之控股子公司。为保证王坪公司的项目建设资金需求，公司拟向王坪公司提供人民币0.7亿元的委托贷款额度，委托贷款利率不低于同期贷款利率。

  3.向山西漳电大唐热电发电有限公司提供委托贷款额度

  山西漳电大唐热电发电有限公司（以下简称“同热公司”）系公司之控股子公司。为保证同热公司的项目建设资金需求，公司拟向同热公司提供人民币1亿元的委托贷款额度，委托贷款利率不低于同期贷款利率。

  4. 向山西漳电王坪热力发电有限公司提供委托贷款额度

  山西漳电王坪热力发电有限公司（以下简称“王坪热力公司”）系公司之控股子公司。为保证王坪热力公司的项目建设资金需求，公司拟向王坪热力公司提供人民币2.2亿元的委托贷款额度，委托贷款利率不低于同期贷款利率。

  （二）内部决策程序

  上述委托贷款事项经公司八届十六次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

  二、委托贷款对象基本情况

  （一）基本情况

  1.山西漳泽电力新能源投资有限公司

  法定代表人：王亮

  注册资本：120000万元

  经营范围：以自有资金对新能源电力、热力项目的投资、建设；新能源电力技术及设备的开发和销售；新能源电力信息咨询和技术服务；新能源电力工程建设监理、设计、施工、调试实验；新能源电力设备的配套、建造、经销、运行维护、检修；新能源电力、热力产品的生产与销售（仅限分支机构经营）；（须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

  注册地址：太原市经济技术开发区开元街15号地和苑物业办公楼4层

  2. 山西漳电王坪热力发电有限公司

  法定代表人：甄裕

  注册资本：8000.00万

  经营范围：集中供热工程的投资、管理、运行、维护；太阳能、风能、页岩气的开发及电热综合利用；发电及热力设备的检修维护；售电业务、热力产品的销售（凭此营业执照到有关审批部门、行业主管部门办理相关批准文件或许可证）

  注册地址：朔州怀仁县新家园镇王坪村

  3. 山西漳电大唐热电发电有限公司

  法定代表人：刘丽军

  注册资本：63244.78万人民币

  经营范围：电力、热力（热水、热汽）业务（凭有效许可证经营）；销售灰渣（不含煤焦）、废旧物资；电力技术咨询服务；劳务服务。

  注册地址：大同市南郊区赵家小村

  4. 山西漳电国电王坪发电有限公司

  法定代表人：刘夏注册

  资本：39161.94万

  经营范围：电力技术咨询、服务及综合利用；项目筹建；电力、热力的生产与经营

  注册地址：朔州怀仁县新家园镇王坪村

  （二）最近一期的财务状况和经营情况

  （单位：万元）

  ■

  以上数据未经审计。

  三、独立董事意见

  本次委托贷款事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，目的是为了保证下属子公司项目建设、生产经营等资金需求，不存在损害公司及其他股东利益的情况，我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

  四、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

  公司累计对外提供委托贷款余额为35.83亿元，均为公司通过同煤财务公司或商业银行为控股子公司提供的委托贷款。近几年来，借款单位没有发生逾期情况。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○一七年十月十一日

  证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2017临─082

  山西漳泽电力股份有限公司

  关于续转上海融资租赁公司20%股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  公司八届十次董事会、2017年第三次临时股东大会审议并同意公司以银信资产评估有限公司的评估结果为准转让同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司（以下简称“上海融资租赁公司”）部分股权，其中20%股权以协议转让至大同煤业股份有限公司，另外20%股权通过山西省产权交易市场公开转让。

  上述公司转让上海融资租赁公司股权交易事项，其中向大同煤业股份有限公司协议转让的20%股权已签署转让合同，另外通过进场公开挂牌交易的20%股权因市场原因未找到意向受让方。

  为尽快完成上海融资租赁公司股权结构调整工作，经公司与大同煤业股份有限公司协商，公司不再通过进场公开挂牌交易的方式转让上海融资租赁公司另外20%股权，改为公司继续向大同煤业股份有限公司协议转让上海融资租赁公司另外20%股权。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，因大同煤业与公司都属于大同煤矿集团有限责任公司同一控制人旗下上市公司。本次交易构成关联交易。本次交易已经公司八届十六次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，有关联关系的董事文生元先生、董事胡耀飞先生、董事常春先生、董事赵文阳先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

  本次交易事项尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。

  二、交易对方的基本情况

  名称：大同煤业股份有限公司

  法人：张有喜

  注册资本：167370万元

  成立日期：2001年7月25日

  企业类型：其他股份有限公司（上市）

  公司地址：大同市矿区新平旺大同矿务局办公楼

  经营范围：煤炭采掘、加工、销售。机械制造、修理。高龄岩加工、销售，工业设备维修，仪器仪表修理，建筑工程施工，铁路工程施工，铁路运输及本公司铁路线维护。

  关联关系图如下：

  ■

  2.公司拟转让的另外20%股权拟在山西省产权交易市场

  三、交易标的基本情况

  1.标的资产基本情况

  同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司是经中国上海自由贸易试验区管理委员会中沪自贸管经项章【2015】3号文批准，2015年1月12日成立，注册资本为12.5亿元人民币。公司注册地为上海自由贸易试验区，法定代表人刘畅。主要经营范围:融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。

  2.股权设置情况

  ■

  3.审计情况

  公司委托北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司2015年12月31日、2016年10月31日的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司2015年12月31日、2016年10月31日的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  4.评估情况

  公司委托银信资产评估有限公司对同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司全部股权权益进行了评估，具体情况如下：

  （1）评估目的：山西漳泽电力股份有限公司拟转让所持有的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司40%股权

  （2）评估对象：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司截至评估基准日的股东全部权益

  （3）评估范围：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司截至评估基准日所拥有的全部资产和负债

  （4）评估价值类型：市场价值

  （5）评估基准日：2016年10月31日

  （6）评估方法：资产基础法、收益法

  （7）评估结论：

  收益法评估结果

  采用收益法得到的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司股东全部权益价值为256,510.00万元，（大写：人民币贰拾伍亿陆仟伍佰壹拾万元整），相比账面价值142,438.62万元，评估增值114,071.38万元，增值率为80.08%。

  资产基础法评估结果

  采用资产基础法得到的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司股东全部权益价值为142,439.38万元，相比账面价值142,438.62万元，评估增值0.75万元，增值率为0.00053%。

  通过对同煤漳泽财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，并结合本次评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的人力资源、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法能更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。

  本次选定收益法评估结果作为最终的评估结论。即同煤漳泽评估基准日股东全部权益价值为256,510.00万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易以银信资产评估有限公司对同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司全部股权权益评估值为依据，确定转让价格。

  公司本次转让给大同煤业股份有限公司的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司20%股权的价格为人民币51,302万元。

  董事会认为公司聘请的审计、评估机构所做评估结果符合收购标的的客观价值，定价公允。

  独立董事认为公司以评估机构确认的评估值为依据所确定的转让价格定价公允。

  五、交易协议的主要内容

  转让方（甲方）：山西漳泽电力股份有限公司

  受让方（乙方）：大同煤业股份有限责任公司

  （一）标的股权

  本次股权转让的标的股权为：甲方持有的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司20%的股权。

  （二）转让方式、转让价格及确定依据

  1.本次股权转让方式为协议转让。

  2.本次股权转让的价格以上述拟转让标的的评估报告确定的评估值为准。

  （三）转让价款的支付

  本次股权转让的转让价款分两期进行支付，具体如下：

  第一期：本合同生效后2个工作日内，乙方以银行转账或甲方认可的支付方式向甲方或甲方指定的账户支付转让价格总额50%的转让价款。除本合同另有约定外，标的股权的所有权及其附随的其他权利自乙方向甲方支付前述转让价款之日起转移至乙方。

  第二期：本合同约定的工商变更登记手续完成后的2个工作日内，乙方以银行转账或甲方认可的支付方式支付剩余的转让价款。

  甲方应分别在乙方支付前述第一期和第二期转让款项前1个工作日向乙方出具相等金额收款凭据。

  （四）转让涉及的有关税费的负担

  在本合同项下标的股权交易过程中，转让方和受让方依法各自承担其应承担的各项税费。

  （五）合同的生效及实施

  双方同意并确认，本合同在以下条件全部成就之日生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：

  1.本合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自企业公章；

  2.本次股权转让取得所有必要的同意或批准，包括：

  甲方就本次股权转让取得其内部有权机关的批准；

  乙方就本次股权受让取得其内部有权机关的批准；

  标的企业就本次股权转让取得其内部有权机关的批准；

  双方取得其他所需的同意或批准。

  六、涉及关联交易的其他说明

  本次股权收购，不涉及职工安置。同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司与现有职工的劳动关系不因股权转让行为发生变化，双方仍在劳动法和劳动合同约束下履行权利和义务。

  七、交易目的和对公司的影响

  本次转让上海融资租赁公司股权拟与收购香港公司股权同步进行，对公司合并报表不会产生影响。不会对公司财务以及经营情况产生影响。同时上海融资租赁公司评级将进一步提升，融资通道将进一步丰富,有利于提升公司的经营业绩。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为51302万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  我们认为公司将上海融资租赁公司20%股权继续转让给大同煤业，有利于提升融资租赁公司市场竞争能力和盈利能力。公司委托银信资产评估有限公司对收购标的出具的评估报告真实有效，符合公司交易的定价原则。

  公司第八届十六次董事会对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事文生元先生、董事胡耀飞先生、董事常春先生、董事赵文阳先生进行了回避表决。上述交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  十、备查文件

  1.公司八届十六次董事会决议。

  2.独立董事关于公司八届十六次董事会相关事项的独立意见。

  3.股权转让协议。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○一七年十月十一日

  证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2017临－083

  山西漳泽电力股份有限公司关于

  召开2017年第六次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议基本情况

  1.召集人：公司董事会

  2.本次股东大会会议召开经公司八届十六次董事会会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  3.会议召开日期和时间：

  现场会议时间：2017年10月30日（周一）下午14:00——15:00

  网络投票时间：2017年10月29日—2017年10月30日

  通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2017年10月30日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2017年10月29日15:00至2017年10月30日15:00期间的任意时间。

  4.会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

  5.股权登记日：2017年10月25日

  6.出席对象：

  （1）截至2017年10月25日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7.会议地点：公司13楼第九会议室

  二、会议审议事项

  1.议案名称

  ■

  2.披露情况：以上提案已经公司八届十六次董事会审议通过，决议公告刊登分别于2017年10月12日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  3.无特别强调事项。

  三、现场会议的登记方法

  1.登记时间：2017年10月30日下午13:00—14:00

  2.登记地点：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（1410房间）

  3.登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

  信函登记地址：公司资本市场与股权管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

  通讯地址：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（邮编：030006）

  传真号码：0351-7785894

  四、参加网络投票的程序

  1.公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2017年10月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2017年10月29日15:00至2017年10月30日15:00期间的任意时间。

  2.本次股东大会的投票代码为360767，投票简称为“漳电投票”。

  3.股东网络投票的具体程序见附件二。

  五、其它事项：

  1.会议联系方式：

  联系电话：0351—7785895、7785893

  联系人：吉喜 郝少伟

  公司传真：0351—7785894

  公司地址：太原市晋阳街南一条10号

  邮政编码：030006

  2.会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。

  六、备查文件

  山西漳泽电力股份有限公司八届十六次董事会决议公告（公告编号：2017临—076）

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○一七年十月十一日

  附件一：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 女士/先生代表本人（单位）出席山西漳泽电力股份有限公司2017年第六次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决，授权期限：自本授权委托书签发之日起至2017年第六次临时股东大会结束时止。

  ■

  注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。

  委托人（签名/盖章）： 委托人有效期限：

  委托人身份证号码： 受托人签名：

  委托人证券帐户号： 受托人身份证号码：

  委托人持股数量： 委托日期：

  附件二：股东参加网络投票的操作流程

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  一、采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：360767；投票简称：“漳电投票”

  2、表决议案：

  ■

  3、表决意见：同意、反对、弃权；

  二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年10月29日15:00至2017年10月30日15:00期间的任意时间。

  三、投票规则

  1、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  3、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

  4、合格境外机构投资者（以下简称QFII）根据委托人的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。