证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2017-053

  中国有色金属建设股份有限公司

  第八届董事会第11次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  本公司于2017年10月12日以通讯方式召开了第八届董事会第11次会议，应参加董事8人，实际参加董事8人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为赤峰中色锌业有限公司向中国银行赤峰分行申请办理银行借款人民币2.5亿元提供担保的议案》。

  赤峰中色锌业有限公司向中国银行赤峰分行申请办理银行借款人民币2.5亿元，期限1年，利率为不高于中国人民银行一年期贷款基准利率。该额度将用于办理银行承兑汇票相关业务。上述授信额度均需要公司提供连带责任保证担保，同时由赤峰市泰升国有资产运营有限公司以股权质押方式为公司提供反担保。

  公司独立董事对该事项出具了独立董事独立意见。

  具体内容详见同日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司为子公司中色锌业向银行申请授信额度提供担保的公告》。

  2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司子公司赤峰中色锌业有限公司与中色（上海）贸易公司关联交易的议案》。

  公司控股子公司赤峰中色锌业有限公司与中色（上海）贸易有限公司签订《工矿产品购销合同》，根据合同，中色锌业向上海贸易出售锌锭500吨，金额为人民币1,132.50万元。

  关联董事武翔、王宏前、张向南3人回避表决。

  公司独立董事对该事项出具了独立董事事前认可及独立意见。

  具体内容详见同日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司子公司与中色（上海）贸易有限公司关联交易公告》。

  三、备查文件

  1、第八届董事会第11次会议决议签字盖章件。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2017年10月13日

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2017-055

  中国有色金属建设股份有限公司

  关于公司子公司与中色（上海）贸易

  有限公司关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  近日，中国有色金属建设股份有限公司（以下称：中色股份、公司）子公司赤峰中色锌业有限公司（以下称：中色锌业）与中色（上海）贸易有限公司（以下称：中色贸易）签订《工矿产品购销合同》，由中色锌业向中色贸易销售锌锭，合同数量500吨，金额约人民币1,132.50万元。

  2、交易方关联关系

  公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为中色贸易的实际控制人。中色锌业为公司控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中色锌业向中色贸易销售锌锭事项构成了关联交易。

  3、2017年10月12日，公司第八届董事会第11次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司子公司赤峰中色锌业有限公司与中色（上海）贸易公司关联交易的议案》。（关联董事武翔、王宏前、张向南3人回避表决）

  上述关联交易无需经公司股东大会审议批准。

  独立董事邱定蕃、张继德、李相志就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  公司名称：中色（上海）贸易有限公司

  公司住所：上海市普陀区中山北路2550号

  法定代表人：杜兴荣

  注册资本：5,000万

  企业性质：国企

  经营范围：有色金属矿产等贸易

  2、中色贸易财务数据

  单位：人民币万元

  ■

  3、与上市公司的关联关系

  具体关联关系如下图所示：

  ■

  结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。

  三、关联交易标的基本情况

  1、关联交易标的基本情况

  本项关联交易的标的为中色锌业向中色贸易销售锌锭。

  2、交易的定价政策及定价依据

  交易价格临时单价参照交货日当天上海有色网公布的0#锌锭现货均价。

  3、交易协议的主要内容

  ①合同数量：500吨锌锭

  ②合同金额：约人民币1,132.50万元

  ③结算方式及期限：现货结算，款到付货。出卖人开具17%增值税发票。

  ④交货地点：天津全胜物流有限公司

  ⑤生效条件：双方盖章、签字且经过有权机构审批后生效

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  为扩大贸易营业收入，创新贸易模式，公司向中色（上海）贸易有限公司销售锌锭，有利于公司贸易业务的拓展。本项关联交易对上市公司无重大影响。

  五、独立董事意见

  我们认为，本项关联交易的定价在市场价格的基础上经双方协商确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。中色（上海）贸易有限公司具有一定的支付能力，赤峰中色锌业有限公司与其交易风险较小，并有助于中色锌业积极拓展产品销路。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

  六、2017年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额

  2017年年初至本报告披露日，公司与中国有色矿业集团有限公司发生的关联交易金额为人民币94,956.93万元。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第11次会议决议；

  2、独立董事事前认可及独立意见；

  3、《工矿产品购销合同》。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2017年10月13日

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2017-054

  中国有色金属建设股份有限公司

  关于公司为子公司中色锌业向银行申请授信额度提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：赤峰中色锌业有限公司

  ●本次担保方式：连带责任保证

  ●本次担保数量及累计为其担保数量：本次最高担保额合计人民币25,000万元；截止公告日，公司为其累计担保数额为人民币85,000万元。

  ●对外逾期担保的累计数量：无

  ●是否关联交易：否

  ●是否有反担保：是

  3、本次担保事项无需提交公司股东大会审议批准

  一、担保情况概述

  近日，中国有色金属建设股份有限公司（以下称：公司、本公司、中色股份、承租人）与中国银行股份有限公司赤峰分行（以下称：中国银行、债权人）签订了《最高额保证合同》，对公司控股子公司－赤峰中色锌业有限公司（以下称：中色锌业）在中国银行申请借款人民币2.5亿元提供担保。

  2017年10月12日，中色股份第八届董事会第11次会议审议通过了《关于公司为赤峰中色锌业有限公司向中国银行赤峰分行申请办理银行借款人民币2.5亿元提供担保的议案》。

  赤峰中色锌业有限公司拟向中国银行赤峰分行申请办理银行借款人民币2.5亿元，期限1年，利率为不高于中国人民银行一年期贷款基准利率。该额度将用于办理银行承兑汇票相关业务。上述授信额度均需要公司提供连带责任保证担保，同时由赤峰市泰升国有资产运营有限公司以股权质押方式为公司提供反担保。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》中相关规定，上述担保事项无需经公司股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  中色锌业为公司控股子公司，公司持有中色锌业56.06%的股权。中色锌业具体情况如下：

  公司名称：赤峰中色锌业有限公司

  公司住所：内蒙古自治区赤峰市红山区东城办事处红旗路居委会10幢

  法定代表人：张士利

  注册资本：人民币贰拾亿柒仟零捌佰万陆仟捌佰玖拾叁元

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  经营范围：硫酸生产、销售；锌金属、铜、镉、铟锭、铅锭等生产、加工、销售；有色金属矿业投资；投资与经营管理；有色金属项目开发；矿产品销售等。

  中色锌业的主要财务数据：

  单位：人民币万元

  ■

  三、《保证合同》的主要内容

  1、保证方式：连带责任保证。

  2、保证范围：本合同所担保债权之最高本金余额为2.5亿元；在本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。

  依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。

  3、保证期间：本合同项下的保证期间为本合同第二条确定的主债权发生期间届满之日起两年。

  在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

  4、保证金额：担保的最高债权额为人民币2.5亿元。

  四、董事会意见

  被担保人中色锌业为公司的控股子公司，公司持有中色锌业56.06%的股权，中色股份为其向中国银行申请借款人民币2.5亿元提供担保。赤峰市泰升国有资产运营有限公司持有中色锌业43.94%股权，不对中色锌业提供相应担保。

  赤峰市泰升国有资产运营有限公司与公司签署《质押担保协议》，以中色锌业合计12.07%的股权（质押价值为人民币10,985万元）向本公司提供质押担保。

  为支持中色锌业的发展壮大，公司为其在中国银行申请借款提供担保，有利于保证中色锌业的日常生产经营活动顺利进行。

  公司独立董事出具了独立意见。公司对子公司的担保事项属公司及子公司的正常生产经营行为，目的是支持中色锌业的发展，中色锌业的资产负债率未超过70%。该担保不存在违规或失当担保，严格控制了对外担保风险，保护了中小股东的利益。

  公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供担保。

  本次交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  中色锌业是公司的控股子公司，该公司具有持续经营能力和偿还债务能力，公司本次担保的风险是在公司控制范围内的。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2017年9月30日，公司不包括本次担保的对外担保累计数量人民币103,466.37万元，占公司2016年末净资产（归属于普通股股东的净资产为人民币508,762.01万元）的20.34%。上述人民币103,466.37万元的对外担保均为对公司控股子公司的担保。公司不存在对控股子公司以外的对外担保。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第11次会议决议；

  2、独立董事独立意见；

  3、《保证合同》。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2017年10月13日