证券代码：002713 证券简称：东易日盛 公告编号：2017-090

  东易日盛家居装饰集团股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于 2017年10月12日以通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议应参与董事7名，实际参与董事7名。

  本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议《关于拟收购北京欣邑东方室内设计有限公司股权的议案》

  表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司拟购买CITY FLYER INTERNATIONAL CORP.公司持有的北京欣邑东方室内设计有限公司60%股权，股权转让价款总额为人民币30,096万元。

  详细内容见2017年10月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟收购北京欣邑东方室内设计有限公司股权的公告》公告编号：2017-091。

  特此公告。

  东易日盛家居装饰集团股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十月十二日

  证券代码：002713 证券简称：东易日盛 公告编号：2017-091

  东易日盛家居装饰集团股份有限公司

  关于拟收购北京欣邑东方室内设计

  有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“投资方”）拟购买CITY FLYER INTERNATIONAL CORP.公司（以下简称“城飞国际”或“转让方”）持有的北京欣邑东方室内设计有限公司（以下简称“欣邑东方”或“标的公司”）60%股权，交易完成后，公司将持有欣邑东方60%股权。

  2017 年10月12日，公司已召开第四届董事会第四次会议，审议公司与城飞国际关于收购欣邑东方60%股权的《股权转让协议》（以下简称“协议”）等事项。根据《协议》公司将以现金方式出资人民币30,096万元收购标的公司60%股权。出资来源为公司自有资金。独立董事对该事项发表了独立意见。

  本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：城飞国际有限公司

  英文名称：CITY FLYER INTERNATIONAL CORP.

  注册地址：萨摩亚阿皮亚保得利信誉通集团1225邮政信箱Portcullis TrustNet Chamber, P.O. Box 1225, Apia, Samoa

  授权代表人：邱德光

  三、交易标的基本情况

  （一）、标的公司基本情况

  公司名称：北京欣邑东方室内设计有限公司

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  公司住所：北京市朝阳区甜水园西园20号商业302

  注册资本：100万人民币

  法定代表人 ：邱德光

  成立日期：2009年7月27日

  统一社会信用代码：911101056932995187

  经营范围：装饰设计；电脑图文设计、制作；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；会议服务；经济贸易咨询；企业形象策划；销售日用品、五金交电、建材、工艺美术品、针纺织品、体育用品。（该公司2017年8月2日前为内资企业，于2017年8月2日变更为外商投资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  （二）、标的公司交易前后的股权结构

  1、标的公司股东结构

  ■

  标的公司的股东、管理层与公司及公司的主要股东未构成关联关系。

  2、交易后标的公司股东结构

  ■

  （三）、标的公司财务情况

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（报告编号：安永华明（2017）专字60475167 A01），标的公司经审计的主要财务数据如下：

  ■

  （四）、标的公司的抵押、担保情况

  标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，也不存在对外担保。

  （五）、标的公司的主要业务情况介绍

  标的公司主要从事室内装饰设计业务，包括住宅空间、高端样板间、商业空间、酒店会所俱乐部等公共空间设计，以及整合布置软装陈设、代购家具饰品、艺术品陈设设计等专业服务。主要合作单位包括万科、保利地产、恒大集团、融创集团、华润置地、绿城集团、华夏幸福、华侨城、首开集团、恒禾置地、星河湾集团、仁恒集团等。

  标的公司核心人员邱德光先生，是新装饰主义ART-DECO的创始人，在奢华巴洛克、新中式、新装饰艺术领域具有较高的专业地位。邱先生曾被评选为中国室内装饰协会（CIDA）评选的“十大风云人物”（2010），《英国Bloomberg2011亚太地区中国最佳室内设计大奖》，《2016胡润华人设计师》、《福布斯Forbes》中国最具影响力设计师。邱先生的代表作品中，早期有台湾著名的信义之星以及上海星河湾等，近期有杭州江南里、北京万科如园顶层等，其中南京保利天悦荣获《罗博之选》最佳地产奖、原创家具设计产品云椅之梦云在2015年获法国艺术家协会收藏，并获得2016年米兰国际家具展“日出东方米兰闪耀”设计大奖。

  四、交易协议的主要内容

  经公司第四届董事会第四次会议审议，公司将与城飞国际签署《股权转让协议书》，主要内容如下：

  （一）协议签订主体

  股权转让方：CITY FLYER INTERNATIONAL CORP.

  股权受让方：东易日盛家居装饰集团股份有限公司

  （二）股权转让标的、对价

  公司以现金方式，出资人民币30,096万元收购欣邑东方的60%股权。资金来源为公司自有资金。

  （三）、交易定价依据

  1、对标的公司资产评估情况

  （1）评估方法

  针对本次评估的特定目的以及收集掌握的资料情况，我们认为被评估单位经营稳定，能够对未来状况进行合理预测，故适合采用收益法进行评估。

  由于委估资产的明细清册可以取得，各项资产的价值均可通过市场调查等方式获取，故适合采用资产基础法进行评估。但资产基础法一般不作为企业价值评估的唯一方法。

  本次评估以收益法的评估结果作为评估报告最终结论。

  （2）评估结果

  纳入此次评估范围的资产包主要从事室内设计业务，考虑本次评估目的系为股权收购提供价值参考，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，资产基础法并不能体现公司的收益能力而收益法的评估结果更能准确揭示被评估单位未来的盈利能力、经营风险，同时标的公司近年来经营业绩良好，在长期经营过程中积累了较为广阔的市场和客户关系网络、品牌在资产基础法中无法体现的资产价值。通过以上分析，我们选用收益法作为本次股权转让价值参考依据，根据收益法评估数据标的公司股东全部权益在基准日的价值为53,076.19万元。

  2、审计结果

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（报告编号：安永华明（2017）专字60475167 A01号）（截至2017年06月30日），标的公司经审计合并净资产为3,793.24万元，母公司净资产为3,646.53万元。

  3、评估结果和审计结果差异及其原因

  根据同致信德评报字（2017）第E0034号《评估报告》，标的公司按收益法评估的以2017年6月30日为评估基准日的评估值为53,076.19万元，标的公司截止2017年6月30日经审计净资产账面值（母公司口径）为3,646.53万元，评估值较经审计账面值增值率为1,355.53%。本次对标的公司评估包含企业品牌价值、业务及管理团队价值、客户资源价值及其他潜在的资源、无形资产价值，以及对企业未来业务良好预期的估计价值。因此相对于审计结果产生了一定的增值溢价。

  4、交易对价的制定

  本次交易对价的确定，主要考虑标的公司预计经营前景较好，盈利能力较强，在以往长期经营过程中积累了较为广阔的客户关系网络，并形成了业内较高的知名度，参照的同类业务上市公司的整体估值水平，以审计结果为基础，参考评估结果，给予标的公司一定溢价。经双方协商一致同意，本次交易标的为欣邑东方的60%股权，交易价格为人民币30,096万元。

  （四）款项支付及付款条件

  股权转让款按照下述条件及进度分五期支付：

  1、第一期股权转让款支付先决条件均已成就之日（“第一次交割先决条件成就日”）或被投资方书面豁免之日起十（10）个工作日内，投资方支付股权转让款的15%，即人民币4,514.4万元；

  付款条件为：

  （1）标的公司股东会决议已经获得全体股东合法有效通过；

  （2）各方已完成针对本次股权转让的所有谈判，且与本次股权转让相关的交易文件均已经签署生效并最终交付；

  （3）标的公司及现有股东已为拟激励的团队核心人员制定相关激励方案，且双方已就激励方案达成一致。

  2、第二期股权转让款支付先决条件均已成就之日（“第二次交割先决条件成就日”）或被投资方书面豁免之日起十（10）个工作日内，投资方支付股权转让款的40%，即人民币12,038.4万元；

  付款条件为：

  （1）完成相应的股权变更工商手续；

  （2）标的公司已向相关商标主管部门办理“德光居”、“邱德光设计”等相关商标转让或相关新类别的注册申请。

  （3）标的公司已经于合并基准日前完成其他应收款和其他应付款的清算。

  3、第三、四、五期股权转让款分别于各业绩承诺期结束后支付：当年实现净利润超出承诺净利润时，投资方支付的金额为股权转让款的15%，即人民币4,514.4万元；当年实现净利润超出承诺净利润的80%未达到100%时，投资方支付金额为股权转让款的15%（即人民币4,514.4万元）*当期实现净利润/当期承诺净利润。

  （五）业绩承诺及补偿

  1、业绩承诺期为合并基准日起36个月内，每12个月为一个承诺期，三个承诺期的承诺业绩分别为经审计且扣除非经常损益后净利润达到4,560万、5,244万、6,030.6万。

  2、标的公司业绩承诺未实现时，根据具体情况，则投资方有权选择：

  （1）股权回购

  当任一承诺期标的公司当期实现净利润低于当年承诺净利润的80%时（不含本数），投资人有权要求创始人及转让方或通过创始人及转让方指定的第三方共同且连带地回购本次所转让的目标公司股权，并支付相应的股权回购款，该股权回购款数额为已支付的股权转让价款加每年10%的单利，并有权终止此次合作交易，解除本协议，停止未支付的款项。

  （2）调整当期股权转让款

  任一承诺期标的公司当期未实现承诺净利润或当期实现净利润低于当期承诺净利润的80%且投资方未选择股权回购方案时，当期应支付股权转让款 =当期实际净利润/当期承诺净利润*股权转让款的15%。

  业绩承诺期内任一期当期实现净利润超过当期承诺净利润的部分可累计至下一期或总累计实现数。

  3、36个月承诺期结束后，双方同意根据累计实现净利润进行估值调整或补偿，方式如下：

  累计实际净利润高于累计承诺净利润的80%，则剩余应支付价款=三个承诺期累计实际完成净利润数/累计承诺净利润总额*股权转让款–累计已支付转让方交易价款；若调整后的剩余应支付价款为负数，则由转让方退还相应金额；如为正数，则将累计超额净利润的50%作为额外交易对价累加至剩余应支付价款中。

  累计实际净利润低于承诺净利润80%时，则投资方有权选择要求转让方进行股权补偿或现金补偿。股权补偿是转让方需以零对价转让给投资方相应比例注册资本。现金补偿金额=累计已支付转让方交易价款-三个承诺期累计实际完成净利润数/三个承诺期累计承诺净利润*股权转让款。

  五、交易的目的和对公司的影响

  标的公司及核心团队在室内设计领域深耕细作多年，拥有良好的市场基础和行业口碑，并培养了一支实力过硬的设计团队。公司通过吸收标的公司在设计领域的成熟经验和专业的设计人才，整合市场渠道资源，进一步优化公司现有设计业务结构和服务层次。本次收购符合公司战略发展方向，有助于增强公司产业链设计环节的业务能力，全面覆盖室内设计业务各细分领域，包括家庭客户、样板间、酒店会所、写字楼等，为公司拓展相关设计后端的装修业务、产品业务打下基础。另外，标的公司品牌知名度较高，经营状况良好，团队稳定，业务能力逐步提升，且有明显的可持续增长性，本次收购将对增强公司整体盈利能力有积极作用。

  本次收购的顺利实施将会对公司2017年利润产生小幅上升影响，具体数据以公司的财务报告为准。

  六、交易的风险及应对

  1、业绩波动风险

  本次交易的承诺净利润数是依据标的公司目前运营业绩及市场展望得出的预测数，整体评估出现大幅波动的可能性不高。如果标的公司业绩出现大幅波动（任一期实际净利润低于当年承诺业绩的80%），则公司有权选择调整股权转让价款或者要求创始人股东进行股权回购，通过协议补偿条款保障公司及广大股东利益，降低收购风险。

  2、核心团队和管理团队稳定性

  根据协议，标的公司核心团队和管理团队签署承诺期限为5年的《劳动合同》，并增加签署承诺期限为2年的《竞业限制及知识产权保护协议》。另外，根据协议，标的公司创始人股东为核心团队和管理团队制定经双方达成一致的激励方案。以上措施将保证标的公司未来团队的持续稳定性。公司将与标的公司秉承“共好”理念，凝心聚力，深度融合。

  3、未来管理风险

  本次交易后，标的公司将成为公司的控股子公司。公司将主要以战略管控为主，通过董事会把握标的公司的发展方向。公司将派驻财务总监等管理人员，打通业务、财务、办公平台等系统，实现与标的公司的紧密衔接；并协助标的公司完善业务风险控制体系，提升标的公司财务与业务管理水平。公司已建立投后管理团队，在未来几年将通过日常交流、业务协同、制度流程输出等，确保本次交易后双方业务保持稳步发展，发挥更好的战略协同效应。

  七、备查文件

  1、《股权转让协议》；

  2、《审计报告》（安永华明（2017）专字60475167 A01号）；

  3、《评估报告》（同致信德评报字（2017）第E0034号）。

  东易日盛家居装饰集团股份有限公司董事会

  二〇一七年十月十二日