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  海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对海欣食品股份有限公司2017年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2017】第23号），函中就公司2017年半年报审查过程中发现的问题要求公司进行回复。公司已按照相关要求向深圳证券交易所做出了回复，现公告如下：

  问题一、报告期内，你公司营业收入为3.63亿元，较上年同期下降5.27%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-1,726.1万元，较上年同期下降280%。请结合产品结构及产量、产品价格走势、毛利率、费用、资产减值、非经常性损益等方面分业务板块详细测算并说明你公司净利润亏损的原因。

  公司回复：

  1、关于本报告期内公司实现营业收入36,296万元同比上年减少2,021万元（下降5.27%），分产品营业收入构成如下表：

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  营业收入同比下降的主要原因：受市场竞争季节性因素等影响，公司速冻鱼、肉制品和常温休闲制品销售数量和销售单价均有所下降，分产品分析：

  （1）海欣速冻鱼、肉制品销售收入同比减少1,484万元，主要系季节性因素影响第一季度销售收入同比减少3,800万元，4月份开始每月销售收入均同比增长。

  （2）海欣常温休闲产品同比减少1,094万元，主要是前期销售占比较大的产品受市场竞争影响销量和单价均出现下降，同时推出的新产品销售情况未达预期。

  （3）鱼极高端速冻鱼肉制品受益于销售渠道的拓展以及前期品牌的推广和商超的铺货力度加强，销量和毛利率均有所提升。

  2、关于公司2017年半年报净利润同比下降-1,726.1万元的主要原因：

  （1）营业收入同比下降2,021万元下降5.27%，影响利润586.09万元，主要原因同第1点所述；

  （2）综合毛利率同比上年下降2.58%，主要受收本上升的影响，具体如下：

  A、受上半年鸡、鸭、鱼类及纸箱等行业原料价格普遍大幅上涨行情影响 ，本报告期内公司主要材料成本同比增加1,416万元，其中：鸡鸭肉类价格同比上涨了22.29%同比增加成本672万元、包装材料价格同比上涨42.11%同比增加成本453万元、鱼浆类材料价格同比上涨6.74%同比增加成本128万元；

  B、制造费用同比增加147万，主要系产能利用不足、人工成本增加所致；

  (3)本报告期期间费用同比增加1,931万元，主要系：

  A、股权激励费用增加1,215万元，主要系公司实施股权激励所致；

  B、职工薪酬及福利费同比增加466万元，主要系休闲事业部增加KA事业部、强化商超品牌推广增编促销人员、拓展市场渠道扩编销售人员等影响所致；

  C、会务费同比增加201万元，主要系渠道拓展和品牌推广相关的经销商招商会议等增加所致。

  (4)本报告期资产减值损失及非经营性损益同比减少103万，主要系收到政府补助减少原因所致，具体详见下表；

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  A、资产减值损失同比增加22.68万元，主要系应收帐款及其他应收款同比增加所致；

  B、非经营性损益同比减少103.17万元，主要系政府补助减少106.97万；

  问题二、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-4,054万元，与上年同期相比下降153.75%。请结合具体现金流入流出，以及经营性应收、应付、存货等情况，分析说明经营活动产生的现金流净额大幅下降的原因。

  公司回复：

  1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比下降的原因：

  (1)本报告期营业收入同比减少2,021万，主要原因与本问询函问题一答复中第1点所述一致；

  (2)本报告期末应收帐款余额同比增加1,120万，主要系为促进销售调整授信政策使应收账款账期延长所致；

  (3)本报告期末预收款余额同比减少226万，主要系常温休闲食品销售收入减少导致预收款减少所致；

  (4)本报告期末应付账款余额同比减少1,554万，主要系鸡、鸭、鱼及纸箱行业价格普遍大幅上涨缩短付款账期所致；

  (5)本报告期末存货同比增加3,747万，主要系原材料价格上涨以及为应对原材料涨价增加战略库存采购量所致，其中原材料库存增加2,810万元、周转材料增加410万元、库存商品增加353万元；

  (6)本报告期支付职工薪酬同比增加1,113万，主要系休闲事业部增加KA事业部、强化商超品牌推广增编促销人员、拓展市场渠道扩编销售人员、生产用工成本上涨等影响所致；

  (7)本报告期支付经营活动相关的费用同比增加815万，主要是运输、交通、差旅增加257万，商超、市场费用增加226万，会务、研发、招待、办公增加221万，仓库、租赁、维修增加76万。

  问题三、报告期内，你公司发生管理费用3,696万元，较上年同期增长55.77%，主要系计提股权激励费用所致。请说明股权激励费用的计算过程及其合规性，并请年审会计师发表意见。

  公司回复：

  公司于2016年7月19日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于海欣食品股份有限公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。

  2016年8月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年8月19日为授予日，对162名激励对象授予1,028.00万股限制性股票。

  2016年9月12日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年9月12日为授予日，向暂缓授予的4名激励对象授予500.00万股限制性股票。

  授予的限制性股票解锁时间安排如下：

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  根据《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。

  由于公司授予激励对象的限制性股票属于没有活跃市场的权益工具，因此需要借助相关估值手段确定授予日限制性股票的公允价值。公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型（B-S模型）对限制性股票的公允价值进行计算。

  根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定以及结合中国证券监督管理委员会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2016）》第九章之股份支付相关章节指引，公司对不同解锁期限的限制性股票分别计算股份支付费用的公允价值，授予日激励对象获授的权益工具的股份支付费用公允价值应当等于授予日流通股收盘价格扣除激励对象购股价格，并同时扣除激励对象因限制性因素带来的成本的价格。

  根据公司聘请的独立财务顾问上海荣正投资咨询有限公司出具的《关于海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》及《海欣食品限制性股票激励计划会计处理说明》，公司首次授予以及暂缓授予的限制性股票的股份支付费用计算过程如下（合计数会出现四舍五入计算导致尾差）：

  （一）首次授予的限制性股票的股份支付费用公允价值：

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  （二）暂缓授予的限制性股票的股份支付费用公允价值：

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  对上述计算的股权激励费用根据相应的解锁期数采取按月平均摊销方式进行分摊。报告期内，其计算过程如下：

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  因两位激励对象离职，公司于2017年5月9日付款回购3.4万股限制性股票（折算至授予日的限制性股票为2万股），报告期内，因回购限制性股票影响股权激励费用金额为-3.59万元。

  综上，报告期内，公司计算分摊的股权激励费用金额为1,215.36万元，与公司账面记载的股权激励费用金额一致。

  华兴会计师事务所出具了《关于对海欣食品股份有限公司2017年半年报的问询函的答复》，详见巨潮资讯网。

  问题四、你公司董事长滕用雄及副总经理、董事会秘书林天山分别于2017v年8月24日和9月15日因个人原因无法履行职务而辞去相应职务。请说明结合近期经营情况说明上述人事变动是否影响公司正常经营，以及你公司为保持管理层稳定所采取的措施。

  公司回复：

  滕用雄先生担任公司董事长职务期间，主要负责公司战略方面的工作，不负责具体经营事项，且公司重要决策均由董事会或股东大会表决决定，因此滕用雄先生的辞职不会对公司正常经营产生实质影响。公司已于2017年9月28日召开第五届董事会第五次会议，选举了滕用庄先生为公司董事长，履行上述职责。

  林天山先生担任公司董事会秘书期间，主要职责是信息披露、三会运作、投资者关系管理等，也不负责具体经营事项，因此林天山先生的辞职不会对公司正常经营产生实质影响。目前该部分工作职责已交由公司财务总监郑顺辉先生代为履行，公司将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书。

  此外公司已形成比较完善的法人治理结构及内部控制机制，制定了《信息披露管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大信息内部报告制度》等一系列保障公司及董事会合法合规运作的内部治理制度，有效的实行了董事会决策及高级管理人员团队分工执行的运作模式，目前公司经营及运作一切正常。

  保持管理层稳定所采取的措施：目前公司已完成新的董事增补、董事长选举等工作，也将尽快聘任新的董事会秘书。此外公司主要的经营管理人员均为职业经理人，公司给予其合理职业发展、薪酬激励以及管理权限，充分授权和激励调动管理层的管理积极性，并根据公司业务和业绩目标的实现情况和管理层的履职情况，进行相对合理的评价和奖惩，确保公司管理层的稳定，从而确保公司业务运营的稳定。

  特此公告。

  海欣食品股份有限公司董事会

  2017年10月13日