股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2017-030

  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限

  公司第七届董事会2017年

  第四次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届董事会2017年第四次临时会议于2017年10月12日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：

  一、审议通过《关于转让上海佳寿房地产开发有限公司51%股权的议案》

  经董事会审议，同意公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让上海佳寿房地产开发有限公司51%股权，挂牌价格在不低于上海市浦东新区资产评估工作管理中心核准的评估价值的前提下由公司经营管理层确定，最终转让价格以挂牌竞价结果为准。同时，提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事项，包括但不限于签署相关协议、办理股权过户手续等。

  本次转让事宜的具体内容详见专项公告《关于拟公开挂牌转让上海佳寿房地产开发有限公司51%股权的公告》（编号：临2017-031）。

  独立董事出具了《独立董事关于公司转让上海佳寿房地产开发有限公司51%股权的独立意见》，认为：本次股权转让行为符合公司和全体股东的利益，交易程序符合法律、行政法规等规范性法律文件的规定，本次交易的评估机构能够胜任评估工作且独立于交易各方，公司董事会的召集、审议、表决程序符合相关规定，形成的决议合法有效。

  本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司2017年第一次临时股东大会方案的议案》

  经董事会审议，同意于2017年10月30日召开公司2017年第一次临时股东大会，具体内容详见专项公告《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（编号：临2017-032）。

  本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告。

  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

  二〇一七年十月十三日

  股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称： 陆家嘴 陆家B股 编号：临2017－031

  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限

  公司关于拟公开挂牌转让上海佳寿

  房地产开发有限公司51%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让控股子公司上海佳寿房地产开发有限公司（以下简称“佳寿公司”）51%股权，转让价格不低于经上海市浦东新区资产评估工作管理中心核准的评估价值（以下简称“本次交易”）。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，并需在上海联合产权交易所履行公开挂牌程序。

  ● 本次交易尚未确定交易对象，交易对方以在上海联合产权交易所公开挂牌程序确定的交易对象为准，暂不构成关联交易。

  ● 本次交易的转让方式为公开挂牌转让，交易结果存在不确定性，存在交易不成功或挂牌撤销的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  (一)本次交易的基本情况

  公司拟以不低于浦东新区资产评估工作管理中心核准的佳寿公司51%股权的评估价值人民币（以下同）133,345.16万元通过上海联合产权交易所公开挂牌转让佳寿公司51%股权。

  佳寿公司主要资产为渣打银行大厦（浦东世纪大道201号）的部分楼层。渣打银行大厦总建筑面积55,674.75平方米，其中地上建筑面积46,138.21平方米，地下建筑面积9,536.54平方米。佳寿公司持有的物业建筑面积为48,056.16平方米，其中地上建筑面积38,519.62平方米，地下建筑面积9,536.54平方米。

  (二)董事会审议决策情况

  2017年10月12日，公司召开第七届董事会2017年第四次临时会议，以通讯表决方式审议通过了《关于转让上海佳寿房地产开发有限公司51%股权的议案》，同意公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让佳寿公司51%股权，挂牌价格在不低于浦东新区资产评估工作管理中心核准的评估价值的前提下由公司经营管理层确定，最终转让价格以挂牌竞价结果为准。同时，提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事项，包括但不限于签署相关协议、办理股权过户手续等。独立董事出具了《独立董事关于公司转让上海佳寿房地产开发有限公司51%股权的独立意见》，认为：本次股权转让行为符合公司和全体股东的利益，交易程序符合法律、行政法规等规范性法律文件的规定，本次交易的评估机构能够胜任评估工作且独立于交易各方，公司董事会的召集、审议、表决程序符合相关规定，形成的决议合法有效。

  (三)本次交易尚需履行的审批及其他程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及国有资产管理等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，并需在上海联合产权交易所履行公开挂牌转让程序。

  公司将依据法律法规及相关规范性文件的要求，对本次股权转让事宜及时、持续履行信息披露的义务。

  二、交易对方基本情况

  本次交易采取在上海联合产权交易所公开挂牌转让方式，尚未确定交易对象。如最终受让方与公司构成关联关系，公司将按相关规则履行必要的程序并及时披露信息。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的公司基本信息

  1、公司名称：上海佳寿房地产开发有限公司

  2、原公司名称：上海陆家嘴开发大厦有限公司，后于2017年7月4日获准予变更登记通知书，公司名称变更为上海佳寿房地产开发有限公司

  3、公司类型：有限责任公司（国内合资）

  4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道201号25层

  5、法定代表人：李晋昭

  6、注册资本：人民币25,946.5388万元

  7、经营期限：1995年12月25日至2035年12月24日

  8、经营范围：房产经营，自有房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、股权结构：截至本公告日，佳寿公司股权结构情况如下：

  （单位：人民币万元）

  ■

  10、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已就佳寿公司出具审计基准日为2016年12月31日及2017年06月30日的《审计报告》[安永华明（2017）专字第60842066_B09号]。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号13），具有从事证券、期货业务资格。佳寿公司最近一年又一期的主要财务数据如下表所示：

  （单位：人民币万元）

  ■

  （二）交易标的基本信息

  1、交易标的：公司持有的佳寿公司51%股权

  2、交易类别：出售资产

  3、交易价格：拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让佳寿公司51%股权，挂牌价格在不低于浦东新区资产评估工作管理中心核准的评估价值的前提下由公司经营管理层确定，最终转让价格以挂牌竞价结果为准。

  4、佳寿公司另一股东上海人寿保险股份有限公司尚未明确是否放弃优先受让权。

  5、交易标的权属情况说明：公司所持有的佳寿公司51%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）交易标的评估情况

  公司已委托上海财瑞资产评估有限公司为本次交易于2017年5月25日出具了《上海陆家嘴开发大厦有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2017）第2012号）。上海财瑞资产评估有限公司持有《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号0210025003），具有从事证券、期货业务资格。评估具体情况如下：

  1、评估对象：佳寿公司（原上海陆家嘴开发大厦有限公司，以下简称“开发大厦”）的股东全部权益

  2、评估基准日：2016年12月31日

  3、价值类型：市场价值

  4、评估方法：资产基础法、收益法，评估结论依据资产基础法

  5、评估结论：经采用资产基础法评估，开发大厦在评估基准日2016年12月31日的资产总额账面价值40,874.72万元，评估值266,789.12万元，评估增值225,914.40万元，增值率552.70%；负债总额账面价值5,328.02万元，评估值5,328.02万元，无增减值；股东全部权益账面价值35,546.70万元，评估值261,461.10万元，评估增值225,914.40万元，增值率635.54%。股东全部权益增值的主要原因是投资性房地产增值导致评估增值。具体评估结果详见以下评估结果汇总表：

  资产评估结果汇总表

  单位：人民币万元

  ■

  评估结论使用有效期为自2016年12月31日起至2017年12月30日。

  佳寿公司整体资产评估项目已获上海市浦东新区资产评估工作管理中心核准。本次交易参考独立第三方资产评估机构的评估结果，定价公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

  四、交易合同或协议的主要内容

  本次交易经董事会、股东大会审议通过后，将在上海联合产权交易所履行公开挂牌转让程序，最终成交价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，公司将在确定交易对方后签署交易协议，并履行信息披露程序。

  五、涉及本次交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及债权债务转移情况。

  六、对公司的影响

  1、佳寿公司51%股权转让后，公司将不再持有佳寿公司股权，佳寿公司不再纳入公司合并报表范围内。截至本公告日，公司不存在为佳寿公司提供担保、委托佳寿公司理财，以及佳寿公司占用公司资金等方面的情况。

  2、本次交易按2016年12月31日的评估值测算，预计对公司净利润的影响约为?8.95亿元；同时，按会计准则，公司2016年转让佳寿公司49%股权应与本次交易一并确认为同期投资收益，对净利润的影响约为8.21亿元。

  3、本次交易将对公司收益产生积极影响，有利于公司长短期资产、轻重资产的合理配置，进一步优化公司的投资结构和财务结构，有助于改善公司现金流，符合公司加大中短期项目运营的经营战略。

  七、风险提示

  本次交易的转让方式为公开挂牌转让，交易结果存在不确定性，存在交易不成功或挂牌撤销的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  （一）公司第七届董事会2017年第四次临时会议决议；

  （二）独立董事关于公司转让上海佳寿房地产开发有限公司51%股权的独立意见；

  （三）关于上海陆家嘴开发大厦有限公司整体资产评估项目的核准通知

  （沪浦东评审核〔2017〕第001号）；

  （四）《股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2017）第2012号）；

  （五）审计基准日为2016年12月31日及2017年6月30日的《审计报告》

  [安永华明（2017）专字第60842066_B09号]；

  （六）上海陆家嘴（集团）有限公司《关于股份公司转让佳寿公司51%股权的批 复》[编号：沪陆发（2017）085号]。

  特此公告。

  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

  二〇一七年十月十三日

  证券代码：600663 证券简称：陆家嘴 公告编号：2017-032

  900932 陆家B股

  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限

  公司关于召开2017年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2017年10月30日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2017年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2017年10月30日 14点 30分

  召开地点：龙阳路 2277 号，永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2017年10月30日

  至2017年10月30日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  经公司第七届董事会2017年第四次临时会议审议通过，该议案已于2017年10月13日披露于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、香港文汇报及上海证券交易所网站。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、会议登记方法

  登记时间：2017年10月27日（星期五）10:00-16:00

  登记办法：

  1.个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和委托人持股凭证办理登记；

  2.法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东账户卡办理登记。

  登记地点：

  杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼1楼104会议室。异地股东可用信函或传真方式（以2017年10月27日前公司收到为准）进行登记，传真号：021-33848594。

  六、其他事项

  本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人士交通、食宿自理。

  特此公告。

  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

  2017年10月13日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件 提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月30日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。