证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2017-083

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  2017年第六次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、会议召开时间：

  现场会议时间：2017年10月12日下午14:30开始

  网络投票时间：2017年10月11日－2017年10月12日，其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年10月11日下午15:00至2017年10月12日下午15:00期间的任意时间。

  2、会议召开地点：北京市朝阳区建外大街甲6号万通中心D座602大会议室。

  3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  4、会议召集人：公司第四届董事会。

  5、会议主持人：公司董事长张旸先生。

  6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席会议的总体情况

  参加本次会议的股东及股东授权委托代表总计26人，代表股份84,787,435股，占公司股份总数的30.2538%。其中，出席本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）20人，代表股份5,151,150股，占公司股份总数的1.8380%。

  2、现场出席会议情况

  出席现场会议的股东及股东授权委托代表7人，代表股份79,639,435股，占公司股份总数的28.4169%。

  3、网络投票情况

  通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计19人，代表股份5,148,000股，占公司股份总数的1.8369%。

  4、公司部分董事、监事及董事会秘书、公司聘请的见证律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

  本次会议审议的议案及具体表决情况如下：

  审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。

  表决情况：同意28,634,694股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6451%；反对102,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.3549%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意5,049,150股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的98.0199%；反对102,000股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的1.9801%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决权）、中植产业投资有限公司、张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司对本议案回避表决。

  表决结果：该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  三、律师出具的法律意见

  北京市中伦律师事务所委派律师对本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  （一）《深圳市宇顺电子股份有限公司2017年第六次临时股东大会决议》；

  （二）《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司2017年第六次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十月十三日

  证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2017-084

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  关于筹划重大资产重组停牌期满

  继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）于2017年10月12日召开了2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年10月13日（星期五）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。现将有关情况公告如下：

  一、重大资产重组停牌概述

  公司因筹划涉及购买文化及零售行业相关资产的重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宇顺电子，证券代码：002289）已于2017年7月17日开市起停牌。经公司确认，该事项涉及重大资产重组，经申请，公司股票自2017年7月31日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。具体内容详见公司于2017年7月15日、2017年7月22日、2017年7月29日、2017年8月5日、2017年8月12日、2017年8月16日、2017年8月23日、2017年8月30日、2017年9月6日、2017年9月13日、2017年9月20日、2017年9月27日、2017年10月11日在指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-049）、《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-052）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-053）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-054、2017-055）、《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-056）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-057、2017-063、2017-065）、《关于筹划重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-067）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-075）、《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-078）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-082）。

  2017年9月25日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》及《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》，同意公司股票停牌三个月期满后申请继续停牌并同意将上述议案提交公司2017年第六次临时股东大会审议。2017年10月12日，公司召开了2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并经深圳证券交易所批准，公司股票自2017年10月13日（星期五）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

  二、本次筹划的重大资产重组的基本情况及进展

  1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

  本次重大资产重组的标的资产为成都润运文化传播有限公司（以下简称"成都润运"）100%股权；标的资产的控股股东为深圳星美圣典文化传媒集团有限公司，实际控制人为覃辉先生。

  2、交易具体情况

  本次重大资产重组公司拟通过发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买成都润运100%股权；本次交易可能导致上市公司控制权发生变化，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准；本次交易预计将构成关联交易，具体重组方案确定后公司将履行关联交易审核程序并披露关联交易相关文件。

  3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

  公司已经与主要交易对手的控制方星美控股集团有限公司（SMI Holdings Group Limited）（以下简称"星美控股"）就重组方案进行了初步磋商沟通并分别于2017年9月5日和2017年9月12日签署了《备忘录》和《补充备忘录》。2017年9月26日，公司与星美控股签署了《重组框架协议》，就本次交易达成了初步意向，但尚未就本次交易签署任何正式协议，具体交易方案尚未最终确定。

  4、本次重组相关中介机构

  经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司已聘请具有相关资格的华泰联合证券有限责任公司、中通诚资产评估有限公司分别作为本次重大资产重组的独立财务顾问、评估机构。此外，公司聘请了北京市中伦律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组标的资产的审计机构。目前，中介机构对标的公司的相关工作正在有序进行中。

  5、本次交易的事前审批情况

  根据目前的初步方案，本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会、商务部、香港联合交易所有限公司等相关监管部门。

  本次重大资产重组的方案确定后，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。

  三、申请继续停牌的原因及停牌时间安排

  自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，截至目前，公司已与主要交易对手的控制方签署了《重组框架协议》，中介机构已开展相关工作。但由于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构开展工作所需的时间较长，此外，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案，公司与交易各方达成正式的交易协议仍需要一定时间。

  经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保障本次重大资产重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号－重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号－上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司第四届董事会第十次会议及2017年第六次临时股东大会审议通过，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年10月13日（星期五）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

  四、下一步工作计划

  继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作。公司将积极督促中介机构尽快完成尽职调查、审计、评估等相关工作，编制符合要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易对方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，争取不晚于2018年1月11日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。同时，公司将严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  如公司未能在上述停牌期限内披露本次重大资产重组预案（或报告书）但拟继续推进，公司将根据本次重大资产重组情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。

  如公司在上述停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组的相关公告，并承诺自发布终止重大资产重组公告之日至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组的相关公告后恢复交易。

  五、风险提示

  本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十月十三日