中原特钢股份有限公司

  证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2017-030

  2017

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人李宗樵、主管会计工作负责人陈鲁平及会计机构负责人(会计主管人员)刘智杰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  ■

  非经常性损益项目和金额

  单位：元

  ■

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  不适用。

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  （一）资产负债表项目

  1、预付款项较年初增加37,333,900.24元，增幅196.34%，主要是由于报告期公司原材料采购增加所致。

  2、其他应收款较年初减少18,418,462.42元，降幅40.49%，主要是由于报告期公司收到资产处置款。

  3、其他流动资产较年初减少13,290,536.61元，降幅84.63%，主要是由于报告期公司增值税留抵税额减少所致。

  4、应付职工薪酬较年初减少7,772,957.49元，降幅40.87%，主要是由于报告期公司支付职工工资所致。

  5、应交税费较年初增加5,638,866.56元，增幅462.73%，主要是由于报告期公司应交土地使用税与房产税增加所致。

  6、一年内到期的非流动负债较年初减少26,000,888.89元，降幅50.49%，主要是由于报告期公司借款到期归还所致。

  7、末分配利润较年初减少147,029,905.28元，降幅68.48%，主要是由于报告期公司净利润亏损所致。

  （二）利润表项目

  1、营业税金及附加同比增加13,004,227.25元，增幅90,902.23%，主要是由于报告期房产税与土地使用税计入营业税金及附加科目所致。

  2、财务费用同比增加18,710,175.52元，增幅63.34%，主要是由于报告期借款总额增加导致利息支出增加所致。

  3、资产减值损失同比减少2,833,170.19元，减幅45.51%，主要是由于报告期末应收账款减少所致。

  4、投资收益同比增加248,871.23元，增幅256.02%，主要是由于报告期公司持有的长期股权投资收益增加所致。

  5、营业外收入同比减少13,481,795,62元，减幅72.97%，主要是由于报告期政府补助减少所致。

  6、营业利润同比减少44,244,839.16元，减幅41.09%，主要是由于报告期毛利率同比下降，财务费用与营业税金及附加增加所致。

  7、利润总额同比减少57,499,619.82元，减幅64.22%，主要是由于报告期毛利率同比下降，财务费用、营业税金及附加增加和营业外收入减少所致。

  8、净利润同比减少57,499,619.82元，减幅64.22%，主要原因同利润总额的减少原因。

  （三）现金流量表项目

  1、收到其他与经营活动有关的现金同比减少11,764,629.43元，减幅40.38%，主要是由于报告期内收到的集团项目维护补助减少所致。

  2、支付的各项税费同比增加9,076,872.60元，增幅86.9%，主要是由于报告期支付的应交增值税款增加所致。

  3、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比增加21,817,100.00元,增幅999.45%，主要是由于报告期内收到处置资产款项所致。

  4、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少68,868,746.02元，减幅66.37%，主要是由于报告期固定资产投资减少所致。

  5、偿还债务支付的现金同比增加165,670,745.76元，增幅31.03%，主要是由于报告期偿还借款增加所致。

  6、分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增加25,814,349.12元，增幅127.31%，主要是由于报告期借款增加导致利息支出增加所致。

  7、现金及现金等价物净增加额同比增加34,384,541.64元，增幅52.91%，主要是由于经营活动产生的现金流量净额同比减少23,856,180.08元，投资活动产生的现金流量净额同比增加90,685,846.02元和筹资活动产生的现金流量净额同比减少32,285,599.90元所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  不适用。

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  ■

  四、对2017年度经营业绩的预计

  2017年度预计的经营业绩情况：业绩亏损

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  不适用。

  六、违规对外担保情况

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  中原特钢股份有限公司

  董事长：李宗樵

  2017年10月13日

  证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2017-031

  中原特钢股份有限公司

  第三届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议于2017年10月12日以通迅方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2017年10月4日按《公司章程》规定以电子邮件的方式发给了全体董事。

  本次会议应出席董事9人，亲自出席本次会议的董事共计9人。

  本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议以通迅投票表决的方式通过以下决议：

  1、《2017年第三季度报告》

  同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

  根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司结合实际情况，编制了《2017年第三季度报告》。具体内容详见2017年10月13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《2017年第三季度报告全文》和《2017年第三季度报告正文》。

  2、《关于聘任2017年度审计机构的议案》

  同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

  经公司董事会审计委员会审核并提议，拟续聘立信会计师事务所为公司2017年度审计机构，聘期一年，审计费用为50万元。该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2017年10月13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于聘任2017年度审计机构的公告》《独立董事关于聘任2017年度审计机构的事前认可意见》《独立董事关于公司第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  3、《关于修订<公司章程>的议案》

  同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

  根据国资委有关将党建工作要求纳入公司章程的精神，公司对现行《中原特钢股份有限公司章程》中的有关条款进行修订。修订内容见“附件：中原特钢股份有限公司章程修订对照表”。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2017年10月13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中原特钢股份有限公司章程（2017年10月）》《独立董事关于公司第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  2、独立董事的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  中原特钢股份有限公司董事会

  2017年10月13日

  证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2017-032

  中原特钢股份有限公司

  第三届监事会第二十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十八次会议于2017年10月12日以通迅方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2017年10月4日以电子邮件方式发送至各位监事。

  本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议由监事会主席张守启先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次监事会会议以通讯投票表决方式通过以下议案：

  1、《2017年第三季度报告》

  同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核中原特钢股份有限公司2017年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、《关于聘任2017年度审计机构的议案》

  同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

  经审核，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和良好的行业口碑，能够满足公司2017年度财务审计工作要求，能够独立地对公司财务状况进行审计。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  3、《关于修订<公司章程>的议案》

  同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

  经审核，监事会认为：公司本次对现行《中原特钢股份有限公司章程》中的有关条款进行修订，符合国资委有关将党建工作纳入公司章程的要求。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  中原特钢股份有限公司监事会

  2017年10月13日

  证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2017-033

  中原特钢股份有限公司

  关于聘任2017年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的相关规定，公司董事会审计委员会在经过认真审核，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和良好的行业口碑，能够满足公司2017年度财务审计工作要求，能够独立地对公司财务状况进行审计。同时，鉴于立信会计师事务所在担任公司2016年度审计机构期间，秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予了积极建议和帮助。因此，经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘请立信会计师事务所为公司2017年度审计机构，聘期一年，审计费用为50万元。

  2017年10月12日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所为公司2017年度审计机构，聘期一年，审计费用为50万元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  上述事项尚需提交公司股东大会审议，聘任立信会计师事务为公司2017年度审计机构事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  中原特钢股份有限公司董事会

  2017年10月13日

  证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2017-034

  中原特钢股份有限公司

  关于召开2017年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人：公司董事会。2017年8月23日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法、合规性

  召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的相关规定。

  （四）会议召开日期和时间：

  1、现场会议召开时间：2017年10月30日（星期一）下午14：30。

  2、网络投票时间：2017年10月29日—30日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月30日上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年10月29日下午15:00至10月30日下午15:00期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式：

  现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。

  （六）会议的股权登记日：

  2017年10月23日（星期一）。

  （七）出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  （八）现场会议召开地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司第二会议室。

  二、会议审议事项

  （一）提案名称

  1、《关于与关联财务公司签订<金融服务协议>暨以部分自有资产提供相应担保的议案》

  该议案内容详见2017年8月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第三十八次会议决议公告》和《关于与关联财务公司签订<金融服务协议>暨以部分自有资产提供相应担保的关联交易公告》。

  2、《关于聘任2017年度审计机构的议案》

  该议案内容详见2017年10月13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第三十九次会议决议公告》和《关于聘任2017年度审计机构的公告》。

  3、《关于修订<公司章程>的议案》，本议案需以特别决议通过

  该议案内容详见2017年10月13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第三十九次会议决议公告》和《中原特钢股份有限公司章程（2017年10月）》。

  根据《公司章程》的规定，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：

  1、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

  2、自然人股东须持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还须持本人身份证、授权委托书，委托人身份证复印件、委托人股东帐户卡复印件办理登记手续。

  （二）登记时间：2017年10月27日（星期五）【上午9：00-11：30、下午14：30-17：00】。

  （三）登记地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室。

  （四）委托他人出席股东大会的有关要求：

  1、自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3、委托人为法人的，由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  （五）其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：王小宇

  联系电话：0391-6099031

  传 真：0391-6099019

  通讯地址：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室

  邮 编：459008

  异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

  2、与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加股票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362423；投票简称：中原投票。

  2、投票时间：2017年10月30日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

  3、在投票当日，“中原投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100元代表总议案；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。

  以相应的价格申报，具体如下表所示：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。

  1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下表所示：

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东对总议案和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月29日下午15:00，结束时间为2017年10月30日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、备查文件

  公司第三届董事会第三十八次会议决议、第三届董事会第三十九次会议决议。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  中原特钢股份有限公司董事会

  2017年10月13日

  附件：

  授 权 委 托 书

  致：中原特钢股份有限公司

  兹授权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2017年10月30日召开的中原特钢股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  提案表决意见

  ■

  注：请在表决栏的“同意”“反对”或“弃权”栏内划“√”，关联交易议案回避表决填写“／”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

  委托人/单位签字（盖章）： 受托人签字：

  委托人身份证明号码/营业执照号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托日期： 年 月 日

  委托人持股数量： 股

  有效期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）