股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—097

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议于2017年10月12日上午10:30采用通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长黄一新先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过《关于使用募集资金向下属子公司提供借款实施募投项目的议案》。

  同意公司使用52,600万元募集资金向下属子公司南京钢铁集团国际经济贸易有限公司提供借款，专项用于偿还银行贷款。

  独立董事杨国祥、何次琴和陈传明对该议案发表如下独立意见：

  “公司使用募集资金向下属子公司提供借款专项用于偿还银行贷款，符合募集资金使用计划，募集资金的使用方式和用途等符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益情形。我们同意公司使用募集资金向下属子公司南京钢铁集团国际经济贸易有限公司提供借款实施募投项目。”

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于使用募集资金向下属子公司提供借款实施募投项目的公告（临2017—099）》。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○一七年十月十三日

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—098

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司第六届监事会第二十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十六次会议于2017年10月12日上午采用通讯表决的方式召开。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陶魄先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过《关于使用募集资金向下属子公司提供借款实施募投项目的议案》。

  监事会认为：公司使用募集资金向下属子公司提供借款专项用于偿还银行贷款，未违反本次募集资金用途的相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金的使用方式和用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

  监事会同意公司使用募集资金向下属子公司南京钢铁集团国际经济贸易有限公司提供借款实施募投项目。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  南京钢铁股份有限公司监事会

  二〇一七年十月十三日

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—099

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  关于使用募集资金向下属子公司提供借款实施募投项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月12日召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向下属子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用52,600万元募集资金向下属子公司南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）提供借款，专项用于偿还银行贷款。现将有关情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  1、募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1299号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票446,905,000股，募集资金总额为人民币1,787,620,000元；扣除本次发行费用人民币28,858,133.05元（含税，不含税金额为27,225,940.31元），募集资金净额为人民币1,758,761,866.95元。

  上述募集资金已于2017年9月14日到位。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》【天衡验字（2017）00118号】。

  2、募集资金存放情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司开立了募集资金专户，并于2017年9月26日与保荐机构、存放募集资金的银行机构签署了《南京钢铁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。

  二、募集资金投资项目情况

  根据公司《南钢股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

  ■

  本次发行的部分募集资金将用于偿还公司或控股子公司的银行贷款，如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。

  三、本次借款有关情况

  1、公司本次使用募集资金52,600万元向下属子公司南钢国贸提供借款，专项用于实施“偿还银行贷款”项目，具体情况如下表：

  ■

  注：以2017年10月12日人民币兑美元中间价6.5808计算，该笔美元借款金额折合人民币约为51,922.51万元。

  公司将与南钢国贸签订《借款协议》，通过向下属控股子公司借款的方式实施“偿还银行贷款”项目。为确保募集资金的使用安全，南钢国贸将分别与公司、保荐机构、存放募集资金的银行机构签署募集资金专户存储四方监管协议，实施上述“偿还银行贷款”项目。

  2、南钢国贸的基本情况

  公司名称：南京钢铁集团国际经济贸易有限公司

  统一社会信用代码：913201002497027292

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室

  法定代表人：黄一新

  注册资本：150000万元整

  成立日期：1998年04月15日

  营业期限：1998年04月15日至2028年04月15日

  经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  南钢国贸系本公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司之全资子公司。

  经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，南钢国贸（母公司）总资产为850,212.38万元，负债总额为624,075.83万元（其中银行借款为264,817.47万元），净资产226,136.54万元；2016年，实现营业收入808,984.03万元，利润总额5,800.62万元，净利润4,342.23万元。

  截至2017年6月30日，南钢国贸（母公司）总资产为778,519.53万元，负债总额为550,412.79万元（其中银行借款为277,272.79万元），净资产228,106.74万元；2017年1-6月，实现营业收入540,546.54万元，利润总额2,636.67万元，净利润1,970.20万元。（未经审计）

  3、本次使用募集资金所涉及借款协议的主要内容

  1）借款金额：人民币52,600万元；

  2）资金用途：偿还银行贷款；

  3）借款期限：不超过一年，自实际借款之日起；

  4）借款利率：年利率4.35%；

  5）结息方式：按季度支付，每季末月的21日支付利息。

  四、本次借款目的及影响

  本次使用募集资金向下属子公司提供借款，是根据公司非公开发行股票预案中关于募集资金使用的安排实施，符合募集资金使用计划，募集资金的使用方式和用途等符合相关法律法规的规定。南钢国贸是本公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司之全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，公司对其提供借款财务风险可控。

  五、独立董事意见

  公司使用募集资金向下属子公司提供借款专项用于偿还银行贷款，符合募集资金使用计划，募集资金的使用方式和用途等符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益情形。我们同意公司使用募集资金向下属子公司南钢国贸提供借款实施募投项目。

  六、监事会意见

  公司使用募集资金向下属子公司提供借款专项用于偿还银行贷款，未违反本次募集资金用途的相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金的使用方式和用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

  监事会同意公司使用募集资金向下属子公司南钢国贸提供借款实施募投项目。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○一七年十月十三日