证券代码:000027 证券简称:深圳能源 公告编号:2017-058

  深圳能源集团股份有限公司

  监事会七届三十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳能源集团股份有限公司监事会七届三十次会议于2017年10月11日以通讯表决方式召开完成。本次监事会会议通知及相关文件已于2017年9月15日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体监事。会议应出席监事七人,实际出席监事七人,符合《公司法》、公司《章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议通过了《关于公司部分会计政策变更的议案》,此项议案获得七票赞成,零票反对,零票弃权。

  监事会认为:公司对部分会计政策变更并进行相应的会计处理符合最新会计准则的要求,更加准确地体现了公司的财务状况和经营成果。公司董事会关于上述会计政策变更事项的审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖公章的公司监事会七届三十次会议决议。

  深圳能源集团股份有限公司 监事会

  二○一七年十月十三日

  证券代码:000027 证券简称:深圳能源 公告编号:2017-056

  深圳能源集团股份有限公司

  关于变更部分会计政策

  并相应进行会计处理的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  财政部于2017年4月28日颁布了《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,于5月10日修订了《企业会计准则第16号-政府补助》,公司拟根据上述新准则变更公司的部分会计政策。

  2017年10月11日,公司董事会七届八十次会议审议通过了《关于公司部分会计政策变更的议案》,同意公司根据最新的会计准则变更部分会计政策并进行相应的会计处理。

  二、对公司财务状况及经营成果的影响

  (一)持有待售的非流动资产、处置组和终止经营

  公司将根据《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定和要求执行,并根据要求在财务报告中进行相应的披露。该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

  (二)政府补助

  公司将根据《企业会计准则第16号-政府补助》的规定和要求执行,并根据要求在财务报告中进行相应的披露。同时,公司将修改财务报表的列报,在利润表中营业利润项目之上增加其他收益项目列示。该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

  上述两项会计准则变更不会对公司2017年度以前及2017年半年度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生重大影响,不会对公司最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整,也不会导致公司已披露的报告年度出现盈亏性质的改变。

  三、独立董事和监事会的结论性意见

  (一)独立董事意见

  公司独立董事李平先生、房向东先生、刘东东先生关于变更部分会计政策并相应进行会计处理事项的独立意见如下:

  1、公司董事会关于变更会计政策及相应进行会计处理事项的表决程序合法有效。

  2、公司根据新会计准则修订部分会计政策并相应进行会计处理,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  3、同意公司变更部分会计政策并相应进行会计处理。

  (二)监事会意见

  2017年10月11日,公司监事会七届三十次会议审议通过了《关于公司部分会计政策变更的议案》。

  监事会认为:公司对部分会计政策变更并进行相应的会计处理符合最新会计准则的要求,更加准确地体现了公司的财务状况和经营成果。公司董事会关于上述会计政策变更事项的审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定。

  深圳能源集团股份有限公司 董事会

  二○一七年十月十三日

  证券代码:000027 证券简称:深圳能源 公告编号:2017-054

  深圳能源集团股份有限公司

  董事会七届八十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳能源集团股份有限公司董事会七届八十次会议于2017年10月11日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2017年9月15日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应出席董事九人,实际出席董事九人,符合《公司法》、公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)会议审议通过了《关于收购美国锡安项目的议案》(详见《关于收购美国锡安项目并提供担保的公告》<公告编号:2017-055>),此项议案获得九票赞成,零票反对,零票弃权。

  董事会审议:

  1、同意公司在美国设立全资子公司深美能源投资控股有限公司(Shenmei Energy Investment Holdings Corporation,名称以实际注册为准);同意深美能源投资控股有限公司收购RE Mojave Holdings LLC、RE Cantua Holdings LLC、RE Arabian Holdings LLC三家公司100%股权,收购价格为2.32亿美元,其中50%为自有资金,50%为商业贷款;另外须支付中介服务费用800万美元。

  2、同意公司以自有资金1.16亿美元注资深美能源投资控股有限公司作为资本金。

  3、同意公司为深美能源投资控股有限公司向境外金融机构申请不超过1.24亿美元并购贷款提供担保,通过“内保外贷”或“内切外贷”方式,公司向境内金融机构申请以深美能源投资控股有限公司为被担保人开立融资性保函或备用信用证,深美能源投资控股有限公司向境外金融机构申请不超过1.24亿美元的并购贷款,期限不超过12个月,用于支付股权转让款1.16亿美元及800万美元中介服务费,并购交割后,深美能源投资控股有限公司为该笔贷款将标的公司100%股权质押给境外金融机构。

  4、如公司自有资金未能及时完成资金出境手续,同意深美能源投资控股有限公司向境外金融机构申请不超过1.16亿美元的搭桥贷款,贷款期限不超过12个月;同意公司在境内提供存款质押为深美能源投资控股有限公司向境外金融机构申请不超过1.16亿美元搭桥贷款提供担保,通过内保外贷方式,公司向境内金融机构申请以深美能源投资控股有限公司为被担保人开立融资性保函或备用信用证。

  5、同意由公司及深美能源投资控股有限公司出具保证函,承接标的公司相关股东义务责任。

  6、同意将本议案提交公司股东大会审议。

  (二)会议审议通过了《关于<深圳能源集团城市质量提升年专项工作方案>的议案》,此项议案获得九票赞成,零票反对,零票弃权。

  董事会审议同意《深圳能源集团城市质量提升年专项工作方案》。

  (三)会议审议通过了《关于公司部分会计政策变更的议案》(详见《关于变更部分会计政策并相应进行会计处理的公告》<公告编号:2017-056>),此项议案获得九票赞成,零票反对,零票弃权。

  董事会审议同意公司根据最新的会计准则变更部分会计政策并进行相应的会计处理。

  公司李平、房向东、刘东东独立董事对《关于公司部分会计政策变更的议案》发表如下独立意见:

  1、公司董事会关于变更会计政策及相应进行会计处理事项的表决程序合法有效。

  2、公司根据新会计准则修订部分会计政策并相应进行会计处理,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  3、同意公司变更部分会计政策并相应进行会计处理。

  (四)会议审议通过了《关于以协议方式转让环保公司持有的岳阳环保46%股权的议案》(本议案未达到应专项披露的事项标准),此项议案获得九票赞成,零票反对,零票弃权。

  1、概述

  公司控股子公司深圳市能源环保有限公司(以下简称:环保公司)拟通过协议转让方式将其持有岳阳晨兴环保产业有限公司(以下简称:岳阳环保)的46%股权以人民币4,857.740137万元转让给岳阳市城市建设投资集团有限公司(以下简称:岳阳城投)。

  本次转让行为不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》,本次收购事项不须提交公司股东大会审议。

  2、交易双方基本情况

  (1)环保公司的基本情况。

  成立时间:1997年7月25日。

  统一社会信用代码:91440300279365110C。

  注册资本:人民币193,491万元。

  企业类型:有限责任公司。

  法定代表人:孙川。

  注册地址:深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心13层。

  经营范围:环保项目工程的投资、设计咨询、建设施工、运营管理;环保技术的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务;环保配套设备部件产品的研发和购销;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;自有物业租赁;从事信息技术咨询;会议展览策划;会务服务;展厅展览服务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)从事城市固体废弃物(包括生活商业垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾等)及工业、医疗等危险固体废物的收集、中转、运输和无害化处理;固体废物(垃圾、污泥、生物质以及工业、医疗等危险固体废物)焚烧发电、供汽、供热、供冷;可再生能源的回收利用、分拣整理;工业废水、渗滤液、废气、废渣、噪声治理以及污水处理;经营旅行社业务;环保配套设备部件产品的制造集成。

  股东结构:本公司持有98.50%股权,本公司全资子公司深圳市能源运输公司持有1.50%股权。

  环保公司最近一年又一期的合并报表主要财务数据:

  金额:人民币 万元

  ■

  (2)岳阳城投的基本情况。

  成立时间:2012年9月19日。

  统一社会信用代码:91430600053869965K。

  注册资本:人民币50,000万元。

  企业类型:有限责任公司(国有独资)。

  法定代表人:游志坚。

  注册地址:岳阳市经济技术开发区岳阳大道国土资源信息化科技大楼。

  经营范围:城市基础设施投资与建设;项目开发与经营;土地储备、土地一级开发与房产开发;岳阳市政府授权国有资产、城市特许经营权的管理与运营;对外投资与资本运作;岳阳市政府授权的其他经营业务。(涉及许可的凭许可证经营)。

  股东结构:岳阳市国有资产管理监督委员会持有100%股权。

  岳阳城投最近一年又一期的合并报表主要财务数据:

  金额:人民币 万元

  ■

  3、交易标的岳阳环保的基本情况

  成立时间:2005年12月27日。

  统一社会信用代码:91430600782878976P。

  注册资本:人民币7,734.217689万元。

  企业类型:有限责任公司(中外合资)。

  法定代表人:王洋。

  注册地址:岳阳市云溪工业园。

  经营范围:从事垃圾焚烧处理、发电、供热、供冷等资源综合利用开发及其它环保设施的建设、运营及推广应用,相关技术的培训、咨询服务;相关设备、仪表及配件、机具、材料的购销;废水、废气、废渣、噪声治理。

  股东结构:环保公司持有46%股权,晨兴发展集团有限公司持有45%股权,岳阳城投持有9%股权。

  岳阳环保最近一年又一期的合并报表主要财务数据:

  金额:人民币 万元

  ■

  公司不存在为岳阳环保提供担保、委托理财,岳阳环保不存在占用公司资金情况。

  4、转让股权情况

  经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至专项审计基准日2017年2月28日,拟转让的岳阳环保的总资产账面值为102,831,534.16元,审定值为102,842,176.89元,总负债账面值为5,489,357.27元,审定值为5,500,000.00元,净资产账面值为97,342,176.89元,审定值为97,342,176.89元。经亚洲(北京)资产评估有限公司采用重置成本法进行评估,截至评估基准日2017年2月28日,拟转让岳阳环保总资产评估值为10,288.45万元,总负债评估值为550.00万元,净资产评估值为9,738.45万元,较净资产审计值9,734.22万元评估增值4.23万元,增值率0.04%。环保公司持有的岳阳环保46%股权评估值为4,479.69万元。经协商,环保公司将持有岳阳环保46%股权以人民币4,857.740137万元协议转让给岳阳城投。

  5、资产转让目的及对公司的影响

  鉴于岳阳项目投资边界条件发生重大变化,环保公司经与岳阳城管局、岳阳城投等相关各方进行了多次协商,达成岳阳环保46%股权转让意向。本次转让所得用于公司流动资金,对公司不构成重大影响。

  6、董事会审议意见:同意环保公司将持有的岳阳环保46%股权以人民币4,857.740137万元协议转让给岳阳城投。

  (五)会议审议通过了《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》,(详见《2017年第六次临时股东大会通知》<公告编号:2017-057>),此项议案获得九票赞成,零票反对,零票弃权。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届八十次会议决议。

  深圳能源集团股份有限公司 董事会

  二○一七年十月十三日

  证券代码:000027 证券简称:深圳能源 公告编号:2017-057

  深圳能源集团股份有限公司

  2017年第六次临时股东大会通知

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1.股东大会届次:2017年第六次临时股东大会

  2.股东大会的召集人:公司董事会,公司第七届董事会第八十次会议审议通过了《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》。

  3.会议召开的合法、合规性:公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

  4.会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2017年10月30日(星期一)下午15:00。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2017年10月30日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2017年10月29日下午15:00至2017年10月30日下午15:00。

  5.会议召开方式:本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。

  股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理:

  (1)如果同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次有效投票为准。

  (2)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次有效网络投票为准。

  6.会议的股权登记日:2017年10月24日

  7.出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  于2017年10月24日(星期二)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师。

  8.现场会议地点:深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室。

  二、会议审议事项

  1.提交本次股东大会表决的提案

  提案1:关于收购美国锡安项目的议案。

  提交本次股东大会审议的提案1已经2017年10月11日召开的公司董事会七届八十次会议审议通过,内容详见2017年10月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《董事会决议公告》、《关于收购美国锡安项目并提供担保的公告》。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、现场会议登记等事项

  1.登记方式:法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续;个人股东持本人身份证、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

  2.登记时间:2017年10月27日上午9:00至12:00,下午14:30至17:00。

  3.登记地点:公司董事会办公室(深圳市福田区深南中路2068号华能大厦40楼4006室)。

  4.受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求:法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证;个人股东持授权委托书、委托人身份证复印件、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

  5.会议联系方式:联系电话:0755-83684138;传真:0755-83684128;

  联系人:何烨淳。

  6.会议费用:本次现场会议会期半天,与会人员交通食宿费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

  六、备查文件

  1.公司董事会七届八十次会议关于召开2017年第六次临时股东大会的决议;

  2.2017年10月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《董事会决议公告》、《关于收购美国锡安项目并提供担保的公告》。

  深圳能源集团股份有限公司 董事会

  二○一七年十月十三日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称:

  投票代码:360027。

  投票简称:深能投票。

  2.议案设置及意见表决

  (1)议案设置:

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  本次股东大会不设置总议案,提案编码1.00代表提案1。

  (2)填报表决意见

  本次会议全部提案均为非累积投票议案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2017年10月30日的交易时间,即9:30-11:30 和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月29日下午3:00,结束时间为2017年10月30日下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  深圳能源集团股份有限公司

  2017年第六次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2017年第六次临时股东大会,并按下列指示代为行使表决权。

  ■

  注:在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,受托人可否按自己决定表决:□可以 □不可以

  委托人: 受托人:

  委托人身份证号码(或单位盖章): 受托人身份证号码:

  委托人股东账号: 受托日期:

  委托人持股数:

  (本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。)

  证券代码:000027 证券简称:深圳能源 公告编号:2017-055

  深圳能源集团股份有限公司关于

  收购美国锡安项目并提供担保的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、收购项目情况

  (一)概述

  公司拟在美国设立全资子公司深美能源投资控股有限公司(Shenmei Energy Investment Holdings Corporation,名称以实际注册为准,以下简称:深美控股公司)收购Recurrent Energy Development Holdings, LLC(以下简称:Recurrent Energy)持有的RE Mojave Holdings LLC(以下简称:Mojave公司)、RE Cantua Holdings LLC(以下简称:Cantua公司)、RE Arabian Holdings LLC(以下简称:Arabian公司)三家公司(合称“标的公司”)100%股权,收购价格为2.32亿美元。

  瑞士信贷(香港)有限公司为本次收购的买方国际财务顾问,毕马威会计师事务所为本次收购的财务及税务尽调顾问,美国众达律师事务所为本次收购的法律顾问, 博莱克威奇公司为本次收购的技术顾问。

  2017年10月11日公司召开了董事会七届八十次会议,经全体与会董事一致同意,审议通过了《关于收购美国锡安项目的议案》。本次收购行为不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》和相关法律法规,上述事项尚需提交公司股东大会审议批准,以及中美两国相关主管部门的审批。

  (二)交易对方的基本情况

  转让方名称:Recurrent Energy Development Holdings, LLC。

  登记编号:4624463。

  成立日期:2008年11月18日。

  公司性质:穿透型有限责任公司。

  公司地址:300 California Street, 7th Floor San Francisco, CA 94104。

  股权机构:Recurrent Energy LLC持有其100%股权。

  实际控制人:Canadian Solar Inc.(为美国纳斯达克上市公司, NASDAQ:CSIQ)。

  本公司与本次交易对方不存在关联关系。

  (三)交易标的情况介绍

  1、基本情况

  本次交易标的为Mojave公司、Cantua公司、Arabian公司100%股权。

  标的公司注册资料如下:

  ■

  本次交易标的公司100%股权不存在被抵押、质押或其他第三人权利,不存在诉讼、仲裁事项或其他争议,不存在查封、冻结等司法措施,不存在向原股东及其关联方提供借款、财务资助和担保等情况。

  2、项目股权结构图、核心资产及财务指标

  (1)项目股权结构图

  ■

  (2)税收股权投资架构情况

  根据美国联邦所得税法规定,美国太阳能项目享有特殊税务优惠,美国太阳能项目开发商与可以使用该等优惠的税务股权投资者,成立税收股权投资架构合资公司共同开发太阳能项目。公司本次收购的Garland及Tranquillity项目与Southern Power Company (“Southern Power”)采用了合资税收股权投资架构,Southern Power对上述项目拥有控制权。Mustang项目与US Bank采用了翻转式税收股权投资架构,交割后公司对该项目拥有控制权。

  ■

  *注:根据与US Bank签订的合伙协议,在约定的时间内A、B类股权投资者的现金及利润分配的比例会按协议翻转,其中A类股权投资者为税收股权投资者,B类股权投资者为项目开发商。

  (3)核心资产:标的公司分别间接拥有Garland、Tranquillity、Mustang三个太阳能电站项目的100%B类股东权益(以下简称:锡安项目)。三个太阳能电站均位于美国加利福尼亚州,总容量为66.4万千瓦,权益容量为 39.37 万千瓦。基本情况如下:

  Garland项目位于加州的南部的Rosamond地区,总容量为27.2万千瓦,项目于2016年9月并网投产。项目公司与南加州爱迪生电力公司签署16年的购电协议,根据协议的约定,南加州爱迪生电力公司按照约定电价向项目公司购买约定电量,该协议从2016年9月起开始生效。

  Tranquillity项目位于加州中部的Tranquillity地区,总容量为25.8万千瓦,项目于2016年7月并网投产。项目公司与南加州爱迪生电力公司签署15年的购电协议,根据协议的约定,南加州爱迪生电力公司按照约定电价向项目公司购买约定电量,该协议从2019年12月起开始生效。

  Mustang项目位于加州中部的Lemoore地区, 总容量为13.4万千瓦, 项目于2016年7月并网投产。项目公司分别与索诺马清洁能源公司、马林清洁能源公司签署19年的购电协议,根据协议的约定,索诺马清洁能源公司、马林清洁能源公司按照约定电价向项目公司购买约定电量,该协议从2016年7月起开始生效。

  (4)标的公司主要财务数据如下:

  单位:美元

  ■

  ■

  ■

  3、财务尽调情况

  截至2017年3月31日,标的公司资产总额合计为63,139.8万美元,负债总额合计为38,601.6万美元, 所有者权益合计为24,538.2万美元。

  4、法律尽调情况

  主要结论如下:除了美国外商投资委员会(CFIUS)审查的潜在不利结果,没有发现认为将妨碍公司成功完成交易的任何潜在法律问题。

  (四)估值情况

  1、估值方法:现金流折现法

  2、主要假设:

  (1)预测期:根据美国太阳能电站行业惯例,预测经济寿命年限为35年。

  (2)首年发电小时数:Garland项目为2,382小时,Tranquillity项目为2,307小时,Mustang项目为2,143小时。

  (3)售电电价:按照各项目与购电方签署购电协议中的约定电价;购电协议结束后按市场价计算。

  3、估值结论:按照以上假设,对标的公司未来经营期内的现金流量及其风险进行预测,然后选择合理的折现率,将未来的现金流量折合成现值。以2017年3月31日为估值基准日,标的公司100%股权的估值合计为2.12-2.44亿美元。

  (五)股权转让合同的主要条款

  1、交易概述

  (1)股权转让:遵守协议条款和条件的前提下,在各交割时,卖方应向买方出售、转让和让与所有无任何权利负担的适用股权,并且买方应购买和收购所有该等股权。

  (2)转让价格:买方应支付给卖方对股权的总对价为贰亿叁千贰百万美元($232,000,000)。

  2、交割

  (1)在交割时的行动:买方支付项目转让价格;卖方转让股权。

  (2)交割的前提条件:关于该交割的卖方批准及买方批准已经获得并具有完全的效力。买卖双方的批准主要指中美政府相关审批,以及公司股东大会批准。

  (3)同时交割:所有交割应当同时发生。

  3、卖方的陈述和保证

  卖方是Mojave公司、Cantua公司、Arabian公司三家有限责任公司权益的在册所有人和实益所有人,并拥有良好和有效的所有权,除了被许可的产权负担之外,无任何留置权;无未披露的负债,无变更等;税收抵税额合规等;附加的项目陈述等。

  4、赔偿和救济

  (1)赔偿限制

  ①免赔额:受偿方无权提出索赔要求,除非任何该等单笔索赔额超过最低免赔损失;且全部索赔(不包括任何最低免赔额)总额超过免赔额。

  ②双方总体责任限额:由本协议产生或与之相关的责任总额不应超过适用项目(每个项目以及其适用的项目实体)中项目转让价格的规定百分比;但若该等责任产生于一方违反任何基本陈述、一方违反任何交割后承诺、欺诈(包括故意不实陈述,但不包括过失性失实陈述)或卖方税款,则各方责任额不应超过适用项目中项目转让价格的规定百分比。

  5、终止

  通过双方达成双方书面协议;对全部项目而言,通过任一方在政府当局作出了最终决定,决定不会授予CFIUS批准任何项目后的五(5)个营业日内给予另一方书面通知;任何情况下最终期限均不得延期超过2018年3月31日。

  (六)投资风险及控制措施

  1、交易的不确定性

  本次交易涉及跨国并购,后续政府审批流程中存在不确定性:包括CFIUS审查在内的中美两国政府审批。政府审批将会作为本次交易交割的前置条件,列在转让协议中。

  2、经营管理风险

  美国劳工保护严格,企业法律要求高,而公司缺乏在美国投资管理经验,收购后经营管理上存在一定的风险。若公司完成交易,将继续承接电站现有的运行维修承包合同和资产管理合同等重大合同,公司也将委托Recurrent Energy于未来1-3年内提供标的公司层面的资产管理。近期沿用原来的管理模式,降低风险,保证电站经营的连续性,同时在美国设立控股公司,吸纳当地人才,逐步培养国际化管理队伍。

  (七)保证函承接及风险防范措施

  按照交易的前置条件,公司需要承接锡安项目(Mustang、Garland、Tranquillity)五个保证函,五个保证函覆盖七份协议,主要包括Mustang项目保证出资协议、有限责任公司合作协议、完工协议项下B类成员的义务、承诺和保证,Garland及Tranquillity项目对A类成员保证原买卖协议和有限责任公司合作协议B类成员的义务、承诺和保证,Garland及Tranquillity项目对反杠杆方代理人对指定银行账户存款的义务及支付税负的税务责任。

  针对承接的保证函中有与卖方之前相关的协议(包括Mustang项目出资协议和完工协议、Garland项目和Tranquillity项目的原买卖协议)项下B类成员的义务、承诺和保证,卖方已经同意在本次交易股权转让合同项下给出背靠背的担保;同时约定针对在交割前任何卖方造成在有限责任公司协议项下的违约均由卖方承担。通过这种本次交易股权转让合同项下的对冲担保方式,已经把上述保证函的风险基本覆盖。

  在上述对冲担保方式之外,公司交割后承接的五个担保函责任实质是三个项目有限责任公司合作协议项下履行承诺保证,交割后公司保证项目公司遵守相关协议并正常履行义务,将不会导致保证函的执行,因此承接保证函的风险较小。

  (八)收购目的及对公司的影响

  根据公司“十三五”规划,公司将坚持“两个战略定位”,努力实现向低碳能源供应商的转型,通过收购可增加公司的清洁能源比重,符合公司发展规划。美国能源市场政策风险低,发展潜力大,商业模式先进,若成功交易,不仅可加大美国光伏、风电、燃气电厂等清洁能源项目开发力度,并以美国项目为依托,进一步拓展北美和南美能源市场,提升公司国际竞争力。

  二、担保情况

  公司拟以自有资金1.16亿美元出资设立深美控股公司,深美控股公司通过境外银行贷款1.24亿美元,支付本次交易支付的对价2.32亿美元和本次交易相关费用不超过800万美元。

  (一)担保基本情况

  1、公司为深美控股公司向境外金融机构申请不超过1.24亿美元并购贷款提供担保,通过“内保外贷”或“内切外贷”方式,公司向境内金融机构申请以深美控股公司为被担保人开立融资性保函或备用信用证,深美控股公司向境外金融机构申请不超过1.24亿美元的并购贷款,期限不超过12个月,用于支付股权转让款1.16亿美元及800万美元中介服务费,并购交割后,深美控股公司为该笔贷款将标的公司100%股权质押给境外金融机构。

  2、如公司自有资金未能及时完成资金出境手续,深美控股公司拟向境外金融机构申请不超过1.16亿美元的搭桥贷款,贷款期限不超过12个月。公司在境内提供存款质押为深美控股公司向境外金融机构申请不超过1.16亿美元搭桥贷款提供担保,通过内保外贷方式,公司向境内金融机构申请以深美控股公司为被担保人开立融资性保函或备用信用证,待公司资本金到位后归还。

  此担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  (二)被担保人基本情况

  由于本次被担保人深美控股公司的设立尚需取得公司股东大会审议批准及中国相关部门的批准,目前深美控股公司尚未设立。

  (三)担保合同的主要内容

  1、担保方式:连带责任保证担保;

  2、担保范围:包括本金、利息、罚息等;

  3、保证期间:承担保证责任偿付之日起两年;

  4、其他条款:

  (1)若债务人被认为发生可能影响其履约能力的事件,或担保变为无效、被撤销或解除,或债务人财务状况恶化或涉入重大诉讼或仲裁案件,账户被查封或因其他原因而可能影响其履约能力,或债务人与各机构之间的任何合同项下发生违约,债权人有权要求,且债务人有义务提供新的担保。

  (2)债权人有权将债务人在其各机构开立的账户内的款项扣划以清偿全部或部分债务,账户中未到期款项视为提前到期。账户币种与业务计价货币不同的,按扣收时适用的结售汇牌价汇率折算。

  (3)申请书项下申请、承诺等的做出已取得债务人内部充分授权,其内容及程序符合债务人章程。

  (四)董事会意见

  经测算,锡安项目具有较好的经济效益,项目投产后具有较好的偿债能力,本次担保风险总体可控。

  (五)累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2017年6月30日,公司累计担保情况如下表:

  ■

  上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保,公司未对无产权关系的单位提供担保,不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

  三、董事会审议情况

  (一)同意公司在美国设立全资子公司深美控股公司(Shenmei Energy Investment Holdings Corporation,名称以实际注册为准)。同意深美控股公司收购RE Mojave Holdings LLC、RE Cantua Holdings LLC、RE Arabian Holdings LLC三家公司100%股权,收购价格为2.32亿美元,其中50%为自有资金,50%为商业贷款;另外须支付中介服务费用800万美元。

  (二)同意公司以自有资金1.16亿美元注资深美控股公司作为资本金。

  (三)同意公司为深美控股公司向境外金融机构申请不超过1.24亿美元并购贷款提供担保,通过“内保外贷”或“内切外贷”方式,公司向境内金融机构申请以深美控股公司为被担保人开立融资性保函或备用信用证,深美控股公司向境外金融机构申请不超过1.24亿美元的并购贷款,期限不超过12个月,用于支付股权转让款1.16亿美元及800万美元中介服务费,并购交割后,深美控股公司为该笔贷款将标的公司100%股权质押给境外金融机构。

  (四)如公司自有资金未能及时完成资金出境手续,同意深美控股公司向境外金融机构申请不超过1.16亿美元的搭桥贷款,贷款期限不超过12个月。同意公司在境内提供存款质押为深美控股公司向境外金融机构申请不超过1.16亿美元搭桥贷款提供担保,通过内保外贷方式,公司向境内金融机构申请以深美控股公司为被担保人开立融资性保函或备用信用证。

  (五)同意由公司及深美控股公司出具保证函,承接标的公司相关股东义务责任。

  (六)同意将本议案提交公司股东大会审议。

  深圳能源集团股份有限公司 董事会

  二○一七年十月十三日