发行人声明

  公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  一、陕西省天然气股份有限公司2016年非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第四次会议、2016年第五次临时股东大会、第四届董事会第九次会议、2016年年度股东大会、第四届董事会第十一次会议审议通过，已经陕西省国有资产监督管理委员会批准，尚需中国证监会的核准。

  二、本次非公开发行的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者和自然人，发行对象不超过十名。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。

  三、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  本次拟发行股票数量不超过222,415,089股（含222,415,089股），本次非公开发行股票具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  若公司在董事会召开日至发行期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量也将作相应调整。

  四、本次非公开发行股票募集资金总额不超过126,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于汉安线与中贵联络线输气管道工程、商洛至商南天然气输气管道工程、眉县至陇县天然气输气管道工程、商洛至洛南天然气输气管道工程、安康至旬阳天然气输气管道工程及补充流动资金。

  五、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

  六、本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。

  七、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  释 义

  除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：

  ■

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：陕西省天然气股份有限公司

  英文名称：Shaanxi Provincial Natural Gas Co.Ltd.

  注册资本：拾壹亿壹仟贰佰零柒万伍仟肆佰肆拾伍元人民币

  注册地址：陕西省西安市经开区A1区

  股票简称：陕天然气

  股票代码：002267

  上市地点：深圳证券交易所

  经营范围：天然气输送、天然气相关产品开发、天然气综合利用、天然气发电。（安全生产许可证有效期限至2020年09月16日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、能源供给结构调整，清洁能源成为发展趋势

  天然气作为一种清洁能源的重要形式，是能源供给由高碳向低碳转变的重要桥梁，清洁能源推广使用是未来能源行业的发展方向。2014年，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》（国办发[2014]31号），重点实施绿色低碳战略，明确要求到2020年天然气在能源消费结构中的比重将要达到10%以上。2016年底，国家发改委发布《天然气发展“十三五”规划》（发改能源[2016]2743号），提出加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，是我国加快建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系的必由之路。根据规划目标，到2020年，我国天然气综合保供能力应达到3600亿立方米以上，天然气消费占一次能源消费比例达到8.3%-10%。

  在国家清洁能源利用相关政策的引领下，我国天然气消费量呈现快速上升趋势。2015 年全国天然气表观消费量1931 亿立方米，“十二五”期间年均增长12.4%，累计消费量约8300亿立方米，预见未来天然气的消费量将长期保持快速增长的态势，具有广阔的发展前景。

  2、“气化陕西”工程持续推进，区域用气需求快速增长

  陕西省天然气储量十分丰富，陕西省发改委于2012年5月发布《陕西省“十二五”能源发展规划》（陕发改能源[2012]540号），明确提出“十二五”期间要全面完成“气化陕西”工程。工程实施以来，全省天然气用量从2008年的23亿立方米提高至2015年的73亿立方米，人均天然气消费量在2015年达到200立方米/年，比上年同期增长17.6%。

  2013年10月28日，陕西省人民政府办公厅印发了《陕西省“治污降霾·保卫蓝天”五年行动计划（2013—2017年）》（陕政发[2013]54号），明确指出“支持推广使用清洁能源，加快实施气化陕西二期工程，加强天然气基础设施建设，优先发展城市燃气”。随着行动的开展，在居民用气方面，当前乡镇通气比例仅为12.7%，随着全省城镇化水平的提高，天然气气化率有较大提升空间，居民用气需求将快速增长；在工业用气方面，陕西省在大气污染联防联控的六个重点城市实行煤炭消费总量控制制度，再加上省内十大重点工业园区建设和重大工程正在稳步推进，未来工业用气需求亦将明显增加。

  （二）本次非公开发行的目的

  公司目前是陕西省唯一的天然气长输管道省属运营商，全面负责陕西省天然气长输管网的规划、建设、运营和管理。截至2017年6月30日，公司拥有天然气长输管道33条，总里程超过3,300公里，具备135亿立方米的年输气能力，形成了纵贯陕西南北，延伸关中东西两翼，覆盖全省11个市（区）的输气干线网络。同时，公司在陕西省5区25县开展了城市气化项目，在全省107个区县中市场覆盖率高达28.04%，有效推动了陕西省从燃气资源大省向燃气产业大省转变的步伐。

  本次发行募集的资金部分用于汉安线与中贵联络线输气管道工程、商洛至商南天然气输气管道工程、眉县至陇县天然气输气管道工程、商洛至洛南天然气输气管道工程、安康至旬阳天然气输气管道工程，项目建成后，将有效提高公司天然气供气能力，完善全省管网布局，改善全省能源结构。同时本次非公开发行有利于增强公司的资本实力，优化公司的资本结构，有效解决公司发展的资金需求，降低公司的融资成本和偿债风险。募集资金投资项目投产后，公司的盈利能力将得到进一步增强。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  目前，本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  四、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《实施细则》的规定以竞价方式确定。

  （三）发行数量

  本次非公开发行的募集资金不超过126,000万元，本次非公开发行A股股票数量不超过222,415,089股（含222,415,089股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在董事会召开日至发行期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量也将作相应调整。

  （四）发行与认购方式

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  （五）锁定期

  发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日（即本次发行股票上市之日）起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （六）滚存利润分配安排

  本次非公开发行股票前公司的滚存利润由本次发行完成后新老股东共享。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行预计募集资金不超过126,000.00万元，拟投资以下项目：

  ■

  募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次发行不构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具之日，公司控股股东陕西燃气集团有限公司持有本公司55.36%的股份，为本公司的控股股东；陕西省国资委通过全资持有陕西燃气集团有限公司控制本公司55.36%的股份，为本公司实际控制人。

  按照本次非公开发行股票数量上限222,415,089股测算，本次发行完成后，陕西燃气集团有限公司持有公司股份比例为46.13%，仍为本公司控股股东，陕西省国资委仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次发行方案经2016年11月29日召开的公司第四届董事会第四次会议、2016年12月23日召开的2016年第五次临时股东大会、2017年4月21日召开的公司第四届董事会第九次会议、2017年5月16日召开的2016年年度股东大会、2017年10月11日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过，已经陕西省国有资产监督管理委员会批准。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需中国证监会的核准。

  在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金使用计划

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过126,000.00万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：

  ■

  募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。

  二、本次募集资金投资项目的基本情况

  （一）天然气输气管道工程类项目基本情况

  本次募集资金投资项目中的汉安线与中贵联络线输气管道工程、商洛至商南天然气输气管道工程、眉县至陇县天然气输气管道工程、商洛至洛南天然气输气管道工程、安康至旬阳天然气输气管道工程共计五个项目均属于天然气输气管道工程类项目。上述项目基本情况如下：

  1、项目背景及必要性

  （1）项目背景

  2012年5月，陕西省发改委发布《陕西省“十二五”能源发展规划》（陕发改能源[2012]540号），明确提出“十二五”期间要全面完成“气化陕西”工程；2013年10月28日，陕西省人民政府办公厅印发了《陕西省“治污降霾·保卫蓝天”五年行动计划（2013—2017年）》（陕政发[2013]54号），再次明确指出“支持推广使用清洁能源，加快实施气化陕西二期工程，加强天然气基础设施建设，优先发展城市燃气”。

  “气化陕西”工程实施以来，陕西省气化区域持续扩大，但省内地区之间气化进度存在差异，“气化陕西”工程仍需持续推进，“全省一张网”输配体系仍需进一步完善。

  （2）项目的必要性

  目前，全省居民用气及工业用气需求均日益增大，且陕南等局部地区的气化程度仍有待完善。上述天然气输气管道工程类项目的实施，一方面能够满足汉中、商洛等陕南地区居民及企业对天然气资源的需求，优化调整当地资源供给结构、提升居民生活质量、减少环境污染；另一方面能够从整体上提升公司的管网覆盖率及管网运行效率，有助于公司进一步拓展下游城市燃气市场。

  2、项目建设内容及气源分析

  （1）汉安线与中贵联络线输气管道工程

  ①项目建设内容

  本项目输气管道起于中石油中卫至贵阳联络线陇南分输站，经甘肃陇南市康县、陕西省略阳县、勉县至汉中分输站，管道全长162公里，其中甘肃段线路全长4.5公里，陕西段线路全长157.5公里，设计管径DN400，设计压力6.3MPa，设计输气规模为10亿立方米/年。

  ②气源分析

  本项目气源为中石油中卫-贵阳联络线，其上游气源为中亚天然气管道。

  中石油中卫-贵阳联络线干线起自宁夏中卫止于贵州贵阳，干线全长1,598公里，设计压力为10MPa，设计输气规模为150亿立方米/年。

  （2）商洛至商南天然气输气管道工程

  ①项目建设内容

  本项目输气管道起于商洛市商州区的商州首站，经商州区、丹凤县、商南县至商南分输站，全长124公里，设计管径DN250，设计压力4Mpa，设计输气规模为1.32亿立方米/年。

  ②气源分析

  本项目气源近期为西安至商洛天然气输气管道，西安至商洛天然气输气管道设计年输气规模为1.9亿立方米；本项目远期还可利用西气东输三线（在建），由商南末站进入本项目管道反输，反输时管道最大输气规模为2.92亿立方米/年。

  （3）眉县至陇县天然气输气管道工程

  ①项目建设内容

  本项目输气管道起于眉县首站，经眉县、岐山县、凤翔县、千阳县、陇县至陇县分输站，全长约114公里，设计管径DN450，设计压力4.0MPa，设计输气规模4.32亿立方米/年。

  ②气源分析

  本项目气源为关中环线及咸宝复线，关中环线眉县分输站设计分输规模为2亿立方米/年，咸宝复线设计输气规模为4.9亿立方米/年，咸宝复线眉县分输站设计分输规模为4.1亿立方米/年。

  （4）商洛至洛南天然气输气管道工程

  ①项目建设内容

  本项目输气管道起于商洛市商州区雷凤阀室，经商州区至洛南分输站，全长约38公里，设计管径DN250，设计压力4.0MPa，设计输气规模为2.2亿立方米/年。

  ②气源分析

  本项目近期气源为西安至商洛天然气输气管道，西安至商洛天然气输气管道设计输气规模为1.9亿立方米/年；本项目远期还可利用商洛至商南管道输气工程反输供气，反输时管道最大输气规模为2.92亿立方米/年。

  （5）安康至旬阳天然气输气管道工程

  ①项目建设内容

  本项目输气管道起于汉安线安康分输站，经旬阳县至旬阳分输站，全长49.73公里，设计管径D273.1（DN250），设计压力4.0MPa，设计输气规模为1.75亿立方米/年。

  ②气源分析

  本项目近期气源为汉中至安康天然气输气管道，汉中至安康天然气输气管道设计输气规模为4.82亿立方米/年；本项目远期还可利用西安至安康天然气输气管道作为气源。

  3、投资估算及财务评价

  （1）投资估算

  ①汉安线与中贵联络线输气管道工程

  本项目总投资44,196万元，其中建设投资43,020万元（包含预备费3,217万元），建设期利息801万元，流动资金375万元（铺底流动资金113万元）。

  ②商洛至商南天然气输气管道工程

  本项目总投资32,210万元，其中建设投资31,447万元（包含预备费2,329万元），建设期利息618万元，流动资金145万元（铺底流动资金43万元）。

  ③眉县至陇县天然气输气管道工程

  本项目总投资46,922万元，其中建设投资45,980万元（包含预备费4,180万元），建设期利息829万元，铺底流动资金113万元。

  ④商洛至洛南天然气输气管道工程

  本项目总投资11,487万元，其中建设投资11,156万元（包含预备费826万元），建设期利息189万元，流动资金142万元（铺底流动资金43万元）。

  ⑤安康至旬阳天然气输气管道工程

  本项目总投资18,615万元，其中建设投资18,255万元（包含预备费1,660万元），建设期利息305万元，流动资金183万元（铺底流动资金55万元）。

  （2）财务评价

  上述项目建设符合公司中长期规划，建成后能够有效扩大管网覆盖率、提升管网运行效率，同时有助于公司拓展下游城市燃气市场。但是，由于新建的天然气长输管线需结合公司现有管网运行，无法单独为公司带来经济效益，因此难以对单条天然气长输管线的投资收益进行测算。

  4、项目核准情况

  （1）汉安线与中贵联络线输气管道工程

  公司已根据要求办理项目核准申请工作。汉中市发改委出具《关于汉安线与中贵联络线输气管道项目核准的批复》（汉发改能源（2014）642号）、甘肃省发改委出具《关于中卫至贵阳联络线陕南供气支线甘肃段项目核准的批复》（甘发改能源（2016）928号），核准公司实施本项目；汉中市环境保护局出具《关于汉中至安康输气管道与中石油中卫至贵阳输气管道联络线工程环境影响报告书的批复》（汉环批字（2014）142号），陇南市环境保护局出具《关于中卫至贵阳联络线陕南供气支线（甘肃段）工程环境影响报告书的批复》（陇环发（2016）109号）等。

  （2）商洛至商南天然气输气管道工程

  公司已根据要求办理项目核准申请工作。商洛市发改委出具《关于商洛至商南天然气输气管道工程核准的批复》（商发改发（2015）470号），核准公司实施本项目；商洛市环境保护局出具《关于商洛至商南输气管道工程项目环境影响报告书的批复》（商政环函（2015）209号）等。

  （3）眉县至陇县天然气输气管道工程

  公司已根据要求办理项目核准申请工作。宝鸡市发改委出具《关于眉县至陇县天然气输气管道工程项目核准的批复》（宝市发改能源发（2015）1154号），核准公司实施本项目；陕西省环境保护厅出具《关于陕西省天然气股份有限公司眉县至陇县输气管道工程环境影响报告书的批复》（陕环批复（2016）295号）等。

  （4）商洛至洛南天然气输气管道工程

  公司已根据要求办理项目核准申请工作。商洛市发改委出具《关于商洛至洛南天然气输气管道工程核准的批复》（商发改发（2015）472号），核准公司实施本项目；商洛市环境保护局出具《关于商洛至洛南输气管道工程环境影响报告的批复》（商政环函（2014）379号）。

  （5）安康至旬阳天然气输气管道工程

  公司已根据要求办理项目核准申请工作。安康市发改委出具《关于安康至旬阳天然气输气管道工程项目核准的批复》（安发改能基（2016）363号），核准公司实施本项目；安康市环境保护局出具《关于安康至旬阳天然气输气管道工程环境影响报告表的批复》（安环函（2016）36号）。

  （二）补充流动资金

  为降低公司资金流动性风险，降低偿债风险，同时提升公司资本规模，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲，公司拟将本次募集资金20,845万元用于补充流动资金。

  1、主营业务持续扩大，补充流动资金需求增加

  近年来，随着“气化陕西”战略的推进，陕西省整体的气化率水平不断提高，天然气用气量有了大幅度的增长。在此背景下，公司主营业务规模持续扩大，面临着日益增大的流动资金压力。

  2、优化资本结构，降低财务运营成本，提高公司抗风险能力

  截至2017年6月30日，公司的流动比率为0.54，速动比率为0.52，现金比率为0.23，处于较低水平。本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，公司的资产负债率将有所下降，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，并为公司后续债务融资提供良好的保障。通过补充流动资金，将有效降低公司的财务运营成本，缓解财务风险和经营压力，进一步提升整体盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策、陕西省“气化陕西”的战略规划和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和社会效益。本次募集资金项目建设的计划是根据陕西省天然气战略部署及公司未来发展需要而慎重决策的，投资项目完成后，公司天然气输运水平显著上升，盈利能力增强，综合竞争实力将进一步提高，有利于陕西省的经济发展及社会稳定，促进公司的可持续发展，符合公司和股东的根本利益。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次募集资金投资项目逐步投产后，公司将在现有的超过3,000公里长输管道的基础上，增加488余公里长输管道，年输气能力从135亿立方米增加到145亿立方米，进一步提升管网覆盖规模，主营业务收入与盈利水平将有所提升，资本金实力进一步增强，总资产及净资产规模增加，资产负债结构将会更加合理，财务状况得到有效改善，公司抗风险能力将会显著提升。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化

  （一）本次发行对公司业务的影响

  本次发行完成后，公司天然气供气能力及管网覆盖范围显著上升，盈利能力增强，综合竞争实力将进一步提高。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。

  （二）本次发行对股东结构及公司章程的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行对高管人员结构的影响

  截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

  本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

  （二）对盈利能力的影响

  本次募集资金投资项目盈利前景良好，随着募集资金投资项目经营效益的实现，将为公司带来良好的投资回报，提升公司的整体盈利水平。本次发行将降低公司的资金成本，提高公司的利润水平。

  （三）现金流量的变动

  本次非公开发行中，投资者均以现金认购，本次发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2017年6月30日，本公司的合并报表资产负债率为46.89%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

  第四节 本次发行相关的风险说明

  一、行业风险

  （一）受经济周期影响的风险

  天然气行业属于基础能源行业，天然气需求量的变化与国民经济周期关联度较高。当国民经济处于稳定发展时期，经济发展对天然气的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生一定影响。

  （二）其他可替代能源的竞争风险

  与石油液化气、人工煤气等能源相比，天然气作为一种洁净能源在燃烧热值、能源利用效率、经济价值、应用领域、对环境的影响等诸多方面具有明显优势。但近年来，煤炭、石油的价格大幅下跌，天然气在价格上不占明显优势。同时，风力发电、太阳能及其他生物能源等新能源发展迅速。终端用户会根据成本、方便程度、安全及环境等因素做出选择，公司面临与其他可替代能源竞争的风险。

  （三）政策风险

  我国天然气产业主要由国家发改委管理，其他政府部门包括国土资源部门、环保部门、安监部门、住房及城乡建设等部门实行专项管理。扩大天然气利用规模，引导天然气产业有序、健康发展，是促进我国经济结构调整和节能减排的重要举措。近几年，国家和地方政府相继出台多项产业政策及发展规划，如国务院办公厅印发的《发展改革委关于建立保障天然气稳定供应长效机制若干意见的通知》及《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、国家发改委发布的《天然气产业利用政策》等均提出调整能源消费结构，促进天然气产销量的快速增长。但若国家关于天然气行业的政策出现较大的变动，将对天然气行业发展和市场需求产生重大影响，从而对公司生产经营产生较大影响。

  （四）市场竞争加剧风险

  目前，我国天然气领域建设主体包含国有企业、股份公司、民营企业等多种经济形式：上游勘探开发领域被少数央企垄断；中游长输管网领域被少数央企和部分省属管网公司控制；下游城市燃气和天然气综合利用业务的投资主体多元，同时受特许经营权限制，市场竞争复杂。近年来，跨区域的天然气管网运营商开始积极发展跨区域业务。国家混合所有制经济和能源改革步伐不断加快，天然气上、下游逐步放开是大势所趋。随着行业进入壁垒的降低、资本的多元化、产品与服务的同质化、替代品的丰富化，将会形成更加激烈的市场竞争格局，给公司未来的业务发展带来一定的挑战。

  二、业务与经营风险

  （一）气源供应集中的风险

  公司主要从事天然气长输管道和城市燃气业务，目前公司的天然气供应商主要为中石油下属长庆油田和陕西延长石油。虽然公司在长期经营过程中与上述上游供应商建立了稳定、良好的合作关系，并按照天然气行业的惯例与上游供应商签订了天然气购销合同，同时公司也将韩城煤层气作为补充气源，积极开拓川东北气田、镇巴气田等新气源，但经营中对于长庆油田等主要上游供应商的依赖性仍然存在。若上游供应商供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，导致天然气不能按照合同正常供应，则可能会对公司的经营业务产生重大影响。

  （二）天然气价改影响短期效益的风险

  公司目前的主营业务主要是天然气长输管道业务，即从上游天然气开发商处购入天然气，通过输气管道输送到省内沿线各城市或大型直供用户处，属于天然气领域的中游。2013年6月，国家发改委出台天然气价格调整方案，正式开启了天然气价格改革。2016年10月12日，国家发改委出台了《天然气管道运输价格管理办法（试行）》和《天然气管道运输定价成本监审办法（试行）》，要求跨省长输管道运输价格按照“准许成本加合理收益”原则制定，准许收益率按管道负荷率（实际输气量除以设计输气能力）不低于75%取得税后全投资收益率8%的原则确定，为未来管输价格的制定提供了清晰的依据。随后于2016年10月20日，陕西省物价局发布《关于降低我省非居民用天然气价格的通知》，要求非居民用气管输价格在现行政府定价基础上每立方米下调0.121元。2017年9月7日，陕西省物价局发布《陕西省物价局关于理顺我省非居民用天然气价格的通知》，要求非居民用气管输价格在现行政府定价基础上每立方米下调0.014元。

  最近三年及一期公司长输管道业务的收入均占报告期的90%以上，管输价格的调整会直接影响公司的收入与盈利情况。虽然公司近几年不断通过拓展城市燃气板块业务优化业务结构，但在短时间内，长输管道业务仍然占据较大比例。此外，天然气价格下调虽可促进用气量上升，但若无法弥补气价下调影响，公司仍可能面临收入和盈利下滑的风险。

  （三）油气管网设施公平开放或面临下游用户流失风险

  随着国家能源局《油气管网设施公平开放监管办法（试行）》及《关于做好油气管网设施开放相关信息公开工作的通知》等相关文件的出台，要求油气管网设施运营企业在有剩余能力的情况下，应向第三方市场主体平等开放管网设施，提供输送、储存、气化、液化和压缩等服务，提高管网设施利用效率，保障油气安全稳定供应。

  管网的公平开放可促进管道的互联互通，有效减少用气企业中间环节，随着行业进入壁垒的降低、资本的多元化、产品与服务的同质化、替代品的丰富化，市场竞争格局将更加激烈。部分燃气企业可直接与国家级过境管网对接，公司或将面临下游用户流失，存在因下游用户直接从上游用户采购天然气导致收入与盈利情况下滑的风险。

  （四）安全生产管理风险

  天然气属于易燃、易爆物品，一旦燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸等严重事故，经营天然气管道运输业务易受到各种事故及其他不确定因素的影响。目前，公司安全生产面临的主要问题是管道沿线湿陷性黄土地貌、多沙性、游荡性河流等地质地貌易受暴雨、洪水、山体滑坡等自然灾害的影响；沿线重大基础设施建设项目与管道的交叉、并行施工作业对管道可能造成的损伤；非法占压管道的违章建筑造成的安全隐患；管道自身配套设施不完善，部分设施落后老化、关键技术创新不够造成的安全事故等。同时，还可能面临地震、雷电等其他自然灾害的影响。

  公司运营的天然气管道超过3,000公里，点多线长面广，虽然公司已采取了多项安全措施，但依然不能完全排除发生重大安全事故的可能。公司已对运输管道及其他主要运营设备投保财产险，并按规定计提了安全费用并专款专用，在一定程度上降低了财产损失的风险，但一旦发生重大安全事故，将可能对本公司造成较大的损失，并可能影响终端用户的生活与生产。

  （五）下游客户相对集中的风险

  公司作为陕西省唯一的省属长输管道运营商，市场全面覆盖陕西省11个市（区），主要客户为陕西省有关城市燃气公司及部分直供用户。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司前五大客户销售收入占比均高于50%，集中度较高，主要原因系公司对经济发展水平较好、人口密度较高、工业基础较强的西安、咸阳、宝鸡等城市燃气公司销售气量较高所致。

  虽然公司目前单个销售客户占比相对较大，但其背后涉及千家万户，加之公司与主要客户存在长期稳定的合作关系，上述客户并不会发生在充分竞争行业中的随意变动现象。但是由于前五大客户销售占比仍然较高，公司可能存在因前五大客户经营情况发生重要变化而导致公司销售收入大幅波动的风险。

  （六）季节性用气需求导致的经营风险

  陕西省天然气的用途以城市燃气为主导，存在明显的季节不均衡性和小时峰谷差。在北方地区冬季采暖用气量大的情况下，用气波动大，供气紧张的问题尤为突出。国家发展改革委《关于加快推进储气设施建设的指导意见》明确提出“天然气销售企业在同等条件下要优先增加配建有储气设施地区的资源安排，增供气量要与当地储气设施规模挂钩”。为了满足冬季用气高峰的需求，解决天然气管输的季节性问题，公司可能需投资建设压气站、或提前建设天然气管道等设施，会增大公司固定资产投资，影响公司的经营业绩。因此，公司存在因季节性差距扩大导致淡季时公司管道输气能力使用率低，进而影响公司经营业绩的风险。

  （七）城市燃气业务受区域居民消费习惯影响的风险

  居民能源消费主要包括交通能源、家电能源、采暖能源等三大类，居民能源消费结构受自然气候、收入水平、受教育水平、传统习惯等因素的影响。经过公司多年的努力，目前陕西省陕北、陕南地区市县已基本实现了气化。但是，受到气候和居民消费习惯的影响，目前大部分陕南地区除部分新建楼盘外，大部分居民并未采取天然气取暖。陕北地区由于地处煤炭产地，同时加之近年来煤炭价格走低，以燃煤锅炉为热源的城市热力管网相对价格优势突出，仍有相当数量的居民优先选择热力管网集中供热。因此在当前及未来一段时期内，面临城市燃气业务投资回收慢的局面，可能会为公司带来较大的资金和成本压力。

  （八）环境保护不力导致被处罚或赔偿的风险

  在公司的天然气管道建设过程中，需穿（跨）越各种复杂的地理环境，部分地段的地质较为脆弱。若在建设和运行过程中，环境保护措施不力，造成水土流失、植被破坏等重大事件，以及大气污染、水体污染和噪声污染等环境污染事故，存在被监管机关处罚的风险。

  三、募集资金投资项目风险

  本次非公开发行募集资金主要用于汉安线与中贵联络线输气管道工程、商洛至商南天然气输气管道工程、眉县至陇县天然气输气管道工程、商洛至洛南天然气输气管道工程、安康至旬阳天然气输气管道工程。虽然公司已就上述项目进行了充分的市场调研，对管道线路走向方案、管网布线、材料选择、气源保障、投资收益等方面进行了审慎的可行性分析，但上述投资项目在实施过程中，仍可能受到不确定性因素的影响。如果在项目可行性分析过程中考虑的因素偏失、可行性测算前提假设较实际投资时发生了变化，实际建成后项目所产生的经济效益、气量需求、运输气量、销售价格、生产成本等均可能与公司的预测发生偏差。另外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。因此，本次募集资金投资项目存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

  四、财务风险

  （一）偿债风险

  为满足公司发展的资金需求，公司通过银行贷款、公司债、定向私募债、短期融资券及非公开发行等方式进行融资。2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月底，公司的资产负债率分别为52.80%、49.43%、47.15%和46.89%；2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司财务费用分别为21,561.38万元、19,650.48万元、14,646.17万元和6,681.66万元，公司资产负债率稳中有降，但仍然面临一定的偿债压力。

  公司作为一家发展较为成熟的大型企业，虽然资产规模较大、资本实力较强、经营活动现金流较为充沛，但若因行业环境发生重大变化等原因导致公司正常生产经营受到影响，经营业绩下降，公司将面临一定的偿债风险。同时，由于公司资产负债率仍然较高，通过债务融资的能力受到一定限制，若公司股权融资不能如期进行，或不能足额融资，将影响公司后续投资项目的进度，进而影响公司业务发展。

  （二）未来所得税优惠政策发生变化的风险

  根据《国务院关于实施西部大开发若干优惠政策措施的通知》（国发（2000）33号文）、《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发（2002）47 号）等文件规定，经主管税务机关逐年批复确认，公司从2003年起执行15%的所得税优惠税率。2017年5月，公司已到主管税务部门办理了2016年度西部大开发项目企业所得税税收优惠备案，2016年度公司企业所得税仍按照优惠税率15%计缴。

  若未来公司享有的所得税税收优惠政策发生变化，公司业绩将可能受到影响。

  五、管理风险

  如本次非公开成功发行，随着募集资金到位、投资项目的顺利实施，公司的资产、业务和收入规模、核心竞争力等均将有不同程度的提高，将对公司的管理层在生产组织、市场拓展和内部管理等多方面提出更高的要求。截至本预案公告日，公司拥有5家全资及控股子公司，4家参股公司。但随着公司业务规模不断扩张，市场整合力度加大，资本运作项目越来越多，未来有可能成立更多的子公司，公司管理和运作的难度也将相应增加。若公司的经营管理和风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的管理风险。

  六、审批风险

  本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准，能否取得相关的批准，以及最终取得批准时间存在不确定性。因此，本次非公开发行存在未能通过审批的风险。

  七、即期回报被摊薄及净资产收益率下降的风险

  本次非公开发行方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加；募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，所有者权益将明显增加。但由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务来实现。因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司存在即期回报被摊薄及净资产收益率下降的风险。

  八、股市波动风险

  公司股票在深交所上市，本次非公开发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济形势变化、国家经济政策调整、行业景气度变化、投资者心理预期变化等多种因素影响，存在若干不确定性。本次非公开发行完成后，股票价格存在波动风险，可能导致二级市场投资者遭受投资损失。

  第五节 公司利润分配政策及执行情况

  一、公司现行章程规定的利润分配政策

  为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，公司在公司章程中对利润分配政策规定如下：

  （一）分配政策原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。

  （二）利润分配形式：可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。

  （三）利润分配的间隔期间：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

  （四）现金分红的比例：每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

  （五）具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、工程建设、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产绝对值的50%。

  （六）公司实施现金分红的条件为：1、年末资产负债率不超过70%或分配后资产负债率不超过80%；2、公司当年度实现盈利且累计可供分配利润为正值；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （七）现金分红的信息披露：1、若公司盈利但董事会未提出现金股利分配预案，应在定期报告中说明未分红的原因及未用于分红的留存资金用途；2、独立董事应对公司本年度盈利但董事会未做出现金股利分配预案事项发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见；独立董事的上述意见应进行披露。

  （八）发放股票股利的条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

  二、公司近三年股利分配情况

  （一）最近三年利润分配方案

  1、最近三年利润分配方案

  （1）2014年度

  2015年5月20日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过2014年度权益分派方案：以公司现有总股本1,112,075,445股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为2015年7月1日，除权除息日为2015年7月2日。

  （2）2015年度

  2016年5月5日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过2015年度权益分派方案：以公司现有总股本1,112,075,445股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为2016年7月1日，除权除息日为2016年7月4日。

  （3）2016年度

  2017年4月21日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过2016年度权益分派方案：以公司现有总股本1,112,075,445股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为2017年7月3日，除权除息日为2017年7月4日。

  2、最近三年现金分红统计

  单位：万元

  ■

  公司最近三年实现的归属于上市公司股东的年均净利润为53,571.25万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的比例为103.79%，公司现金分红比例较高，并且坚持了现金分红政策的一贯性。

  （二）最近三年未分配利润的使用情况

  2014年度，公司实现归属于母公司股东的净利润51,233.02万元，扣除现金分红16,681.13万元后，当年剩余未分配利润为34,551.89万元。2014年度剩余未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及新建项目所需的资金投入。

  2015年度，公司实现归属于母公司股东的净利润58,627.17万元，扣除当年现金分红22,241.51万元后，当年剩余未分配利润为36,385.66万元。2015年度剩余未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及新建项目所需的资金投入。

  2016年度，公司实现归属于母公司股东的净利润50,853.57万元，扣除当年现金分红16,681.13万元后，当年剩余未分配利润为34,172.44万元。2016年度剩余未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及新建项目所需的资金投入。

  三、公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划

  为进一步细化《公司章程》关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《陕西省天然气股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》（以下简称“回报规划”）。回报规划对未来三年的分红规划如下：

  （一）公司股东回报规划制定考虑因素

  公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  （二）公司股东回报规划制定原则

  公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。

  （三）公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的具体内容

  1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合公司章程及本规划规定之条件的情形下，公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

  2、未来三年（2016-2018）内，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。然而，当公司年末资产负债率超过70%且分配后资产负债率超过80%的，公司不进行现金分红。此外，公司非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润亦不得用于现金分红。

  3、在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

  （四）股东回报规划制定周期及审议程序

  公司利润分配方案由董事会结合公司盈利规模、现金流量、资金需求及股东意愿等情况拟定，注重对投资者合法权益的保护并给予其合理回报。董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究并充分论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。公司利润分配方案应经全体董事过半数通过后提交股东大会审议。

  股东大会审议利润分配方案时，将通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。

  股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会将在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

  第六节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，本公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）的相关要求，对每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能发生的变化趋势和相关情况进行了认真分析，并对上述指标可能出现下降进行了特别风险提示；并披露了公司有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施。具体内容如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行募集资金将计划用于汉安线与中贵联络线输气管道工程、商洛至商南输气管道工程、眉县至陇县天然气输气管道工程、商洛至洛南天然气输气管道工程、安康至旬阳天然气输气管道工程和补充流动资金，目的在于推动公司主营业务的发展，符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次非公开发行方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。但由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务来实现。因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。

  重要声明：公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响主要基于以下前提和假设，该测算结果并不构成公司的盈利预测和承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （一）财务指标主要假设和说明

  1、宏观经济环境、行业政策、产品市场情况等经营环境没有发生重大不利变化；

  2、本次发行预计于2018年6月底实施完毕，该时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

  3、本次发行募集资金总额为经公司董事会和股东大会审议通过的非公开发行股票预案的募集资金总额上限，即126,000.00万元，且不考虑扣除发行费用的影响；

  4、本次非公开发行股份数量假设按照发行上限222,415,089股测算，不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由1,112,075,445股增至1,334,490,534股，总股本将增长20%；

  5、根据公司2016年度利润分配方案，以公司现有总股本1,112,075,445股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计派发现金红利16,681.13万元。假设公司2017年度利润分配方案与2016年度一致，即派发现金红利16,681.13万元，并于2018年7月实施。

  6、根据公司2017年半年度报告，2017年1-6月，公司实现归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为25,031.64万元；假设2017年下半年公司业绩与上半年持平，即2017年公司实现归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为50,063.27万元。

  7、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期、国家政策以及业务发展状况等多重因素影响，2018年公司整体收益情况较难预测，因此假设公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按较2017年增长50%、较2017年增长25%、与2017年持平、较2017年下降25%、较2017年下降50%五种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；

  8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）等的影响；

  9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、本期现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设前提，根据不同情景测算了本次非公开发行股票对公司每股收益、净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

  ■

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加；募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，所有者权益将明显增加。但由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务来实现。因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，预计本次募集资金到位当年基本每股收益和稀释每股收益等指标低于上年度，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司目前主要从事天然气长输管道及城市燃气设施的建设与运营，其中天然气长输管道业务是公司收入的主要来源。公司目前是陕西省唯一的天然气长输管道省属运营商，全面负责陕西省天然气长输管网的规划、建设、运营和管理。截至2017年6月30日，公司拥有靖边至西安一、二、三线，咸阳至宝鸡、西安至渭南、宝鸡至汉中、咸阳至宝鸡复线、西安至商洛、汉中至安康、义和至阎良复线、关中环线工程、眉县至陇县工程等12条天然气长输管道，总里程超过3,000公里，具备135亿立方米的年输气能力，形成了纵贯陕西南北，延伸关中东西两翼，覆盖全省11个市（区）的输气干线网络。同时，公司全资设立了陕西城市燃气产业发展有限公司、安康市天然气有限公司，控股设立了汉中市天然气投资发展有限公司、商洛市天然气有限公司、延安天然气管道有限公司，参股设立了咸阳新科能源有限公司、咸阳市天然气有限公司、西安中民燃气有限公司、陕西液化天然气投资发展有限公司，在5区25县开展了城市气化项目，在全省107个区县中市场覆盖率28.04%。

  本次募集资金投资项目汉安线与中贵联络线输气管道工程、商洛至商南天然气输气管道工程、眉县至陇县天然气输气管道工程、商洛至洛南天然气输气管道工程、安康至旬阳天然气输气管道工程建成后，公司将在现有的超过3,000公里长输管道的基础上，增加488余公里长输管道，年输气能力预计从135亿立方米增加至145亿立方米，有利于提升公司现有管网的供气能力，增强公司在天然气业务的可持续发展能力和盈利能力。

  （二）公司从事募集资金投资项目在市场、人员、技术等方面的储备情况

  截至2017年6月30日，公司拥有操作服务人员984人，专业技术人员305人，其中46人具有工程类高级职称，115人具有工程类中级职称。同时，公司积极开展管道巡检系统项目及长输管道工程的数字化管道系统，申请并获得了用于天然气管道碰口作业的不动火开孔注氮装置、可燃气体处理装置、基于移动平台的场站维修系统及维修方法、天然气冷能梯级利用的温湿分控制冷空调系统与天然气管道泄漏检测装置等共计12个项目专利。因此，公司具备市场、人员和技术方面的足够储备支撑本次募集资金投资项目的实施。

  四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将通过加强募集资金管理、完善利润分配制度、积极提高募集资金使用效率等举措提升公司竞争实力、增厚公司未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

  （一）不断完善公司治理，提升公司的管理水平

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立规范、完整的企业法人治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

  （二）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更和责任追究等内容进行明确规定。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照《募集资金管理办法》对募集资金进行专项存储并严格履行相关申请及审批程序，配合监管机构和保荐机构对募集资金使用进行的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，防范募集资金使用风险。

  （三）加快募集资金投资项目投资进度，提升募集资金的使用效率，尽快实现项目预期效益

  本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，公司的财务状况也将得到改善；另一方面，随着本次募集资金投资项目的顺利实施，公司的天然气供气能力将得到有效提高，天然气业务的可持续发展能力和竞争能力将进一步增强，从而对公司提高盈利能力起到推动作用。

  公司董事会已对本次非公开发行项目的可行性进行充分论证。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发与建设，提高募投资金的使用效率，尽早实现项目预期收益。增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  （四）加强市场开拓，提升业务规模和盈利能力

  公司将继续积极采取措施挖掘潜在市场空间，进一步扩大和优化管网设施功能，加大对公司管网覆盖区域市场潜力的开发，尤其是用气量较大的工业客户，提高公司天然气销气量和管网利用效率。在拓展长输管道业务市场的同时，积极开展城市燃气板块终端市场开发工作，拓展业务覆盖区域，进一步增强公司的业务规模和盈利能力。

  （五）进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告（2013）43号）、陕西省证监局《转发〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉的通知》（陕证监发（2012）36号）及《公司章程》的规定，公司制订了《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，并提交股东大会审议，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募集资金投资项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  五、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  公司控股股东陕西燃气集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

  陕西省天然气股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年十月十一日