发行人及其董事会保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要提示

  一、2017年9月8日，中国建材董事会及中材股份董事会联合发布公告，中国建材与中材股份订立合并协议。据此，中国建材与中材股份将根据合并协议的条款和条件实施本次合并。本次合并后，中材股份将根据公司法及其他适用的法律被中国建材吸收合并，换股合并比例为1：0.85。上述合并仍需履行股东大会等流程，上述合并完成后中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务将由中国建材承接与承继。

  因此，若发行人完成上述吸收合并，本次债券相关权利和义务将由中国建材承接。

  中国中材股份有限公司（以下简称“发行人”或“中材股份”）面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币35亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［2016］2598号文核准。

  由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，本次债券名称由“中国中材股份有限公司2016年公开发行公司债券”变更为“中国中材股份有限公司2017年公开发行公司债券”；本次债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《中国中材股份有限公司2016年公司债券债券持有人会议规则》、《中国中材股份有限公司2016年公开发行公司债券之受托管理协议》等文件。

  本次债券采取分期发行的方式。中国中材股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）已于2017年1月18日发行完成，发行规模为15亿元；中国中材股份有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）已于2017年4月5日发行完成，发行规模为15亿元。

  本期债券为中国中材股份有限公司2017年公开发行公司债券（第三期）（以下简称“本期债券”），发行规模为不超过人民币5亿元（含5亿元）。

  二、本期债券每张面值为人民币100元，发行价格为100元/张。

  三、发行人主体信用等级为AAA，本期债券评级为AAA。发行人截至2017年6月30日的净资产为3,758,067.04万元（合并报表口径），本期债券发行后公司累计债券余额为47亿元，占公司截至2017年6月末未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为12.51%。本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为63,340.05万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

  四、本期债券为7年期债券，附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  本期债券票面利率询价区间为4.6%-5.3%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

  发行人和主承销商将于2017年10月16日（T-1日）向网下合格投资者进行利率询价，并根据簿记建档结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2017年10月17日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  五、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2017年修订）中规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

  六、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2017年修订）规定并持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的A股证券账户的合格投资者。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。合格投资者网下最低申购数量为1,000万元，超过1,000万元的必须是100万元的整数倍。主承销商另有规定的除外。

  七、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  八、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  九、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

  十、发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台上市交易。

  十一、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中国中材股份有限公司2017年公开发行公司债券（第三期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2017年10月13日（T-2日）的《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  十二、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本期债券发行基本情况

  （一）本期债券名称

  本期债券的名称为“中国中材股份有限公司2017年公开发行公司债券（第三期）”。

  （二）本期债券的发行规模

  本期债券发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元）。

  （三）本期债券的票面金额及发行价格

  本期债券票面金额为100元，按面值发行。

  （四）债券利率及其确定方式

  本期债券的利率采取询价方式确定，发行人与主承销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率，在本期债券存续期限前5年保持不变；如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年的票面利率为本期债券存续期限前5年票面利率加减调整基点，在本期债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  （五）本期债券期限

  本期债券为7年期债券，附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  （六）发行人调整票面利率选择权

  发行人有权决定在存续期的第5年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （七）投资者回售选择权

  债券持有人有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  （八）债券形式

  实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  （九）还本付息的期限和方式

  本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第5年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第5年的利息在投资者回售支付日一起支付。

  （十）利息登记日

  本期债券利息登记日将按照上海证券交易所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  （十一）起息日

  本期债券的起息日为2017年10月18日。

  （十二）付息日期

  2018年至2024年每年的10月18日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2018年至2022年每年的10月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日（顺延期间不另计息）。

  （十三）兑付日

  本期债券的兑付日为2024年10月18日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2022年10月18日，如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日（顺延期间不另计息）。

  （十四）付息、兑付方式

  本期公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  （十五）担保条款

  本期债券为无担保债券。

  （十六）募集资金专户银行

  发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接受、存储、划转及本息偿付。

  （十七）信用级别及资信评级机构

  经大公国际资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

  （十八）主承销商、债券受托管理人

  本期债券的主承销商及受托管理人为长江证券承销保荐有限公司。

  （十九）发行方式

  本期债券面向合格投资者公开发行，符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者均可申购。

  （二十）发行对象

  发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。

  （二十一）向公司原有股东配售安排

  本期公司债券不向公司股东优先配售。

  （二十二）承销方式

  本期债券的发行由主承销商长江证券承销保荐有限公司组织承销团，采取以余额包销的方式承销。

  （二十三）拟上市交易场所

  上海证券交易所。

  （二十四）上市和交易流通安排

  本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  （二十五）募集资金用途

  公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还到期有息债务。

  （二十六）质押式回购

  发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  （二十七）税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （二十八）与本期债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本期债券网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券票面利率询价区间为4.6%-5.3%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为2017年10月16日（T-1日）。参与询价的合格投资者必须在2017年10月16日（T-1日）13:30至15:30之间将《中国中材股份有限公司2017年公开发行公司债券（第三期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至主承销商长江保荐处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

  （2）每一份《网下利率询价及申购申请表》询价利率可不连续，最多可填写5个询价利率；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每一份《网下利率询价及申购申请表》的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的新增投资需求。

  2、提交

  参与利率询价的合格投资者应在2017年10月16日（T-1日）13:30至15:30之间将如下文件传真至主承销商长江保荐处：

  （1）填妥签章并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

  （4）合格投资者确认函（须加盖单位公章）；

  （5）债券市场合格投资者风险揭示书（须加盖单位公章）。

  主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及申购申请表》进行 修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后 的《网下利率询价及申购申请表》。

  联系人：资本市场部

  联系电话：021-61118976

  传真：021-61118974、021-61118975

  备用邮箱：dcm@cjsc.com

  3、利率确定

  发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2017年10月17日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券发行规模为不超过人民币5亿元（含5亿元）。

  参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为1,000万元，超过1,000万元的必须是100万元的整数倍。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2017年10月17日（T日）至2017年10月18日（T+1日）。

  （五）申购办法

  1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2017年10月16日（T-1日）前开立证券账户。

  2、欲参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。

  （六）配售

  主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率相同且在利率上的所有申购不能获得足额配售情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  （七）资金划付

  获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2017年10月18日（T+1日）17:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明投资者产品简称和“17中材03认购款”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

  开户名：长江证券承销保荐有限公司

  开户行：农业银行上海浦东分行营业部

  账号：03340300040012525

  大额支付系统行号：103290076055

  （八）违约申购的处理

  对未能在2017年10月18日（T+1日）17:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险提示

  发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国中材股份有限公司2017年公开发行公司债券（第三期）募集说明书（面向合格投资者）》。

  六、发行人和主承销商

  （一）发行人：中国中材股份有限公司

  法定代表人：刘志江

  住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼8层

  联系人：刘欣

  电话：010-68139678

  传真：010-68139688

  （二）主承销商：长江证券承销保荐有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

  法定代表人：王承军

  联系人：王初、张伟、李振东、徐桑、杜碧莹、李利刚

  电话：010-57065262

  传真：010-57065375

  发行人：中国中材股份有限公司

  主承销商：长江证券承销保荐有限公司

  2017年10月9日

  附件：

  中国中材股份有限公司2017年公开发行公司债券（第三期）

  网下利率询价及申购申请表

  ■

  填表说明：（以下内容不需传真至主承销商，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

  1、参与本次发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》；

  2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；

  3、每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

  4、总申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过部分应为100万元的整数倍；

  5、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：当最终确定的票面利率：

  ◆高于或等于4.8%时，有效申购金额为3,000万元；

  ◆低于4.8%，但高于或等于4.7%时，有效申购金额为2,000万元；

  ◆低于4.7%，但高于或等于4.6%时，有效申购金额为1,000万元；

  ◆低于4.6%时，该询价要约无效。

  附件1：

  合格投资者确认函

  根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及上海/深圳证券交易所关于债券市场投资者适当性管理的相关规定，本人/本机构为：请在（）中勾选

  （）1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；以及经中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记的私募基金管理人；

  （）2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；以及经基金业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

  （）3、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

  （）4、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

  （）5、同时符合下列条件的法人或者其他组织：

  1）最近1年末净资产不低于2000万元；

  2）最近1年末金融资产不低于1000万元；

  3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

  （）6、同时符合下列条件的个人：

  1）申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

  2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于第1项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

  金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

  ★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。

  是（）否（）机构名称（签章）

  2017年10月16日

  附件2：

  债券市场合格投资者风险揭示书

  本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券交易前，应认真阅读债券募集说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。

  一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

  二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券交易。

  三、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

  四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

  五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

  六、投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

  七、投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

  八、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

  投资者签署栏:

  本人（本机构）对上述《债券市场合格投资者风险揭示书》的内容已经充分理解，承诺本人（本机构）具备公司债券合格投资者资格，愿意参与公司债券的投资，并愿意承担公司债券的投资风险。

  特此声明！

  个人（签名）/机构名称（公章）

  年月日

  2017年10月16日