(上接B9版)

  公司对市场开发工作进行了责任划分，建立起责任领导-协调部门-责任单位从上至下三位一体的市场包抓责任体系。责任领导督促、协调责任部门（单位）开展区域内的市场开发、用户发展、气款清收等各项市场开发及营销工作，通过定期走访调研用户和月度市场开发动态汇报制度，及时协调和解决了市场开发中存在的问题，积极开拓市场，发掘潜在用户。

  2.安全生产管理风险及改进措施

  天然气属于易燃、易爆物品，一旦燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸等严重事故，经营天然气管道运输业务易受到各种事故及其他不确定因素的影响。目前，公司安全生产面临的主要问题是管道沿线湿陷性黄土地貌、多沙性、游荡性河流等地质地貌易受暴雨、洪水、山体滑坡等自然灾害的影响；沿线重大基础设施建设项目与管道的交叉、并行施工作业对管道可能造成的损伤；非法占压管道的违章建筑造成的安全隐患；管道自身配套设施不完善，部分设施落后老化、关键技术创新不够造成的安全事故等。同时，还可能面临地震、雷电等其他自然灾害的影响。一旦发生重大安全事故，将对公司的正常生产经营以及业绩带来严重影响，造成重大损失，并最终影响下游用户的生产和生活。

  在安全管理工作方面，公司不断强化安全生产“三同时”工作，推行“三同时”专题会议制度，有效推动项目合法合规性手续办理。实施领导干部不间断带班值班制度，签订各层级《安全责任书》，增强了安全管理的全面性，落实了各层级的安全责任。在冬季用气高峰前，全面开展安全隐患排查，采取公司领导带队检查的方式，深入开展春、秋季安全大检查及危险化学品安全大检查等活动，对生产设备、消防设施、作业环境等进行拉网式检查，积极消除安全隐患，确保了冬季供气管网设施安全运行。同时，公司对运输管道及其他主要运营设备投保财产险，并按规定计提了安全费用并专款专用，进一步降低了财产损失的风险。

  3.季节性用气需求导致的经营风险及改进措施

  陕西省天然气的用途以城市燃气为主导，存在明显的季节不均衡性和小时峰谷差。在北方地区冬季采暖用气量大的情况下，用气波动大，供气紧张的问题尤为突出。国家发展改革委《关于加快推进储气设施建设的指导意见》明确提出“天然气销售企业在同等条件下要优先增加配建有储气设施地区的资源安排，增供气量要与当地储气设施规模挂钩”。为了满足冬季用气高峰的需求，解决天然气管输的季节性问题，未来公司将加快研究长输管道应急储备调峰问题。同时，积极引导下游城市燃气企业尽快建设和完善储气调峰设施，提升全省冬季高峰供气保障能力。

  4.管理风险及改进措施

  如本次非公开成功发行，随着募集资金到位、投资项目的顺利实施，公司的资产、业务和收入规模、核心竞争力等均将有不同程度的提高，将对公司的管理层在生产组织、市场拓展和内部管理等多方面提出更高的要求。公司目前拥有5家全资及控股子公司，4家参股公司。但随着公司业务规模不断扩张，市场整合力度加大，资本运作项目越来越多，未来有可能成立更多的子公司，公司管理和运作的难度也将相应增加。若公司的经营管理和风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的管理风险。

  公司目前构建了内控体系、预算体系、HSE体系、标准化体系等管理体系，不同管理体系由不同的职能部门进行归口管理，各管理体系运行相对封闭。未来，公司将继续完善和优化管控体系，处理好各管理体系的功能定位和运作关系，将其有机整合在公司一体化的管控平台下，实现各管理体系的有效衔接，系统地发挥各自作用，使一体化的管理运行平台支撑战略落地。

  六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将通过加强募集资金管理、完善利润分配制度、积极提高募集资金使用效率等举措提升公司竞争实力、增厚公司未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

  （一）不断完善公司治理，提升公司的管理水平

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立规范、完整的企业法人治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

  （二）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更和责任追究等内容进行明确规定。

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将严格按照《募集资金管理办法》对募集资金进行专项存储并严格履行相关申请及审批程序，配合监管机构和保荐机构对募集资金使用进行的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，防范募集资金使用风险。

  （三）加快募集资金投资项目投资进度，提升募集资金的使用效率，尽快实现项目预期效益

  本次非公开发行股票完成后，公司的资金实力将大幅增强，公司的财务状况也将得到改善；另一方面，随着本次募集资金投资项目的顺利实施，公司的天然气供气能力将得到有效提高，天然气业务的可持续发展能力和竞争能力将进一步增强，从而对公司提高盈利能力起到推动作用。

  公司董事会已对本次非公开发行股票项目的可行性进行充分论证。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发与建设，提高募投资金的使用效率，尽早实现项目预期收益。增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  （四）加强市场开拓，提升业务规模和盈利能力

  公司将继续积极采取措施挖掘潜在市场空间，进一步扩大和优化管网设施功能，加大对公司管网覆盖区域市场潜力的开发，尤其是用气量较大的工业客户，提高公司天然气销气量和管网利用效率。在拓展长输管道业务市场的同时，积极开展城市燃气板块终端市场开发工作，拓展业务覆盖区域，进一步增强公司的业务规模和盈利能力。

  （五）进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告（2013）43号）、陕西省证监局《转发〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉的通知》（陕证监发（2012）36号）及《公司章程》的规定，公司制订了《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，并提交股东大会审议，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募集资金投资项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  （一）公司控股股东陕西燃气集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  （二）公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5.承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  八、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  该事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，独立董事就第四届董事会第十一次会议非公开发行股票相关事项的已出具同意的独立意见。

  特此公告。

  陕西省天然气股份有限公司

  董 事 会

  2017年10月11日

  陕西省天然气股份有限公司

  独立董事关于第四届董事会

  第十一次会议非公开发行股票

  相关事项的独立意见

  根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》《公司章程》等相关规章制度的规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅相关材料，对公司第四届董事会第十一次会议审议的非公开发行股票相关议案发表如下意见：

  一、关于公司调整非公开发行股票事项的独立意见

  1.公司根据实际调整了非公开发行股票方案，修订了预案及募集资金使用可行性分析报告，将补充流动资金总额由44,845万元调整为20,845万元，募集资金总额由不超过150,000万元调整为不超过126,000万元，并将相关经营及财务数据更新至最新报告期，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

  2.本次公司调整非公开发行股票相关议案已经公司2016年第五次临时股东大会授权并经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，决议合法有效。?

  二、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的独立意见

  1.公司根据实际修订了非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施，议案内容符合中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他有关规定的要求。

  2.关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）相关议案已经公司2016年第五次临时股东大会授权并经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，决议合法有效。

  综上，我们认为，本次调整非公开发行股票方案、预案、募集资金使用可行性分析报告及非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施等内容，符合国家法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。

  独立董事：何雁明、张俊瑞、赵选民、王智伟

  2017年10月11日

  附件：

  陕西省天然气股份有限公司非公开发行A股股票

  募集资金使用可行性分析报告（修订稿）

  一、募集资金使用计划

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过126,000万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：

  ■

  募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。

  二、本次募集资金投资项目的基本情况

  （一）天然气输气管道工程类项目基本情况

  本次募集资金投资项目中的汉安线与中贵联络线输气管道工程、商洛至商南天然气输气管道工程、眉县至陇县天然气输气管道工程、商洛至洛南天然气输气管道工程、安康至旬阳天然气输气管道工程共计五个项目均属于天然气输气管道工程类项目。上述项目基本情况如下：

  1、项目背景及必要性

  （1）项目背景

  2012年5月，陕西省发改委发布《陕西省“十二五”能源发展规划》（陕发改能源[2012]540号），明确提出“十二五”期间要全面完成“气化陕西”工程；2013年10月28日，陕西省人民政府办公厅印发了《陕西省“治污降霾·保卫蓝天”五年行动计划（2013—2017年）》（陕政发[2013]54号），再次明确指出“支持推广使用清洁能源，加快实施气化陕西二期工程，加强天然气基础设施建设，优先发展城市燃气”。

  “气化陕西”工程实施以来，陕西省气化区域持续扩大，但省内地区之间气化进度存在差异，“气化陕西”工程仍需持续推进，“全省一张网”输配体系仍需进一步完善。

  （2）项目的必要性

  目前，全省居民用气及工业用气需求均日益增大，且陕南等局部地区的气化程度仍有待完善。上述天然气输气管道工程类项目的实施，一方面能够满足汉中、商洛等陕南地区居民及企业对天然气资源的需求，优化调整当地资源供给结构、提升居民生活质量、减少环境污染；另一方面能够从整体上提升公司的管网覆盖率及管网运行效率，有助于公司进一步拓展下游城市燃气市场。

  2、项目建设内容及气源分析

  （1）汉安线与中贵联络线输气管道工程

  ①项目建设内容

  本项目输气管道起于中石油中卫至贵阳联络线陇南分输站，经甘肃陇南市康县、陕西省略阳县、勉县至汉中分输站，管道全长162公里，其中甘肃段线路全长4.5公里，陕西段线路全长157.5公里，设计管径DN400，设计压力6.3MPa，设计输气规模为10亿立方米/年。

  ②气源分析

  本项目气源为中石油中卫-贵阳联络线，其上游气源为中亚天然气管道。

  中石油中卫-贵阳联络线干线起自宁夏中卫止于贵州贵阳，干线全长1,598公里，设计压力为10MPa，设计输气规模为150亿立方米/年。

  （2）商洛至商南天然气输气管道工程

  ①项目建设内容

  本项目输气管道起于商洛市商州区的商州首站，经商州区、丹凤县、商南县至商南分输站，全长124公里，设计管径DN250，设计压力4Mpa，设计输气规模为1.32亿立方米/年。

  ②气源分析

  本项目气源近期为西安至商洛天然气输气管道，西安至商洛天然气输气管道设计年输气规模为1.9亿立方米；本项目远期还可利用西气东输三线（在建），由商南末站进入本项目管道反输，反输时管道最大输气规模为2.92亿立方米/年。

  （3）眉县至陇县天然气输气管道工程

  ①项目建设内容

  本项目输气管道起于眉县首站，经眉县、岐山县、凤翔县、千阳县、陇县至陇县分输站，全长约114公里，设计管径DN450，设计压力4.0MPa，设计输气规模4.32亿立方米/年。

  ②气源分析

  本项目气源为关中环线及咸宝复线，关中环线眉县分输站设计分输规模为2亿立方米/年，咸宝复线设计输气规模为4.9亿立方米/年，咸宝复线眉县分输站设计分输规模为4.1亿立方米/年。

  （4）商洛至洛南天然气输气管道工程

  ①项目建设内容

  本项目输气管道起于商洛市商州区雷凤阀室，经商州区至洛南分输站，全长约38公里，设计管径DN250，设计压力4.0MPa，设计输气规模为2.2亿立方米/年。

  ②气源分析

  本项目近期气源为西安至商洛天然气输气管道，西安至商洛天然气输气管道设计输气规模为1.9亿立方米/年；本项目远期还可利用商洛至商南管道输气工程反输供气，反输时管道最大输气规模为2.92亿立方米/年。

  （5）安康至旬阳天然气输气管道工程

  ①项目建设内容

  本项目输气管道起于汉安线安康分输站，经旬阳县至旬阳分输站，全长49.73公里，设计管径D273.1（DN250），设计压力4.0MPa，设计输气规模为1.75亿立方米/年。

  ②气源分析

  本项目近期气源为汉中至安康天然气输气管道，汉中至安康天然气输气管道设计输气规模为4.82亿立方米/年；本项目远期还可利用西安至安康天然气输气管道作为气源。

  3、投资估算及财务评价

  （1）投资估算

  ①汉安线与中贵联络线输气管道工程

  本项目总投资44,196万元，其中建设投资43,020万元（包含预备费3,217万元），建设期利息801万元，流动资金375万元（铺底流动资金113万元）。

  ②商洛至商南天然气输气管道工程

  本项目总投资32,210万元，其中建设投资31,447万元（包含预备费2,329万元），建设期利息618万元，流动资金145万元（铺底流动资金43万元）。

  ③眉县至陇县天然气输气管道工程

  本项目总投资46,922万元，其中建设投资45,980万元（包含预备费4,180万元），建设期利息829万元，铺底流动资金113万元。

  ④商洛至洛南天然气输气管道工程

  本项目总投资11,487万元，其中建设投资11,156万元（包含预备费826万元），建设期利息189万元，流动资金142万元（铺底流动资金43万元）。

  ⑤安康至旬阳天然气输气管道工程

  本项目总投资18,615万元，其中建设投资18,255万元（包含预备费1,660万元），建设期利息305万元，流动资金183万元（铺底流动资金55万元）。

  （2）财务评价

  上述项目建设符合公司中长期规划，建成后能够有效扩大管网覆盖率、提升管网运行效率，同时有助于公司拓展下游城市燃气市场。但是，由于新建的天然气长输管线需结合公司现有管网运行，无法单独为公司带来经济效益，因此难以对单条天然气长输管线的投资收益进行测算。

  4、项目核准情况

  （1）汉安线与中贵联络线输气管道工程

  公司已根据要求办理项目核准申请工作。汉中市发改委出具《关于汉安线与中贵联络线输气管道项目核准的批复》（汉发改能源（2014）642号）、甘肃省发改委出具《关于中卫至贵阳联络线陕南供气支线甘肃段项目核准的批复》（甘发改能源（2016）928号），核准公司实施本项目；汉中市环境保护局出具《关于汉中至安康输气管道与中石油中卫至贵阳输气管道联络线工程环境影响报告书的批复》（汉环批字（2014）142号），陇南市环境保护局出具《关于中卫至贵阳联络线陕南供气支线（甘肃段）工程环境影响报告书的批复》（陇环发（2016）109号）等。

  （2）商洛至商南天然气输气管道工程

  公司已根据要求办理项目核准申请工作。商洛市发改委出具《关于商洛至商南天然气输气管道工程核准的批复》（商发改发（2015）470号），核准公司实施本项目；商洛市环境保护局出具《关于商洛至商南输气管道工程项目环境影响报告书的批复》（商政环函（2015）209号）等。

  （3）眉县至陇县天然气输气管道工程

  公司已根据要求办理项目核准申请工作。宝鸡市发改委出具《关于眉县至陇县天然气输气管道工程项目核准的批复》（宝市发改能源发（2015）1154号），核准公司实施本项目；陕西省环境保护厅出具《关于陕西省天然气股份有限公司眉县至陇县输气管道工程环境影响报告书的批复》（陕环批复（2016）295号）等。

  （4）商洛至洛南天然气输气管道工程

  公司已根据要求办理项目核准申请工作。商洛市发改委出具《关于商洛至洛南天然气输气管道工程核准的批复》（商发改发（2015）472号），核准公司实施本项目；商洛市环境保护局出具《关于商洛至洛南输气管道工程环境影响报告的批复》（商政环函（2014）379号）。

  （5）安康至旬阳天然气输气管道工程

  公司已根据要求办理项目核准申请工作。安康市发改委出具《关于安康至旬阳天然气输气管道工程项目核准的批复》（安发改能基（2016）363号），核准公司实施本项目；安康市环境保护局出具《关于安康至旬阳天然气输气管道工程环境影响报告表的批复》（安环函（2016）36号）。

  （二）补充流动资金

  为降低公司资金流动性风险，降低偿债风险，同时提升公司资本规模，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲，公司拟将本次募集资金19,345万元用于补充流动资金。

  1、主营业务持续扩大，补充流动资金需求增加

  近年来，随着“气化陕西”战略的推进，陕西省整体的气化率水平不断提高，天然气用气量有了大幅度的增长。在此背景下，公司主营业务规模持续扩大，面临着日益增大的流动资金压力。

  2、优化资本结构，降低财务运营成本，提高公司抗风险能力

  截至2017年6月30日，公司的流动比率为0.54，速动比率为0.52，现金比率为0.23，处于较低水平。本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，公司的资产负债率将有所下降，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，并为公司后续债务融资提供良好的保障。通过补充流动资金，将有效降低公司的财务运营成本，缓解财务风险和经营压力，进一步提升整体盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策、陕西省“气化陕西”的战略规划和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和社会效益。本次募集资金项目建设的计划是根据陕西省天然气战略部署及公司未来发展需要而慎重决策的，投资项目完成后，公司天然气输运水平显著上升，盈利能力增强，综合竞争实力将进一步提高，有利于陕西省的经济发展及社会稳定，促进公司的可持续发展，符合公司和股东的根本利益。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次募集资金投资项目逐步投产后，公司将在现有的超过3,300公里长输管道的基础上，增加488余公里长输管道，年输气能力从135亿立方米增加到145亿立方米，进一步提升管网覆盖规模，主营业务收入与盈利水平将有所提升，资本金实力进一步增强，总资产及净资产规模增加，资产负债结构将会更加合理，财务状况得到有效改善，公司抗风险能力将会显著提升。