声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本期公司债券发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  一、2017年9月8日，中国建材董事会及中材股份董事会联合发布公告，中国建材与中材股份订立合并协议。据此，中国建材与中材股份将根据合并协议的条款和条件实施本次合并。本次合并后，中材股份将根据公司法及其他适用的法律被中国建材吸收合并，换股合并比例为1：0.85。上述合并仍需履行股东大会等流程，上述合并完成后中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务将由中国建材承接与承继。

  因此若完成上述吸收合并，本次债券相关权利和义务将由中国建材承接。

  二、发行人本期债券名称为“中国中材股份有限公司2017年公开发行公司债券（第三期）”，本次债券的票面总额不超过人民币5亿元（含5亿元）。本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  三、发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。发行人最近一期末未经审计的净资产为3,758,067.04万元（截至2017年6月30日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润63,340.05万元（2014年、2015年及2016年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），假设本期债券全部发行，根据现有债券发行市场情况，预计发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。

  四、本期债券为无担保债券。经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，说明本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低，本次债券未来承接方中国建材亦具有较强的抗风险能力，根据联合信用评级有限公司评定，中国建材主体信用评级为AAA，其偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

  在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，大公国际资信评估有限公司将在每年发债主体发布年度报告后 2个月内出具一次定期跟踪评级报告。跟踪评级期间，大公国际资信评估有限公司将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。

  五、公司日常经营需保持一定数量的存货，公司2014年-2016年末及2017年6月末的存货分别为914,041.11万元、962,209.81万元、800,724.25万元、842,574.72万元，占总资产的比重相应为9.24%、9.38%、7.82%、7.81%。公司存货主要包括建造合同形成的已完工未结算资产、原材料、在产品、库存商品，其中库存商品以产成品水泥为主。如果未来水泥产品价格大幅下滑或公司工程结算出现一定问题，公司存货可变现价值将低于账面成本，将可能存在需要继续计提存货跌价准备，而导致公司整体利润下跌的风险。

  六、报告期各期，公司净利润分别为134,095.30万元、108,695.70万元、115,684.78万元、126,860.97万元，毛利率分别为18.89%、17.37%、20.30%、23.10%，加权平均净资产收益率分别为4.14%、5.62%、3.73%、3.45%。发行人近三年公司净利润、毛利率、净资产收益率均相对较低，主要是受国内宏观经济下行、水泥行业产能过剩影响以及公司因钢贸业务计提了部分坏账准备所致。公司为应对国内水泥行业产能过剩影响，积极拓展境外市场及新材料市场，但上述影响公司盈利能力的因素若持续存在，则公司的盈利能力仍将面临下降的风险。

  七、报告期各期，公司营业外收入分别为134,422.21万元、99,492.74万元、83,605.21 万元、8,327.75万元，占公司当期利润总额的比例分别为65.03%、62.40%、48.91%、4.96%。公司营业外收入主要来自于政府补助，报告期各期，公司政府补助金额为117,690.51万元、94,934.30万元、60,254.80万元、5,024.38万元，占公司营业外收入比重为70.62%、77.04%、72.07%、60.33%，报告期各期，公司政府补助主要为税费的返还，公司税费返还收入分别为64,581.87万元、42,036.69万元、28,378.94万元、704.81万元，税费返还以增值税返还为主，公司增值税返还主要根据财税[2008]156号文件《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》，经主管税务机关核准，公司二级子公司天山股份及其部分子公司、中材水泥所属部分子公司、宁夏建材所属部分子公司、祁连山控股所属部分子公司生产的部分水泥产品享受增值税即征即退或免征的优惠政策。上述政府补助收入对公司利润形成较大补充，未来公司若不能持续享受国家政策支持，将会造成公司营业外收入的波动，从而将在一定程度上影响发行人的盈利稳定性。

  八、公司主要业务之一为水泥制造，报告期各期营业收入分别为2,314,848.74万元、1,870,463.69万元、1,955,291.19万元、1,040,836.53万元，占公司主营业务收入比例分别为42.10%、35.34%、38.95%、41.70%，但水泥产品同质性强，市场竞争较为激烈，而公司水泥生产及销售主要集中在我国西北地区，而现阶段西北地区水泥市场需求的增长主要依靠大型基础设施建设投资的拉动，受国家固定资产投资政策调整的影响很大，基础设施建设项目投资高峰期过后对水泥的市场需求将减弱，区域内水泥企业将面临较大的产能释放压力和市场风险。另一方面，日益激烈的竞争可能会导致产品价格继续下降、毛利减少，对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。

  九、水泥企业在生产过程中对环境的主要污染为粉尘。公司已严格按照国内现行的环保法规和行政管理规定，在各下属企业及生产车间安装了必要的环保设施，以防止生产经营过程中对周边环境的污染。但随着国家对环保的日益重视，国家和社会环保要求的日趋严格，环保治理成本将进一步提高，从而可能给公司的发展带来一定影响。

  十、公司下属的水泥板块是国家重点调控的行业之一，目前国家正在对水泥行业进行调整和重新规划，对行业的准入、产能升级等方面提出了明确的政策要求。根据《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号）指示精神，水泥行业需严格控制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能的原则，对2009年9月30日前尚未开工水泥项目一律暂停建设并进行一次认真清理，对不符合上述原则的项目严禁开工建设。2010年11月16日，中华人民共和国工业和信息化部公告了《水泥行业准入条件》(工原〔2010〕第127号)，对水泥行业目前所有在建项目的建设条件与生产线布局、生产线规模、工艺与装备、能源消耗和资源综合利用、环境保护、产品质量、安全卫生以及监督管理等制定了相关的规定。2011年至2015年，国家工业和信息化部多次发布《工业行业淘汰落后产能企业名单》。2016 年5 月，国务院发布《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发〔2016〕34 号），要求通过压减过剩产能，加快转型升级、有序推进联合重组，促进降本增效、扩大新型、绿色建材生产和应用等方式有效提高建材工业的质量和效益。预计到2020 年，再压减一批水泥熟料、平板玻璃产能，产能利用率回到合理区间；水泥熟料、平板玻璃产量排名前10 家企业的生产集中度达60%左右；建材工业效益好转，水泥、平板玻璃行业销售利润率接近工业平均水平，全行业利润总额实现正增长。中材股份现有水泥生产线均未在国家文件规定淘汰的落后产能之列。公司目前的投产项目符合上述的国发〔2009〕38号、国发〔2010〕7号、工产业〔2010〕111号、工信部产业〔2011〕161号、工信部产业〔2012〕159号、工信部产业〔2013〕102号、工信部产业〔2014〕148号、工原〔2010〕第127号和国发〔2013〕41号文件的调控精神，但如果随着房地产调控政策的持续、固定资产投资出现回落，继而水泥行业也可能出台进一步的结构调整或产业升级政策，则可能对公司的生产经营产生不利影响，进而影响公司的盈利水平，对公司到期债务的清偿产生一定的影响，存在一定的水泥行业政策风险。

  十一、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十三、由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，本次债券名称由“中国中材股份有限公司2016年公开发行公司债券”变更为“中国中材股份有限公司2017年公开发行公司债券”。本次债券更名不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。

  释义

  在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

  ■

  第一节 发行概况

  一、本次债券发行的基本情况及发行条款

  （一）本次债券发行人有权决策部门决议

  2016年3月29日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于发行债券类融资工具的议案》，并授权任何一名执行董事签署与本议案相关的任何法律文件。

  2016年5月24日，发行人召开2015年年度股东大会，审议并通过了发行人关于发行债券类融资工具的议案，内容包括发行品种、发行规模及方式、期限、一般授权等事项。

  2016年8月30日，发行人执行董事彭建新作出《中国中材股份有限公司董事会授权人士关于发行公司债券的决定》，决定公司在境内面向合格投资者公开发行不超过35亿元（含35亿元）的公司债券。

  2016年12月10日，根据市场变动情况，发行人执行董事彭建新决定对原发行方案作出调整，并重新出具《中国中材股份有限公司授权人士关于发行公司债券的决定》，将发行模式及方式调整为本次发行的公司债券票面总额不超过人民币35亿元（含35亿元）。首期债券的发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元），其中，基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过20亿元（含20亿元）。债券期限调整为5年期债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  2017年3月20日，为满足公司业务运营需要，调整债务结构，补充流动资金，降低融资成本，公司执行董事彭建新决定实施第二期发行，并出具《中国中材股份有限公司董事会授权人士关于公开发行2017年第二期公司债券的决定》，决定发行票面总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券，债券期限为5年期，附第3年末公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  2017年8月28日，为满足公司业务运营需要，调整债务结构，补充流动资金，降低融资成本，公司执行董事彭建新决定实施第三期发行，并出具《中国中材股份有限公司董事会授权人士关于公开发行2017年第三期公司债券的决定》，决定发行票面总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券，债券期限为7年期，附第5年末公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  （二）本次债券发行核准情况

  2016 年11月11日，经中国证监会（证监许可[2016]2598号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币35亿元（含35亿元）的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

  本次债券分期发行。首期债券中国中材股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）的发行规模为15亿元，于2017年1月18日发行完毕。第二期债券中国中材股份有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）的发行规模为15亿元，于2017年4月5日发行完毕。本期可发行金额不超过人民币5亿元（含5亿元）。

  （三）本次债券及本期债券的基本条款

  发行主体：中国中材股份有限公司。

  本次债券名称：中国中材股份有限公司2017年公开发行公司债券。

  本期债券名称：中国中材股份有限公司2017年公开发行公司债券（第三期）。

  发行规模：本期发行的公司债券票面总额不超过人民币5亿元（含5亿元）。

  票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。

  债券利率及其确定方式：本期债券的利率采取询价方式确定，发行人与主承销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率，在本期债券存续期限前5年保持不变；如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年的票面利率为本期债券存续期限前5年票面利率加减调整基点，在本期债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  债券期限：本期债券为7年期债券，附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第5年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：债券持有人有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  还本付息的期限和方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第5年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第5年的利息在投资者回售支付日一起支付。

  利息登记日：本期债券利息登记日将按照上海证券交易所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  起息日：本期债券的起息日为2017年10月18日。

  付息日：2018年至2024年每年的10月18日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2018年至2022年每年的10月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日（顺延期间不另计息）。

  兑付日：本期债券的兑付日为2024年10月18日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2022年10月18日，如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日（顺延期间不另计息）。

  付息、兑付方式：本期公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  担保方式：本债券为无担保债券。

  募集资金专户银行：发行人将在监管银行开设本次债券募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接受、存储、划转及本息偿付。

  信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

  主承销商、债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司。

  发行方式：网下面向机构合格投资者公开发行，具体安排请参见发行公告。

  发行对象：发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。

  向公司原有股东配售安排：本期公司债券不向公司股东优先配售。

  承销方式：本期债券的发行由主承销商长江证券承销保荐有限公司组织承销团，采取以余额包销的方式承销。

  拟上市交易场所：上海证券交易所。

  上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还到期有息债务。

  质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2017年10月13日。

  发行首日：2017年10月17日。

  预计发行期限：2017年10月17日至2017年10月18日。

  （二）本期债券上市安排

  本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  三、本次发行的有关机构

  （一）发行人：中国中材股份有限公司

  法定代表人：刘志江

  住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼8层

  联系人：刘欣

  电话：010-68139678

  传真：010-68139688

  （二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：长江证券承销保荐有限公司

  法定代表人：王承军

  住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

  项目负责人：王初、张伟、李振东

  项目组其他人员：徐桑、杜碧莹、李利刚

  电话：010-57065262

  传真：010-57065375

  （三）分销商：国金证券股份有限公司

  法定代表人：冉云

  住所：成都市青羊区东城根上街95号

  联系人：褚嘉依

  电话：021-61036972

  传真：021-68826800

  （四）发行人律师：北京市嘉源律师事务所

  负责人： 郭斌

  住所： 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

  签字律师： 史震建、刘静

  电话：010-66413377

  传真：010-66412855

  （五）发行人会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  会计事务所负责人：叶韶勋

  住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

  签字注册会计师： 詹军、丁慧春

  电话：010-65542288

  传真：010-65547190

  （六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

  法定代表人：关建中

  住所：北京市朝阳区霄云路鹏润大厦A座29层2901

  经办分析师： 张建国、韩光明、霍霄

  电话：010-51087768

  传真：010-84583355

  （七）收款银行

  账户名称：长江证券承销保荐有限公司

  开户银行：农业银行上海浦东分行营业部

  银行账号：03340300040012525

  联系人：张伟、李振东

  联系电话：010-57065262

  （八）公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所

  法定代表人：黄红元

  住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  负责人：高斌

  住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

  电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  （十）募集资金专项账户开户银行：华夏银行股份有限公司北京车公庄支行

  营业场所：北京市西城区车公庄大街12号

  负责人：唐宇

  联系人：曲英豪

  联系地址：北京市西城区车公庄大街12号

  联系电话：010-88306398

  传真：010-88306389

  第二节 评级情况

  一、本期债券的信用评级情况

  公司聘请了大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据大公国际出具的《中国中材股份有限公司2017年公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》（大公报CYD【2017】801-2号），公司主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级AAA。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的含义

  大公国际评定本期公司债券的信用等级为 AAA，发行人的主体信用等级为 AAA，该级别的含义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

  （二）评级报告的内容摘要

  中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”或“公司”）主要从事水泥技术装备及工程服务、水泥制造和新材料的生产和销售业务。评级结果反映了公司是全球最大的水泥技术装备与工程服务供应商，石灰石资源自给程度较高，新材料产业拥有较强的研发实力和技术水平以及经营性净现金流持续净流入等优势；同时也反映了公司水泥技术装备业务国内订单持续低位徘徊，海外工程项目存在一定的汇率风险以及存在一定的短期偿债压力等不利因素。中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）拟采用换股吸收合并的方式与公司进行合并, 合并实施完成后，公司将注销法人资格，公司的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务将由中国建材承接与承继，该合并事项仍存在一定不确定性。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本次债券到期不能偿付的风险极小。

  预计未来1～2年，公司业务稳定发展。综合来看，大公对中材股份的评级展望为稳定。

  1、主要优势／机遇

  （1）公司是全球最大的水泥技术装备与工程服务供应商，水泥工程设计经验丰富，研发实力较强；

  （2）公司石灰石资源自给程度较高，有利于成本控制；

  （3）公司新材料产业发展迅速，拥有规模优势以及较强的研发实力和技术水平；

  （4）2014～2016年，公司经营性净现金流持续净流入，经营性现金流对利息保障程度较高。

  2、主要风险／挑战

  （1）国内水泥行业产能过剩情况普遍存在，公司水泥技术装备国内订单持续低位徘徊；

  （2）公司海外工程项目较多且多采用外币结算，存在一定的汇率风险；

  （3）公司短期有息债务占总有息债务比重较高，面临一定的短期偿债压力。

  （三）跟踪评级安排

  自评级报告出具之日起，大公国际将对中材股份进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，大公将持续关注中材股份外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

  跟踪评级安排包括以下内容：

  1、跟踪评级时间安排

  定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

  2、跟踪评级程序安排

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  大公国际的定期和不定期跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  1、公司名称：中国中材股份有限公司

  2、英文名称：China National Materials Company Limited

  3、法定代表人：刘志江

  4、成立日期：2007年7月31日

  5、公司住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼8层

  6、注册资本：357,146.4万元

  7、实缴资本：357,146.4万元

  8、统一社会信用代码：91110000100006100T

  9、企业类型：其他股份有限公司（上市）

  10、信息事务披露负责人：刘欣

  11、电话：010-68139678

  12、传真：010-68139688

  13、邮政编码：100036

  14、网址：http://www.sinoma-ltd.cn

  15、所属行业：非金属矿物制品业、专用设备制造业

  16、公司经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产（限在外埠从事生产活动）、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  （一）控股子公司基本情况

  截至2017年6月末，公司共控制266家公司，其中纳入合并报表范围的二级子公司共有11家，基本情况如下：

  ■

  注：公司于2011年12月9日设立中国中材股份（香港）有限公司。截至目前，该子公司尚未开展实质性经营生产。

  （二）主要参股公司、合营联营公司情况

  截至2017年6月末，发行人重要合营和联营企业基本情况如下：

  2017年6月末公司重要的合营、联营企业基本情况

  ■

  三、发行人控股股东及实际控制人情况

  （一）发行人股权结构

  截至2017年6月末，中材集团直接持有公司41.84%的股权，同时中材集团所控股的新疆天山建材（集团）有限责任公司持有公司1.80%的股权，中材集团为公司控股股东。公司股权结构图如下：

  ■

  2017年9月8日，中国建材董事会及中材股份董事会联合发布公告，中国建材与中材股份订立合并协议。据此，中国建材与中材股份将根据合并协议的条款和条件实施本次合并。本次合并后，中材股份将根据公司法及其他适用的法律被中国建材吸收合并，换股合并比例为1：0.85。上述合并仍需履行股东大会等流程，上述合并完成后中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务将由中国建材承接与承继。

  中国建材基本情况如下：

  ■

  中国建材基本财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （二）发行人股东情况

  ■

  （三）发行人控股股东及实际控制人

  1、控股股东基本情况

  中国中材集团有限公司是公司控股股东。中材集团于1983年11月16日设立，原名为中国非金属矿工业公司；2000年12月12日，更名为中国非金属矿工业（集团）总公司；2003年11月24日，更名为中国材料工业科工集团公司；2007年1月23日，更名为中国中材集团公司；2009年5月11日，变更为中国中材集团有限公司。

  中材集团的注册资本为188,747.9万元，注册地址为北京市西城区西直门内北顺城街11号，法定代表人为刘志江。经营范围主要包括：对外派遣境外工程所需的劳务人员；非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售；与主营业务有关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  中材集团是全球最大的水泥技术装备和工程服务供应商。中材集团拥有突出的行业地位及领先优势。其研发实力雄厚、技术储备丰富，拥有多个国家级科研设计院所、研究中心、技术中心和重点实验室。中材集团旗下拥有中材国际、中材科技、天山股份、宁夏建材、祁连山股份、国统股份、中材节能七家A股上市子公司，以及H股上市子公司中材股份。中材集团的主营业务行业前景良好，具有较大的发展空间。

  2016年8月22日，国务院国资委下发《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》，同意中建材集团与中材集团实施重组，中建材集团将更名为中国建材集团有限公司，中材集团将无偿划转进入中国建材集团。2017年3月8日，发行人接到控股股东中材集团通知，中材集团无偿划入中建材集团的工商变更登记手续已完成。中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组后，中材集团由之前国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，变更为中建材集团持有100%股权的法人独资公司，中材股份成为中建材集团的附属上市公司，控股股东不变，仍为中国中材集团有限公司。

  截至2016年12月31日，中材集团经审计的总资产为1,196亿元，净资产（含少数股东权益）417亿元；2016年实现营业收入700亿元，净利润13亿元。截至2017年6月30日，中材集团总资产为1,248亿元，净资产（含少数股东权益）为434亿元；2017年1-6月实现营业收入为348亿元，净利润为14亿元。

  报告期内，发行人控股股东未发生变化，一直为中材集团。

  公司被中国建材吸收合并后，公司控股股东将变为中建材集团。中国建材集团1984年经国务院批准设立，2003年成为国务院国有资产监督管理委员会直接监督管理的中央企业；注册资本61.91亿元，法定代表人宋志平。中国建材集团以“善用资源、服务建设”为核心理念，大力实施“科技创新”、“大建材国际化”和“人才强企”战略，是集科研、制造、流通为一体，拥有产业、科技、成套装备、物流贸易四大业务板块的中国最大的综合性建材产业集团。截至 2016 年12 月31 日，中国建材集团总资产为5,644.65 亿元，净资产为1,426.95 亿元；2016 年度营业收入为2,612.33 亿元，净利润为50.05 亿元。截至2017 年6 月末，中国建材集团总资产为5,896.25 亿元，净资产为1,464.84 亿元，2017 年1-6 月营业收入为1,347.05 亿元，净利润为40.44 亿元。

  2、实际控制人基本情况

  报告期内，公司的实际控制人未发生变化。

  截至2017年6月30日，中材集团为中建材集团100%控股的法人独资公司，中建材集团为国务院国有资产监督管理委员会全资公司，因此公司实际控制人为国务院国资委。中材集团与中建材集团正在进行的重组不会使发行人的实际控制人发生变化，仍然是国务院国有资产监督管理委员会。

  四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）基本情况及持有发行人证券情况

  截止本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人证券情况如下：

  ■

  （二）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况

  截至本募集书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员在股东单位、下属子公司及其他关联方任职情况如下：

  ■

  五、发行人主要业务基本情况

  （一）公司经营范围

  公司的经营范围为：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产（限在外埠从事生产活动）、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  （二）主营业务总体情况

  最近三年及一期公司经营情况如下：

  发行人2014年-2016年及2017年1-6月主营业务收入构成

  单位：万元

  ■

  发行人2014年-2016年及2017年1-6月主营业务成本构成

  单位：万元

  ■

  发行人2014年-2016年及2017年1-6月主营业务的营业毛利润构成

  单位：万元

  ■

  发行人2014年-2016年及2017年1-6月主营业务的营业毛利率情况

  ■

  2014-2016年，公司分别实现主营业务收入5,498,388.61万元、5,292,145.56万元和5,020,084.44万元；主营业务成本分别为4,459,280.55万元、4,378,311.34万元和4,008,988.79万元，各年度间变动不大。

  从各项业务的收入占比来看，水泥技术装备及工程服务板块在公司营业收入中占比最大，2016年达到40.49%，其次为水泥制造板块，占比38.95%，新材料板块所占比重相对较少，为20.56%。报告期内，水泥技术装备及工程服海外经济增长乏力及国内水泥固定资产投资乏力，收入及占比均有所下滑。水泥制造板块的业务收入及占比自2015年以来呈上升势，这与水泥行业供给侧改革深入推进，供需矛盾缓解有关。同时，新材料板块的业务收入占比有所扩大，公司以市场需求为导向，加强新材料产品的研发设计，并加快科研成果产业化的进程。从整体上来看，公司的业务重心依旧为水泥技术装备及工程服务，同时紧跟市场风向，积极开拓新材料产品市场，不断优化公司产业结构，提升公司经营能力和市场竞争力。

  主营业务毛利率方面，2014-2016年公司营业毛利率分别为18.90%、17.27%和20.14%，其中水泥技术装备及工程服务板块，毛利率水平较低，2016年为9.77%，低于10%，主要受工程业务特点以及行业竞争加剧、环境复杂等因素影响。2015年，我国水泥市场需求恢复大幅低于预期，水泥价格大幅下滑，导致公司该板块毛利率比2014年降低5.41个百分点，2016年，得益于供给侧改革深入推进以及公司加强技术改造，提高资源利用率，公司毛利率提高为28.09%，比2015年提升8.98个百分点。公司的新材料业务得益于市场需求的扩大，公司近年来保持了相对稳定的毛利率水平，报告期内逐年小幅上升。

  2017年1-6月，公司实现主营业务收入2,495,778.18万元，主营业务成本1,920,001.16万元，主营业务毛利575,777.02万元，主营业务毛利率23.07%。公司2017年1-6月主营业务毛利较2016年同期419,377.84万元上升了37.29%，主营业务毛利率较2016年同期19.39%上升3.68个百分点。

  公司通过加强新材料板块的市场销售和产品研发力度，优化资源配置，调整产品结构，推动新材料业务的进一步扩展。2017年1-6月新材料板块实现营业收入520,598.79万元，毛利率达到27.62%，毛利率保持在较高的水平。

  第四节 发行人主要资信情况

  一、公司获得银行及其他金融机构授信的情况

  截至2017年6月30日，公司已获得招商银行、中信银行、农业银行等多家银行及金融机构共计1,110,000万元的授信额度尚未使用。此外，公司还获得了法国巴黎银行北京分行2,500万美元的授信额度，尚未使用。

  截至2017年6月末发行人银行授信情况

  单位：万元

  ■

  注：截至2017年6月末，公司向国家开发银行借款4,800万元，向中国农业发展银行借款23,200万元，上述借款未占用上述授信额度。

  二、发行人已发行尚未偿付的债券及债务融资工具情况

  截至2017年6月30日，发行人中国中材股份有限公司及子公司已发行尚未偿付的债券融资情况如下，累计募集资金106亿元。

  ■

  三、本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

  截至本募集说明书签署之日，本期债券发行前，中材股份公开发行未兑付的公司债券余额30亿元。

  截至本募集说明书签署之日，本期债券全部发行完毕后，公司及子公司累计公开发行公司债券余额为47亿元5，占公司截至 2017年6月未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为12.51%。

  (1中材水泥有限责任公司2016年度第二期超短期融资券已于2017年7月14日全额兑付。

  2宁夏建材集团股份有限公司2012年度第一期中期票据已于2017.年8月15日全额兑付。

  3中材科技股份有限公司2016年度第三期超短期融资券已于2017年7月24日全额兑付。

  4泰山玻璃纤维有限公司2016年度第一期短期融资券已于2017年8月26日全额兑付。

  5中材股份于2017年1月17日完成发行15亿元公司债，并于2017年4月5日完成发行15亿公司债，泰山玻纤于2016年9月发行7亿元公司债，宁夏建材于2016年10月发行5亿元公司债。)

  第五节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2014年度、2015年度、2016年度审计报告以及2017年1-6月份未经审计的财务报告。

  一、发行人最近三年及一期主要财务指标

  ■

  注：除母公司资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

  上述财务指标的计算公式如下：

  1、资产负债率＝总负债/总资产×100%；

  2、每股净资产＝归属于母公司股东的权益/期末股本总数；

  3、流动比率＝流动资产/流动负债；

  4、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

  5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；

  6、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；

  7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股总数；

  8、EBITDA利息倍数= EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  9、EBITDA全部债务比= EBITDA/全部债务（全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债）

  10、债务资本比率= 全部债务/(全部债务+所有者权益)

  11、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

  公司所控制的公司主要从事水泥技术装备与工程服务、水泥和新材料业务，拥有玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷和新型干法水泥技术等系列核心技术，公司是全球最大的水泥技术装备与工程服务供应商，是我国非金属材料行业中唯一一家以研发、工业设计、装备制造、工程建设服务、生产一体化业务模式经营的公司。

  近年来，公司受水泥行业产能过剩、国定资产投资增速回落的影响，业绩出现一定的波动。公司为应对国内水泥行业产能过剩影响，积极拓展境外市场及新材料市场。

  公司作为全球建材业最具影响力的装备工程公司之一，公司持续深化国际化战略，自上世纪九十年代开始进入国际市场以来，承建了覆盖水泥工程、节能环保、矿业和电力等多业务领域的150余个海外EP和EPC项目，遍布世界70多个国家和地区，90%以上的新签合同额来自海外。公司在实施大量工程业绩的基础上，积累了丰富的项目管理和项目建设经验，具有全球最强的集群项目实施能力，与国际主要竞争对手相比，公司在成本和工期、综合服务能力方面具有比较优势，SINOMA品牌美誉度得到广泛认可，是全球建材技术装备工程业的长期领跑者。

  公司围绕新能源、新材料、节能减排等战略性新兴产业方向，坚持集中优势资源发展主导产业。公司将逐步形成以中材叶片为代表的复合材料制品、以泰山玻纤为代表的玻璃纤维及玻纤制品两大支柱型产业；重点投资锂电池隔膜产业，快速做大做强；同时创新机制，培育、孵化科研院所储备的各项科研技术成果。未来在支柱产业持续保持行业领先地位，确保公司可持续发展的同时，锂电池隔膜等重点培育产业将为公司创造新的利润增长点及投资价值。

  综上，公司逐步调整现有产业结构，不断研发新兴产品，公司具有良好的盈利前景和持续盈利能力。

  二、本次发行公司债券后公司资产负债结构变化情况

  经中国证监会（证监许可[2016]2598号文）核准发行35亿元债券，已完成两期发行，共发行人民币30亿元，本期发行人民币不超过5亿元（含5亿元）。发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月30日；

  2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，已发行两期债券募集资金及本期债券募集资金总额为35亿元；

  3、假设已发行两期债券募集资金及本期债券募集资金总额35亿元计入2017年6月30日的资产负债表；

  4、已发行债券募集资金募集资金30亿元用于偿还公司将要到期的有息债务、调整债务结构，本期发行债券募集资金5亿元用于补充公司流动资金。

  5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化；

  6、假设公司债券发行在2017年6月30日完成。

  基于上述假设，债券发行对发行人财务结构的影响如下表：

  合并报表资产负债结构变化情况

  单位：万元

  ■

  第六节 募集资金运用

  一、募集资金运用基本情况

  （一）本期债券募集资金数额

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第二十三次会议以及2015年度股东大会审议通过了发行人《关于发行债券类融资工具的议案》，内容包括发行品种、发行规模及方式、期限与品种、募集资金用途、决议有效期、一般授权等事项。

  2016年8月30日，发行人执行董事彭建新作出《中国中材股份有限公司授权人士关于发行公司债券的决定》，决定公司在境内面向合格投资者公开发行不超过35亿元（含35亿元）的公司债券，发行方式采用分期发行。

  2016年12月10日，根据市场变动情况，发行人执行董事彭建决定对原发行方案作出调整，并重新出具《中国中材股份有限公司授权人士关于发行公司债券的决定》，将发行模式及方式调整为本次发行的公司债券票面总额不超过人民币35亿元（含35亿元）。首期债券的发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元），其中，基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过20亿元（含20亿元）。债券期限调整为5年期债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  2017年3月20日，为满足公司业务运营需要，调整债务结构，补充流动资金，降低融资成本，公司执行董事彭建新决定实施第二期发行，并出具《中国中材股份有限公司董事会授权人士关于公开发行2017年第二期公司债券的决定》，决定发行票面总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券，债券期限为5年期，附第3年末公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  2017年8月28日，为满足公司业务运营需要，调整债务结构，补充流动资金，降低融资成本，公司执行董事彭建新决定实施第三期发行，并出具《中国中材股份有限公司董事会授权人士关于公开发行2017年第三期公司债券的决定》，决定发行票面总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券，债券期限为7年期，附第5年末公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  （二）前期发行债券募集资金使用情况

  中国中材股份有限公司（面向合格投资者）公开发行公司债券（第一期）（以下简称“第一期债券”）于2017年1月17日发行结束。募集资金共15亿元，募集资金净额于2017年1月18日划转至募集资金专项账户。截至募集说明书签署日，第一期债券募集资金金额已使用完毕，全部用于偿还2017年2月11日到期的中国中材股份有限公司2016年度第一期超短期融资券，划款金额为14.93亿元，划款日期为2017年2月9日。符合《中国中材股份有限公司（面向合格投资者）公开发行公司债券（第一期）募集说明书》和《关于核准中国中材股份有限公司向合格投资者公开发行债券的批复》（证监许可[2016]2598号文）的规定。

  中国中材股份有限公司（面向合格投资者）公开发行公司债券（第二期）（以下简称“第二期债券”）于2017年4月5日发行结束。募集资金共15亿元，募集资金净额于2017年4月6日划转至募集资金专项账户。截至募集说明书签署日，第二期债券募集资金金额已使用完毕，全部用于偿还2017年4月12日到期的中国中材股份有限公司2017年度第一期超短期融资券，划款金额为14.93亿元，划款日期为2017年4月11日。符合《中国中材股份有限公司（面向合格投资者）公开发行公司债券（第二期）募集说明书》和《关于核准中国中材股份有限公司向合格投资者公开发行债券的批复》（证监许可[2016]2598号文）的规定。

  （三）本期债券募集资金运用计划

  本期发行公司债券募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金。公司将根据本期债券募集资金实际到位时间和公司债务结构调整需要，对具体偿还计划进行适当调整。

  考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于偿还到期债务、增强公司资金流动性、优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排募集资金使用的具体事宜。

  二、本期债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

  发行公司债券，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合性效益明显。发行公司债券具体影响主要体现在以下几个方面：

  （一）优化公司债务结构，提高负债管理水平

  截至2017年6月末，公司合并报表流动负债占公司负债总额的比例为72.53%，流动比例为0.96。假设本期债券全部发行完成且募集资金5亿元用于补充流动资金。公司流动负债占公司总负债的比例下降为72.01%，公司流动比率上升为发行后的0.97，公司流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  （二）增强公司资金使用稳定性

  截至2017年6月末，公司合并报表非流动负债占负债总额的比例为27.48%，本次债券发行完成后，公司非流动负债占比将上升为27.99%。中长期债务融资规模的提升使公司债务平均限延，改善债务期限结构，增强公司资金使用的稳定性。

  （三）降低财务成本

  鉴于未来市场利率存在周期波动的可能，发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的风险。

  （四）拓宽公司融资渠道，降低对银行贷款的依赖

  本期债券的发行将进一步拓宽公司在资本市场融资的渠道，增加新的融资方式，降低对传统融资方式的依赖，分散融资渠道单一所带来的财务风险。

  综上所述，本次募集资金用于偿还到期短期融资券（包括超短期融资券），可以优化债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求，以较低的利率锁定融资成本和拓宽融资渠道，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司业务规模，提高公司盈利能力。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高公司的财务杠杆比率，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

  第七节 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）债券持有人会议规则；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件。

  在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。

  二、查阅地点

  （一）中国中材股份有限公司

  办公地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼8层

  联系人：刘欣

  联系电话：010-68139678

  传真：010-68139688

  （二）长江证券承销保荐有限公司

  办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

  联系人：王初、张伟、李振东、徐桑、杜碧莹、李利刚

  联系电话：010-57065262

  传真：010-57065375

  中国中材股份有限公司

  2017年10月9日