特别提示

  1、本次新增股份的发行价格为5.93元/股，不低于公司关于本次重组的第六届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，该发行价格已经本公司股东大会批准。

  2、本次新增股份数量为1,129,385,461股，为本次重大资产重组中发行股份购买资产的作价，本次发行后本公司股份数量为1,728,184,696股

  3、上市公司已于2017年9月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。

  4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年10月16日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  5、本次发行后，本公司的股本将由598,799,235股变更为1,728,184,696股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。因此，本次发行不会导致上市公司股票不具备上市条件。

  6、新增股份的限售安排

  （1）本次发行股份锁定期

  ■

  化医集团及其一致行动人渤溢基金于本次交易中取得的公司股份，自本次股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

  其他交易方于本次交易中取得的股份，自本次股份上市之日起12个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。

  上述12个月锁定期届满后，股份分三期解锁，具体安排如下：

  第一期：自本次股份上市之日起满12个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的25%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；

  第二期：自本次股份上市之日起满24个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的35%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；

  第三期：自本次股份上市之日起满36个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。

  第一次解锁前，除化医集团外的交易各方所持股份完全锁定，能够完全满足盈利补偿期间第一年的业绩承诺及补偿要求；第二次解锁前，其所持处于限售状态的剩余的75%股份数可覆盖剩余累计承诺利润占全部承诺利润的比例，能够满足盈利补偿期间第二年的业绩承诺及补偿要求；第三次解锁前，其所持处于限售状态剩余的40%股份数可覆盖剩余累计承诺利润占全部承诺利润的比例，能够满足盈利补偿期间第三年的业绩承诺及补偿要求。

  上述解锁比例的设置能够保证盈利预测承诺数的完全实现，并经与相关交易方友好协商确定，符合公平合理的市场化交易原则及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问中关于补偿期限的规定。

  （2）建峰集团在本次发行前持有建峰化工股份的锁定期

  建峰集团承诺其在本次交易前持有的建峰化工股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。

  7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  8、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  释 义

  在本公告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

  ■

  本独立财务顾问核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  第一章 本次重大资产重组概况

  一、上市公司基本情况

  ■

  二、本次重大资产重组基本情况

  （一）本次交易方案概述

  本次重大资产重组方案包括资产出售及发行股份购买资产。资产出售与发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。

  本次交易的主要内容如下：

  1、重大资产出售

  本次资产出售系建峰化工拟以其截至评估基准日2016年3月31日拥有的除东凌国际706.90万股限售股 外的其他全部资产及负债向建峰集团出售，建峰集团支付对价为现金。

  2、发行股份购买资产

  建峰化工向化医集团、深圳茂业等22名重庆医药股东非公开发行股份购买其合计持有的重庆医药96.59%股份。

  本次重组完成后，化医集团成为上市公司的控股股东，公司实际控制人仍为重庆市国资委。本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。

  （二）交易对方

  本次交易中资产出售的交易对方为建峰集团。

  本次交易中发行股份购买资产的交易对方为化医集团、深圳茂业、茂业商业、重庆新兴医药基金、天士建发、复星医药、白云山、渤溢基金、西南药业、太极药用动植物公司、重庆市铁路自备车有限公司、通德药业、厦门鱼肝油厂、桂林南药、重庆市中医院、太极桐君阁药厂、禾创药业、蓝光发展、杨文彬、吴正中、黄文、王健。

  （三）交易标的的估值及作价

  截至评估基准日2016年3月31日，拟出售资产的净资产账面价值为149,920.75万元，评估值为148,679.21万元，评估减值1,241.54万元，减值率0.83%。经交易各方协商，本次交易的拟出售资产最终交易作价为148,679.21万元。

  截至评估基准日2016年3月31日，拟购买资产的净资产账面价值为379,786.06万元，评估值为693,354.41万元，评估增值313,568.35万元，增值率82.56%。经交易各方协商，本次交易的拟购买资产的最终交易作价为669,725.59万元。

  第二章 本次交易涉及新增股份发行情况

  一、发行类型

  本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A股）。

  二、本次发行履行的相关程序及发行过程

  （一）上市公司已履行的决策程序

  1、2016年5月27日和2016年6月14日，公司先后召开第六届董事会第十二次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于因重大资产重组事项申请公司股票延期复牌的议案》；

  2、2016年6月12日，上市公司与化医集团签署《重大资产重组意向协议》，对本次重组框架方案、审计评估事宜作出了初步约定；

  3、2016年9月9日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易预案的相关议案；

  4、2016年10月27日，上市公司召开职工代表大会审议通过了本次重组涉及的员工安置事项；

  5、2016年11月23日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易草案的相关议案；

  6、2016年12月12日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过本次交易草案的相关议案。

  （二）重庆市国资委审核程序

  1、2016年9月9日，本次重组可行性研究报告获得重庆市国资委原则性同意；

  2、2016年10月24日，拟出售资产及拟购买资产完成了重庆市国资委评估备案；

  3、2016年12月6日，重庆市国资委批准本次重组的方案。

  （三）商务部审核程序

  2016年12月30日，商务部批准本次交易涉及的经营者集中。

  （四）重庆医药已履行的决策程序

  1、2016年8月2日，重庆医药召开董事会会议，审议通过了本次重组相关议案；

  2、2016年8月19日，重庆医药召开股东大会，审议通过了本次重组相关议案。

  （五）交易对方拥有权益的国资、上市公司等主体的审批或决策程序

  1、国资相关审批

  本次交易的交易对方中拥有国资权益的包括：化医集团、建峰集团、西南药业、太极药用动植物公司、太极桐君阁药厂、铁路自备、厦门鱼肝油厂、重庆市中医院。

  （1）化医集团履行的重庆市国资委审批

  2016年9月9日，重庆市国资委核发《关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组事项预审核的批复》（渝国资[2016]447号），本次交易的可行性研究报告获得重庆市国资委初步同意。

  2016年10月24日，重庆市国资委核发《国有资产评估项目备案表》（渝评备[2016]54号），对本次发行股份购买资产的标的资产的资产评估报告予以备案，核发《国有资产评估项目备案表》（渝评备[2016]55号），对本次资产出售的出售资产的资产评估报告予以备案。

  2016年12月6日，化医集团收到重庆市国资委核发的《关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产有关事宜的批复》（渝国资[2016]670号），重庆市国资委同意将本次重大资产重组方案提请建峰化工股东大会表决。

  （2）西南药业、太极桐君阁药厂

  2016年7月12日，西南药业的董事会作出决议，同意西南药业以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。2016年8月19日，太极桐君阁药厂的董事会作出决议，同意太极桐君阁药厂以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。

  （3）太极药用动植物公司

  2016年9月9日，太极药用动植物公司的董事会作出决议，同意太极药用动植物公司以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。

  （4）铁路自备

  2016年8月23日，铁路自备召开办公会并作出决议，同意铁路自备以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。

  （5）厦门鱼肝油厂

  2016年8月18日，厦门鱼肝油厂的股东作出决定，同意厦门鱼肝油厂以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。

  （6）重庆市中医院

  2016年9月2日，重庆市中医院召开院长办公专题会议，同意重庆市中医院以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。重庆市中医院的举办人为重庆市卫生和计划生育委员会。就本次交易，重庆市中医院已取得其举办人重庆市卫生和计划生育委员会出具的《关于市中医院以所持股份参与资产重组的批复》（渝卫复〔2017〕72号），重庆市卫生和计划生育委员会同意重庆市中医院参与建峰化工本次重大资产重组。

  2、交易对方中上市公司的审批

  本次交易的交易对方中为上市公司的包括：茂业商业、复兴医药、白云山、蓝光发展。该等主体履行的审批程序如下：

  （1）茂业商业

  2016年9月9日，茂业商业的董事会作出决议，同意茂业商业以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。

  （2）复星医药

  2016年9月9日，复星医药的董事会作出决议，同意复星医药以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。

  （3）白云山

  2016年8月29日，白云山的管理层办公会召开会议并作出决议，同意白云山以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。

  （4）蓝光发展

  2016年8月19日，蓝光发展的总裁作出决定，同意蓝光发展以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。

  （六）中国证监会审核程序

  2017年7月24日，上市公司取得中国证监会《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1174号），核准本次重大资产重组。

  （七）实施及发行过程

  2017年8月30日，建峰化工就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年9月28日取得《股份登记申请受理确认书》。建峰化工向化医集团等22名交易对方发行股份认购资产总计发行的1,129,385,461股人民币普通股（A股）股份登记完成后将正式列入上市公司的股东名册。

  三、发行时间

  本次非公开发行的发行时间为上市日前一交易日。

  四、发行方式

  公司向化医集团等22名交易对方以非公开发行A股股票购买其合计持有的重庆医药96.59%股份。

  五、发行数量

  上市公司本次发行股份购买资产发行的股份数量=购买资产（重庆医药96.59%股份）的交易价格÷本次股份发行价格。向重庆医药的22名股东分别发行的股份数量=该股东持有的用于参与本次交易的重庆医药股份的交易价格÷本次股份发行价格。

  重庆医药各股东持有并参与本次交易的重庆医药股份的交易价格为：重庆医药100%股份的价格×该股东所持有的用于参与本次交易的重庆医药股份占重庆医药总股本的比例

  本次重庆医药100%股份的经收益法评估的评估值为693,354.41万元，本次股份发行价格为定价基准日前20个交易日建峰化工股票交易均价的90%，为5.93元/股，据此计算，本次发行股份购买资产发行股份数量为1,129,385,461股。具体情况如下：

  （下转B6版）