特别提示

  上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“翔港科技”、“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将于2017年10月16日在上海证券交易所上市。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

  第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股东及中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

  一、相关责任主体作出的主要承诺及约束措施

  （一）股份锁定及减持承诺

  1、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员的承诺

  公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员董建军承诺：

  （1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的股份，也不由发行人回购。任职期间内每年转让的公司股份不超过直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接和间接持有的股份。直接和间接持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，直接和间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月

  上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺

  （2）所持股票上市之日起严格履行关于股份锁定的承诺，在股份锁定期满并不违背承诺的条件下，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持，在担任发行人董事及高级管理人员期间，每年减持数量不超过上一年末所直接和间接持有股份数量的25%。每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。

  （3）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  2、公司其他公开发行前持股5%以上股东的承诺

  持有公司5%以上股份的股东董旺生承诺：

  （1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的股份，也不由发行人回购。直接和间接持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，直接和间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺

  （2）所持股票上市之日起严格履行关于股份锁定的承诺，在股份锁定期满并不违背承诺的条件下，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。

  （3）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  持有公司5%以上股份的股东上海翔湾投资咨询有限公司承诺：

  （1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购。

  （2）所持股票上市之日起严格履行关于股份锁定的承诺，在股份锁定期满并不违背承诺的条件下，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。

  （3）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  （二）稳定股价预案及相应约束措施

  1、触发股价稳定方案的条件

  （1）公司首次公开发行股票并上市后36个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，非因不可抗力因素所致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，本公司将启动股价稳定措施。

  自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议并告知稳定方案履行义务人。

  董事会公告后3个交易日内，相关履行增持义务人将按顺序启动股票增持方案。

  2、股价稳定方案的具体措施

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司及相关责任主体可以视公司实际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施稳定股价：

  1、控股股东、实际控制人增持公司股票；

  2、发行人回购公司股票；

  3、董事、高级管理人员增持公司股票；

  4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

  以上股价稳定方案的任何措施都以不影响《上海证券交易所股票上市规则》中对于上市公司股权分布的要求为前提。

  自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议并告知股价稳定方案履行义务人。

  董事会公告后3个交易日内，控股股东、实际控制人将启动股票增持方案；

  董事会公告后且控股股东、实际控制人履行完增持义务后，发行人根据董事会已制定的回购方案，于董事会决议公告后3个交易日内开始实施；

  董事会公告后且控股股东、实际控制人、发行人履行完增持及回购义务后，发行人董事、高级管理人员将在董事会决议公告后3个交易日内启动股票增持；

  公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及上海证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。

  3、股价稳定方案的优先顺序

  触发股价稳定方案时，控股股东和实际控制人增持股票为第一顺位，发行人回购公司股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。控股股东、实际控制人增持到承诺最大数量后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由发行人实施回购；发行人用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。控股股东、实际控制人履行完强制增持义务后，可自愿增持。

  4、股价稳定方案的终止

  自股价稳定方案公告后起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

  1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产；

  2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

  5、关于督促新增董事、高管及新增持股5%以上股东作出承诺的说明

  为保障投资者合法权益，保证招股说明书所披露的相关承诺能得以有效履行，本公司承诺在新任董事（包括独立董事）由股东大会选举后一个月内、董事会聘任高级管理人员后十日内，督促其分别比照已签署相关承诺的董事或高级管理人员作出相应承诺；如新任董事或高级管理人员不能签署，董事会将提议罢免该董事或解聘该高级管理人员。本公司将督促新增的持股5%以上股东出具相应说明和承诺；如其在公司督促下仍未出具该说明，本公司将予以公告，并向监管机构报告。

  （三）关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

  发行人、发行人控股股东、实际控制人承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将在该等违法事实被有权部门认定后依法赔偿投资者损失，但是能证明自己没有过错的除外。

  有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

  发行人、发行人控股股东、实际控制人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

  发行人承诺发行人招股说明书真实、准确、完整，如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在有关违法事实被有关部门认定后依法回购首次公开发行的全部新股，公司将按照本次发行价格回购公司股票。

  发行人控股股东、实际控制人承诺发行人招股说明书真实、准确、完整。如招股说明书书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，控股股东和实际控制人启动股份回购方案，股份回购的价格为本次发行价格，股份回购数量为发行人控股股东、实际控制人将购回已转让的原限售股份。

  （四）本次发行相关中介机构承诺

  国金证券股份有限公司承诺：因保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

  国浩律师（上海）事务所承诺：本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  （五）关于未能履行承诺时的约束措施的承诺

  发行人控股股东、实际控制人就在招股说明书作出的全部公开承诺事项，当出现未能履行承诺的情况时：

  1、自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促控股股东、实际控制人及时改正并继续履行有关公开承诺；

  2、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；

  3、主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。

  公司全体董事、监事、高级管理人员就在招股说明书作出的公开承诺事项，当出现未能履行承诺的情况时承诺：

  1、自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促相关责任主体及时改正并继续履行有关公开承诺；

  2、相关责任主体公开就个体行为向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；

  3、对未履行承诺的公司董事、监事、高级管理人员在公司内部给予经济处罚或其它处分；

  4、相关责任主体就个体行为主动延长六个月的锁定期，即自在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期；

  5、离职或职务发生变动的持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，受以上条款的约束。

  （六）财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

  公司财务报告审计截止日为2017年6月30日，财务报告截止日后至本上市公告书签署日，公司经营模式、采购模式、销售模式、税收政策均未发生重大变化，经营情况正常，亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

  公司2017年第三季度主要财务数据请参见本上市公告书“第五节 财务会计情况”相关内容。公司预计2017全年生产经营情况和主要财务指标与2016年同期相比不会发生重大变化。

  二、填补被摊薄即期回报的措施

  为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。公司拟采取的具体措施如下：

  1、统筹安排募集资金投资项目的投资建设，加快募集资金投资项目的建设速度，确保募集资金投资项目及早达到预期效益；

  2、加强与现有主要客户的合作，不断提升研发能力以满足主要客户的新需求，进一步完善内部管理以更好地服务于客户；

  3、强化资金管理，加大成本控制力度，降低公司成本费用，提升公司利润率；

  4、加强研发力量，提升技术水平。

  公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括：

  1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

  2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、如公司进行股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  第二节 股票上市情况

  一、股票上市的审核情况

  本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1688号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

  本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]317号”文批准。股票简称“翔港科技”，股票代码“603499”。本次网上网下公开发行的合计2,500万股股票将于2017年10月16日起上市交易。

  二、公司股票上市概况

  1、上市地点：上海证券交易所

  2、上市时间：2017年10月16日

  3、股票简称：翔港科技

  4、股票代码：603499

  5、本次公开发行后的总股本：10,000万股

  6、本次公开发行的股票数量：2,500万股，均为新股发行，无老股转让

  7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次网上网下公开发行的合计2,500万股股票无流通限制及锁定安排

  8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”

  9、本次上市股份的其他锁定安排：本次上市股份无其他锁定安排

  10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  11、上市保荐机构：国金证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人基本情况

  一、发行人基本资料

  ■

  二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

  单位：股

  ■

  三、公司控股股东与实际控制人的情况

  董建军先生直接持有发行人47,092,500股，通过上海翔湾投资咨询有限公司间接持有22,445,775股，合计持有发行人69,538,275股，占发行人总股本的92.72%，系公司控股股东、实际控制人。

  董建军先生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，1968年出生，中专学历。1990年3月至2002年3月，任上海斯迈克彩印包装厂厂长；2002年4月至2006年7月，任上海文通印务有限公司经理；2006年8月至2015年9月，历任上海翔港印务有限公司销售总监、执行董事、总经理； 2015年9月至今，任本公司董事长、总经理，兼任上海翔湾投资咨询有限公司执行董事、上海创乐人企业发展股份有限公司董事、上海翔港创业投资有限公司执行董事与总经理。

  四、发行人股本情况

  （一）本次发行前后股本情况

  本次发行前，公司总股本为7,500万股，本次拟公开发行股份的数量为2,500万股，本次发行全部为新股发行，不进行老股转让，发行前后公司股本结构的具体情况如下：

  ■

  （二）本次发行后，前十大股东持股情况

  本次发行结束后，发行人上市前的股东户数为27,897户，其中前十名股东持股情况如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：2,500万股

  二、发行价格：9.24元/股

  三、每股面值：人民币1.00元

  四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中网下最终发行数量为2,498,317股，占本次发行总量的9.99%；网上最终发行数量为22,442,508股，占本次发行总量 89.77%。

  本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商国金证券股份有限公司包销，包销股份数量为59,175股，包销比例为0.24%。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额为23,100.00万元，其中公司公开发行新股的募集资金总额为 23,100.00万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月11日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZA16210号”《验资报告》。

  六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  发行费用共计2,859.82万元（不含税），明细如下：

  ■

  每股发行费用：1.14元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

  七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：20,240.18万元。

  八、发行后每股净资产：4.86元（按2017年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

  九、发行后每股收益：0.4022元（按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的股本）

  第五节 财务会计资料

  本公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对本公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2014年度、2015年度、2016 年度及2017年1-6月的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“信会师报字[2017]第ZA15787号”《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。

  本公司2017年第三季度财务报表（未经审计）已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后三季度财务报表不再单独披露。公司2017年第三季度主要财务数据列示如下：

  ■

  公司财务报告审计截止日（2017年6月30日）至本上市公告书签署之日，公司经营模式、采购模式、销售模式、税收政策均未发生重大变化，经营情况正常，亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。公司预计2017全年生产经营情况和主要财务指标与2016年同期相比不会发生重大变化。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户储存三方监管协议的安排

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司、保荐机构国金证券已分别与募集资金专户的开户行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户具体情况如下：

  ■

  注：包含尚未支付的发行费用。

  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  3、除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

  5、本公司未进行重大投资。

  6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  7、本公司住所没有变更。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、2017年10月10日，公司召开了第一届董事会第十二次会议审议通过了第三季度财务报表，除上述董事会外，本公司未召开其他董事会、监事会、股东大会。

  13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

  法定代表人：冉云

  注册地址：四川省成都市东城根上街95号

  电话：021-6882 6021

  传真：021-6882 6800

  保荐代表人：王强林、巫海彤

  联系人：王强林

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为，翔港科技申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐上海翔港包装科技股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

  上海翔港包装科技股份有限公司

  国金证券股份有限公司

  2017年10月13日