证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2017-062

  天津九安医疗电子股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

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  天津九安医疗电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年10月11日以传真和邮件方式发出召开第四届董事会第十三次会议的通知，会议于2017年10月13日上午10:00在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议由公司董事长刘毅先生主持，会议应参加的董事7名，实际参加的董事7名，全体监事、公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式通过如下议案：

  一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》

  具体内容详见公司于2017年10月14日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（2017-064）。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司于2017年10月14日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-065）。

  特此公告。

  天津九安医疗电子股份有限公司董事会

  2017年10月14日

  证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2017-063

  天津九安医疗电子股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

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  天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月11日以书面方式发出召开第四届监事会第十次会议的通知，会议于2017年10月13日中午12:00在公司会议室召开。会议应到监事三人，实到三人，符合《公司法》和《公司章程》规定，监事会主席姚凯先生主持了会议。会议以投票表决方式通过如下议案：

  一、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》

  会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司监事会经过认真核查后认为，本次关于变更部分募集资金用途的议案的程序符合相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更部分募集资金用途有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。公司监事会同意本次变更部分募集资金用途。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司2017年10月14日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（2017-064）。

  特此公告。

  天津九安医疗电子股份有限公司监事会

  2017年10月14日

  证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2017-064

  天津九安医疗电子股份有限公司

  关于变更部分募集资金用途的公告

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  天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“九安医疗”）于2017年10月13日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、变更募集资金投资项目的概述

  基于公司的实际经营情况和战略目标，为利于公司未来长远发展，提升公司整体盈利能力，提高募集资金使用效率，为公司加速实现国际化打下重要基础，公司拟变更“产品体验营销门店及客户服务中心”项目以及“移动互联网＋健康管理云平台”项目中的“平台营销推广费用”的剩余募集资金共计38,741.23万元及其利息用途，用于偿还收购eDevice公司100%股权的部分银行借款和支付收购eDevice100%股权的第二笔股权转让款，具体情况如下：

  天津九安医疗电子股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]810号文核准，于2016年6月16日采取非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）60,805,921股，每股发行价格为15.20元。本次发行募集资金共计924,249,999.20元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为913,389,193.28元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2016]000553号）。

  根据公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十五次会议和2015年第一次临时股东大会决议，公司2015年度非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟投入以下项目：

  ■

  二、变更募集资金用途的具体原因

  （一）原项目计划投资和实际投资情况

  截至2017年9月30日，“产品体验营销门店及客户服务中心”项目以及“移动互联网＋健康管理云平台”项目中的“平台营销推广费用”的实际投入情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上述剩余募集资金数额未包含资金存放期间利息。

  公司拟将2015年非公开发行股票募投项目“产品体验营销门店及客户服务中心”尚未使用的全部剩余募集资金10,812.28万元，以及募投项目“移动互联网＋健康管理云平台”中的“平台营销推广费用”中尚未使用的全部剩余募集资金27,928.95万元，合计38,741.23万元及其利息收入的用途变更为偿还收购eDevice公司100%股权的部分银行借款4,418万美元和支付收购eDevice100%股权的第二笔股权转让款1,600万欧元（以2017年10月10日汇率折算为人民币41,736.05万元），资金不足部分由公司自有资金解决。

  （二）变更的具体原因

  1．收购eDevice100%股权符合公司的战略规划，且有助于提高公司盈利水平

  近年来，受益于移动互联网的蓬勃发展及我国政府对“互联网+”、医疗领域的大力扶持，移动医疗快速发展，发展前景良好。基于此，公司制定并实施了“以可穿戴设备及智能硬件为入口进入移动医疗和健康大数据领域，进而围绕用户建立健康生态系统”的战略。

  2016年6月26日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》、《关于天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案。

  2016年7月29日，本次交易双方完成了股权交割手续，eDevice成为九安欧洲的全资子公司，自2016年8月起，纳入公司合并报表范围。

  2016年8月3日，公司披露了《天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》，独立财务顾问及法律顾问分别就此次重大资产购买的实施情况发表了结论性意见。

  eDevice是国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商，主要的产品和服务包括为医疗通信产品销售和为客户提供医疗数据传输通信服务。目前eDevice已与美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等国际知名的大型医疗器械生产商、医疗服务机构展开了良好合作。eDevice公司的具体情况以及本次收购的内容详见公司此前披露的《重大资产购买报告书（草案修订稿）》、《重大资产购买实施情况报告书》以及定期报告等相关公告。

  通过本次收购，公司可以充分利用eDevice已有的平台、资源和品牌等优势，进行产业整合，布局移动医疗行业。在提升盈利能力的同时，为公司加速实现国际化打下重要基础。

  2017年上半年，eDevice实现营业收入8,788.74万元，实现净利润为2,268.75万元，为公司贡献了26.89%的营业收入。

  2．公司目前自有可支配资金难以偿还银行贷款和支付第二笔股权转让款

  2016年6月27日，公司就收购eDevice100%股权的相关事宜与交易对方签署《股权买卖协议》。2016年7月29日，公司全资子公司iHealthLabs Europe已根据《股权买卖协议》约定向交易对方支付了第一笔股权转让款6,563.43万欧元，完成了收购eDeice100%股权的交割手续。上述资金主要来自于银行借款，其中公司子公司Andon Holding与上海浦东发展银行股份有限公司申请总计4,418万美元的贷款将于2018年7月26日到期。同时根据《股权买卖协议》，公司将于2018年上半年支付第二笔股权转让款1,600万欧元。上述两笔款项合计约为41,736.05万元等值人民币（按2017年10月10日的汇率中间价1美元兑人民币6.6273元和1欧元兑人民币7.7854元折算）。

  截至2017年6月30日，公司货币资金余额为89,647.66万元，而其中75,317.85万元为尚未使用的募集资金余额（含有暂时补充流动资金2,500万元和购买保本型理财产品7,000万元）。根据证券相关法律法规，尚未使用的募集资金只能用于募集资金投资项目，专款专用，不得挪作他用，因此公司可自由支配的资金约为14,329.81 万元。

  目前公司日常经营生产活动的资金缺口主要通过自有资金和银行借款解决。截至2017年9月30日，公司可用的银行授信额度余额约为7,000万元。受到资本市场多种融资渠道受限的影响，若单纯依靠公司自有可支配资金难以偿还上述银行贷款和支付第二笔股权转让款。

  3．外汇出境面临较长的审批流程

  近一两年来，我国对外汇的兑换、出境等方面加强了监管。公司偿还外币银行借款和支付第二笔股权转让款仍需要面临商委、发改委、外汇管理局等行政部门的审核、批准。鉴于上述款项支付时点均在2018年上半年，考虑到审核流程时间存在不确定性，故公司拟于近日完成对募集资金用途的变更。

  三、变更募集资金的具体用途

  考虑到公司目前自有可支配资金难以偿还银行贷款和支付第二笔股权转让款，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，增强公司整体盈利能力，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟将2015年非公开发行股票募投项目“产品体验营销门店及客户服务中心” 尚未使用的全部募集资金、募投项目“移动互联网＋健康管理云平台”中的平台营销推广费用尚未使用的全部募集资金共计38,741.23万元及募集资金产生的利息收入，变更为偿还收购eDevice公司股权的银行借款和支付第二笔收购eDevice股权的第二笔转让款，资金不足部分由公司自有资金解决，详见下表。

  ■

  注：汇率以2017年10月10日中国外汇交易中心公布的外汇中间价为依据测算

  四、董事会、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见

  2017年10月13日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将募投项目“移动互联网＋健康管理云平台”项目的部分子项目和“产品体验营销门店及客户服务中心”项目的剩余募集资金38,741.23万元及其利息变更用途，用于偿还收购eDevice公司100%股权的部分银行借款和支付收购eDevice100%股权的第二笔股权转让款。本次变更部分募集资金用途事宜尚需提交公司股东大会审议。

  2017年10月13日，公司召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司监事会经过认真核查后认为：本次关于变更部分募集资金用途的议案的程序符合相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更部分募集资金用途有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。公司监事会同意变更部分募集资金用途。

  公司独立董事对于公司变更部分募集资金用途事项发表独立意见：公司本次变更部分募集资金用途，是根据行业的发展变化和公司发展规划，以及公司实际运营情况作出的调整。公司对募投项目进行充分分析、论证，本次变更募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务成本，对提高公司整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上，我们同意本次变更部分募集资金用途事项。

  五、保荐机构核查意见：

  经核查，保荐机构认为：本次拟变更部分募集资金投向的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的审批决策程序，符合相关法律法规的规定。同时公司本次变更部分募集资金投向是结合自身情况、业务发展环境，对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。综上，安信证券对于公司本次变更部分募集资金投向事项无异议。公司本次变更部分募集资金投向的事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  六、备查文件

  1.公司第四届董事会第十三次会议决议

  2.公司第四届监事会第十次会议决议

  3.独立董事关于公司变更部分募集资金用途的独立意见

  4.安信证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投向的核查意见

  天津九安医疗电子股份有限公司董事会

  二○一七年十月十四日

  证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2017-065

  天津九安医疗电子股份有限公司

  关于召开2017年第三次

  临时股东大会的通知

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  天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月13日召开了第四届董事会第十三次会议，会议决定于2017年10月30日召开公司2017年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。根据《公司章程》的规定，现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  3、会议召开的日期和时间

  （1）现场会议时间：2017年10月30日下午14:00

  （2）网络投票时间：2017年10月29日～2017年10月30日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年10月30日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年10月29日15:00至2017年10月30日15:00期间的任意时间。

  4、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在规定时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  5、股权登记日：2017年10月25日。

  6、出席对象

  （1）截至2017年10月25日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  7、现场会议召开地点：

  天津市南开区雅安道金平路三号天津九安医疗电子股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于变更部分募集资金用途的议案》

  本次会议审议的议案由公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2017年10月14日刊登于《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

  该议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单 独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、议案编码

  表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记时间：2017年10月27日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

  2、登记地点：公司证券部。

  3、登记方式：

  （1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖 公章的营业执照复印件、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函 时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。

  股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件3），以便登记确认。

  本公司不接受电话方式办理登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  1、本次会议会期半天。

  2、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

  3、会务联系方式：

  联系地址：天津南开区南开工业园雅安道金平路3号

  邮政编码：300190

  联系人：李凡

  联系电话：（022）87611660-8220

  联系传真：（022）87612379

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十三次会议决议

  2、公司第四届监事会第十次会议决议

  3、附件2：《授权委托书》、附件3：《股东参会登记表》

  特此公告

  天津九安医疗电子股份有限公司董事会

  2017年10月14日

  附件1

  参与网络投票的具体操作流程程序

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362432 投票简称：九安投票

  2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、 反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年10月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年10月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2

  授权委托书

  本人（本单位）作为天津九安医疗电子股份有限公司的股东，持有九安医疗（有限售条件流通股/无限售条件流通股） 股，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席公司2017年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

  ■

  附注：

  1、股东（委托代理人）须对上述议案明确表示意见，持赞成意见的，在“同意”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。

  2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

  3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股票账户：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  本委托书有效期限自签署之日起至本次股东大会结束为止。

  附件3

  股东登记表

  兹登记参加天津九安医疗电子股份有限公司2017年第三次临时股东大会。

  ■