本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销的限制性股票共计5,873,300股，占回购前公司总股本843,290,420股的0.70%。

  2、截至2017年10月13日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

  一、2016年限制性股票激励计划简述

  1、2016年3月14日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对公司2016年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。2016年3月30日，公司2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。

  2、2016年4月29日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于实施2015年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划所涉股票授予数量和授予价格的议案》、《关于对2016年限制性股票激励计划激励对象名单调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于2015 年度利润分配方案于2016年4 月22日实施完毕，2016年限制性股票激励计划所涉及的股票数量由500万股调整为1000万股，其中首次授予限制性股票由450万股调整为900万股，预留限制性股票由50万股调整为100万股。公司首次授予激励对象限制性股票的价格由23.34元/股调整为11.65元/股。确定以2016年4月29日为授予日，向符合条件的394名激励对象授予900万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了表示同意的独立意见，同时，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了上述议案，北京市金杜律师事务所就本次限制性股票授予事项出具了法律意见书。

  3、2016年5月27日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关于2016年限制性股票激励计划股份首次授予完成的公告》，在授予日后资金缴纳过程中1 名激励对象全部放弃认购，其股份数量为9000 股，1 名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份数量为4300 股，2 人合计放弃认购股份共13300 股。由此2016年限制性股票激励计划首次授予最终获授激励对象人数为393人，授予股份为8,986,700股。

  4、2016年9月6日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2016年限制性股票激励计划中激励对象张颖、张秀峰、高娜、田永超、王宁、李佳、丁炜共7人因转岗、离职原因，已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计153,700股将由公司全部回购注销。2016年9月22日公司2016年第六次临时股东大会审议通过了相关议案。公司于2016年11月14日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2016年11月16日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

  5、2017年3月23，公司第三届董事会第五十五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2014年限制性股票激励计划中激励对象尹陆及2016年限制性股票激励计划中激励对象胡丽丽、邓志锋、沙萨、向娟、王小凤、淮海燕、侯美玲、庄乾平、尹陆（同上）、唐峰、佟欢、聂鑫、艾小娇、裴涛、韩雪、袁龙共16人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述16人已获授但尚未解锁的限制性股票共计272,760股将由公司全部回购注销（其中回购注销2014年限制性股票激励计划激励股份41,760股，回购注销2016年限制性股票激励计划激励股份231,000股）。2017年4月11日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了相关议案。公司于2017年5月9日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2017年5月10日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

  6、2017年4月27日，公司第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》，确定以2017年4月27日为2016年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日，向21名激励对象授予100万股众信旅游股票。

  7、2017年6月14日，公司第三届董事会第六十次会议（1）审议通过了《关于实施2016年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格、预留限制性股票授予价格的议案》，首次授予的限制性股票回购价格调整为：11.63元/股；预留限制性股票授予价格调整为：7.42元/股。

  （2）审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为2016年激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理相应股份解锁。本次申请解锁的首次授予的限制性股票激励对象为356人，申请解锁的限制性股票数量为2,489,700股，占公司股本总额的0.30%。该部分股份已办完成解锁，公司于2017年6月22日发布了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售股份上市流通日为2017年6月26日。此外，第一期已符合解锁条件但未申请解锁激励对象5人，涉及第一期已符合解锁条件未解锁股份19,200股。

  （3）审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2016年限制性股票激励计划中激励对象虞涛、文凯、隋朝晖、杨小梅、谢奕良、魏磊、刘鎏、鲍琳、石贞贞共9人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述9人已获授但尚未解锁的限制性股票共计239,000股将由公司全部回购注销。该事项已经2017年6月30日公司2017年第四次临时股东大会审议通过，公司于2017年7月26日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2017年7月28日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  1、2017年7月7日，公司第三届董事会第六十一次会议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划已获授但未解锁的全部限制性股票、减少公司注册资本、相应修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》。2017年7月25日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了上述事项。

  综上，（1）2016年限制性股票激励计划首次授予股份情况如下：

  ■

  （2）2016年限制性股票激励计划预留股份涉及激励对象21名，激励股份100万股，鉴于2016年限制性股票激励计划预留股份已经授予但未在中登公司办理完成登记，预留股份登记工作相应终止。

  （3）本次回购2016年限制性股票激励计划首次授予股份激励对象361人，回购股份5,873,300股，占公司回购前股本总额的0.70%。回购价格：11.63元/股，回购资金：68,306,479.00元。回购资金来源为公司自有资金。

  具体情况如下：

  ■

  2、本次回购注销限制性股票5,873,300股，占回购前公司总股本843,290,420股的0.70%。

  3、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年9月18日出具了《众信旅游集团股份有限公司验资报告》（中证天通[2017]证验字第04004号），对公司截至 2017年9月15日减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：“经我们审验，截至2017年9月15日，贵公司已回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5,873,300股。截至2017年9月15日，变更后的累计注册资本人民币837,417,120元，股本人民币837,417,120元。”

  4、截至2017年10月13日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

  三、回购注销前后公司股份变动情况表

  本次回购注销前后，股份变动情况如下：

  ■

  特此公告。

  众信旅游集团股份有限公司董事会

  2017年10月14日