本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“保变电气”) 于2017年10月10日以邮件或送达方式发出了关于召开公司第六届董事会第三十九次会议的通知，于2017年10月13日以通讯表决方式召开了第六届董事会第三十九次会议。公司9名董事全部参加了本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议和表决，审议通过了以下议案：

  （一）《关于清算注销保定惠斯普高压电气有限公司的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  保定惠斯普高压电气有限公司（以下简称“惠斯普”）为本公司控股子公司（持股比例90%），为了更好的促进输变电产业的发展，进一步加大内部整合力度，优化产业结构，加快退出规模偏小且竞争力不强的公司，经与惠斯普另一方股东保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司（本公司全资子公司，持惠斯普10%股份）协商，决定对惠斯普实施清算注销。该事项已获得中国兵器装备集团公司的批复。

  惠斯普公司主要情况如下：

  1、惠斯普成立于2002年11月，注册资本为300万元，注册地为保定天威西路2180号，主要从事套管及变压器相关组部件的销售及相关技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口；电气设备销售及技术咨询服务和维修。

  2、股权结构

  单位：万元

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  3、惠斯普一年一期主要的财务状况：

  单位：万元

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  惠斯普公司的清算工作将成立清算组，由清算组具体实施清算注销工作。

  （二）《关于公司高级管理人员2016年薪酬的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  根据《保变电气管理层人员年薪管理办法》，经董事会薪酬与考核委员会考核，保变电气高级管理人员2016年薪酬合计2,077,247元。

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  2017年10月13日