证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-138

  上海润达医疗科技股份有限公司

  关于调整部分募投项目总投资额的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“润达医疗”）于2017年10月13日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目总投资额的议案》：公司调整首次公开发行股票募集资金投资项目中“综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目”的总投资额，原计划投入该项目的募集资金金额不变。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  一、首次公开发行募集资金基本情况

  根据公司2012年第一次临时股东大会及2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015] 842号”《关于核准上海润达医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）23,600,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股17.00元，募集资金总额为人民币401,200,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币40,144,224.12元后，募集资金净额为人民币361,055,775.88元。上述募集资金已于2015年5月22日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2015]第114134号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，具体募集资金投资项目如下：

  单位：万元

  ■

  截至2017年6月30日，公司首次公开发行募集资金投资项目投入金额情况如下表所示:

  ■

  二、本次调整部分募投项目总投资额的基本情况

  本次调整总投资额的首次公开发行募集资金投资项目为“综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目”，综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目建设内容原计划包括：服务网点建设、增加产品投入、物流中心建设以及企业信息化管理系统建设。公司取消上述计划中的服务网点建设计划，调整项目总投资额，但原计划投入该项目的募集资金金额不变。

  调整后该募投项目计划和实际投资情况如下表所示：

  ■

  三、调整部分募投项目总投资额的原因及项目情况说明

  （一）原项目计划投资和实际投资情况

  1、项目名称：综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目

  2、项目实施主体：润达医疗和全资子公司上海康祥卫生器材有限公司

  3、项目建设内容：

  （1）服务网点：升级现有4个网点（杭州、南京、合肥、武汉），并在全国6个城市新建网点（南昌、北京、成都、西安、广州、沈阳），从而扩大服务网络覆盖面，提升整体服务能力，充分挖掘潜在业务，扩大市场占有率。

  （2）增加产品投入：公司增加重点产品的仪器投入和试剂采购种类和数量，扩大公司服务的区域覆盖面。

  （3）物流中心：购置冷藏车、电子标签、物流智能系统等硬件设备提升原有物流中心的运作效率，以提高库存管理水平、提升客户满意度等，形成较为完善的全国仓储配送系统。

  （4）企业信息化管理系统：购买SAP软件公司的产品，通过先进的数据库信息管理系统和办公智能化系统对公司的财务管理、生产基地、物流中心、运输系统及服务网点进行高效、系统、迅捷的数据分析。

  4、项目投资概况

  项目总投资额34,910.06万元，具体投资情况如下：

  ■

  建设投资26,574.87万元，其中采购用于投入的仪器23,206.75万元，全国改扩建及新建的10个网点设备采购69.20万元，物流中心设备1,150万元，信息管理平台软硬件设备1,214.90万元，工程预备费按照774.03万元计提，场地投入包含升级和新增服务网点的装修费共160万元。增加仪器投入对应采购试剂4,565.08万元，铺底流动资金3,770.11万元。

  5、项目实际投资情况

  项目计划总投资额34,910.06万元，计划投入募集资金总额25,829.48万元。截至2017年6月30日，实际募集资金投资金额为25,467.03万元，募集资金投入进度为98.60%。

  （二）项目总投资额变动情况及原因

  1、项目总投资额变动情况

  公司拟取消综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目的服务网点建设计划，调整项目总投资额，具体变动情况如下表所示：

  ■

  公司取消该募投项目的服务网点建设计划后，将调减原总投资额中的全国改扩建及新建的10个网点设备采购支出69.20万元以及升级和新增服务网点的装修费支出共160万元，合计调减229.20万元。综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目总投资额由34,910.06万元调整为34,680.87万元，但原计划投入该项目的募集资金金额不变。

  2、调整该募投项目总投资额的具体原因

  公司原系于2011年起筹划综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目，基于公司提升市场网络覆盖、提高服务质量、缩短服务半径等需求，分别从投资服务网点建设、增加产品投入、物流中心及信息化管理系统升级等四个方面进行投入，全面提升公司的市场竞争力和市场区域覆盖。根据当时的市场环境及监管政策，公司认为以办事处的形式进行网络布局暨符合监管政策的要求，也能够满足公司建设和提升本地化服务的需求，同时公司历史上通过办事处等形式进行的区域扩张也取得了一定的成效，因此，确定以投资建设办事处的形式进行服务网络的投资建设计划。

  在公司拟定该项目后，前期因公司自身资金安排等原因，未在该部分进行提前投入和建设，嗣后公司于2015年首次公开发行股票并上市后，因市场变动及政策原因等，原拟定的服务网络项目实施存在一定的困难：一方面，2014年《医疗器械监督管理条例》修订后，一系列体外诊断产品相关的监管政策的调整，对于体外诊断产品流通与服务商而言，本地化要求进一步提高，独立的公司形式更加符合监管要求；另一方面，随着市场竞争格局的变化，以整体综合服务业务为代表的服务模式市场接受度提高较快，对于公司服务能力的要求迅速提高，公司原拟采用的办事处模式已经不能满足服务本地化的需求。因此，公司调整了服务网络扩展的方式，采用了以独立子公司形式为主的形式，不再新设异地办事处，原有办事处也基本上升级调整为独立子公司。

  综上，鉴于监管政策及公司发展的需求，公司决定取消综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目的服务网点建设计划。

  四、相关审核及审批程序

  （一）董事会决议情况

  2017年10月13日，公司第三届董事会第十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整部分募投项目总投资额的议案》，同意公司调整综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目的总投资额，原计划投入该项目的募集资金金额不变。有关该项议案的审议和表决程序合法有效。

  （二）监事会决议情况

  2017年10月13日，公司第三届监事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整部分募投项目总投资额的议案》，同意公司调整综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目的总投资额，原计划投入该项目的募集资金金额不变。有关该项议案的审议和表决程序合法有效。

  （三）独立董事独立意见

  公司全体独立董事经过认真审议后一致认为：本次调整部分募投项目总投资额履行了公司决策的相关程序，不影响公司募集资金的使用，是公司根据行业发展、公司战略、监管政策等情况而做出的审慎调整，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司调整部分募投项目总投资额。

  （四）监事会意见

  公司监事会经过认真核查后认为：本次公司调整部分募投项目总投资额不影响公司募集资金的使用，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。同意公司调整部分募投项目总投资额。

  （五）保荐机构核查意见

  保荐机构认为：润达医疗调整部分募投项目总投资额是基于公司总体发展规划，根据行业发展、公司战略、监管政策等情况而做出的审慎调整，本次调整不影响募集资金的使用，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。该事项已经润达医疗第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事就该事项发表了明确同意意见，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本保荐机构对润达医疗调整部分募投项目总投资额事项无异议。

  五、备查文件

  1、上海润达医疗科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

  2、上海润达医疗科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议。

  六、上网附件

  1、上海润达医疗科技股份有限公司独立董事独立意见；

  2、国金证券股份有限公司关于上海润达医疗科技股份有限公司调整部分募投项目总投资额的核查意见。

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会

  2017年10月13日

  证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-139

  上海润达医疗科技股份有限公司

  关于召开2017年第四次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2017年10月31日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2017年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2017年10月31日14点00分

  召开地点：上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2017年10月31日

  至2017年10月31日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案公司已于2017年10月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员。

  五、 会议登记方法

  （一）登记手续

  1、个人股东登记时，需出示本人身份证、上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；

  2、法人股东登记时，法定代表人出席会议的，需出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，需提供营业执照复印件、法人股东单位法定代表人的授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续；

  3、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证；

  4、除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；

  5、公司股东可以信函或传真方式登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。公司不接受电话方式登记；

  6、参会登记不作为A股股东依法参加股东大会的必备条件。

  （二）登记地点：上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼证券事务部

  （三）登记时间：2017年10月30日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00

  六、 其他事项

  （一）股东大会会期半天,出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费用自理；

  （二）联系方式

  公司联系地址：上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼证券事务部

  联系电话：021-68406213 传真：021-68406213

  联系人：陆晓艳邮政编码：200085

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司董事会

  2017年10月14日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海润达医疗科技股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月31日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：        受托人签名：

  委托人身份证号：          受托人身份证号：

  委托日期：  年月日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-140

  上海润达医疗科技股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海润达医疗科技股份有限公司第三届监事会第九次会议通知于2017年10月10日以邮件形式发出，会议于2017年10月13日下午13:00-14:00在上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席卫明先生主持。

  本次监事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案：

  （一）审议通过了《关于公司收购资产的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《收购资产公告》。

  （二）审议通过了《关于调整部分募投项目总投资额的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于调整部分募投项目总投资额的公告》。

  我们监事会认为：本次公司调整部分募投项目总投资额不影响公司募集资金的使用，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。同意公司调整部分募投项目总投资额。

  三、备查文件

  上海润达医疗科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  监事会

  2017年10月13日

  证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-137

  上海润达医疗科技股份有限公司

  收购资产公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润达医疗”）拟与上海润帛投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海润帛”）、芜湖润杰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“芜湖润杰”）以及宁波梅山保税港区涌瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波涌瑞”）（润达医疗、上海润帛、芜湖润杰、宁波涌瑞，单独或合称为“受让方”）共同受让Fantasy Art Limited、Ocean Hazel Limited、Allied Top Investment Holdings Limited、Blue Core Holdings Limited、WJR Biotech, Inc、深圳市锐涛企业管理咨询（有限合伙）、深圳瑞莱恒泰生物技术企业（有限合伙）、深圳市祺盛咨询管理（有限合伙）（单独或合称“转让方”）持有的瑞莱生物工程（深圳）有限公司（以下简称“瑞莱生物”）100%股权，其中，公司受让Fantasy Art Limited、Ocean Hazel Limited持有的瑞莱生物的8.4818%股权（以下简称“本次股权交易”），交易金额为10,000万元。

  ●本次股权交易未构成关联交易。

  ●本次股权交易未构成重大资产重组。

  ●本次股权交易实施不存在重大法律障碍。

  ●本次股权交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：该事项尚需提交公司股东大会审议。

  ●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次股权交易存在因瑞莱生物实际经营管理等原因导致公司投资未达预期收益的风险。

  一、交易概述

  上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润达医疗”）拟与上海润帛投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海润帛”）、芜湖润杰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“芜湖润杰”）以及宁波梅山保税港区涌瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波涌瑞”）（润达医疗、上海润帛、芜湖润杰、宁波涌瑞，单独或合称为“受让方”）以合计人民币117,900万元的价格共同受让Fantasy Art Limited、Ocean Hazel Limited、Allied Top Investment Holdings Limited、Blue Core Holdings Limited、WJR Biotech, Inc、深圳市锐涛企业管理咨询（有限合伙）、深圳瑞莱恒泰生物技术企业（有限合伙）、深圳市祺盛咨询管理（有限合伙）（单独或合称“转让方”）持有的瑞莱生物工程（深圳）有限公司（以下简称“瑞莱生物”）100%股权。

  本次交易中，公司受让Fantasy Art Limited、Ocean Hazel Limited持有的瑞莱生物的8.4818%股权，交易金额为10,000万元。具体如下：

  ■

  本次股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  上述事项经公司于2017年10月13日召开的第三届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事发表独立意见如下：本次股权交易公开、公平，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资股东利益的情形。通过对瑞莱生物的投资，公司可逐步加强POCT类产品的推广和渠道建设，丰富公司现有业务结构，进一步增强公司的综合实力和盈利能力。本次投资价格系经各方友好协商确定，参考具有证券期货业务资格的评估机构对瑞莱生物出具的《评估报告》以及瑞莱生物的市场地位等因素，本次交易估值与同行业上市公司投资体外诊断产品生产型企业估值水平相当，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情况。因此，同意公司收购瑞莱生物8.4818%的股权。

  二、交易各方当事人基本情况

  （一）交易对方情况介绍

  1、Fantasy Art Limited基本情况

  企业名称：Fantasy Art Limited

  公司编号：1819560

  成立日期：2014年4月9日

  住所：171 Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

  董事：黄鑫

  股权结构及控股股东、实际控制人情况

  （1）股权结构

  Yunfeng Fund II, L.P.持有Fantasy Art Limited100%的股权。

  ■

  （2）控股股东、实际控制人情况

  Fantasy Art Limited的控股股东为Yunfeng Fund II, L.P.，云锋二期美元基金的管理人的实际控制人为虞锋。

  ①Yunfeng Fund II, L.P.

  Yunfeng Fund II, L.P.，即云锋二期美元基金于2012年11月8日在开曼群岛注册成立，注册地址为190 Elgin Avenue; George Town; Grand Cayman KY1-9005;Cayman Islands。根据云锋二期美元基金有限合伙协议规定该有限合伙的管理权及决策权均归属于普通合伙人（GP）Yunfeng Investment II, L.P。

  Yunfeng Investment II, L.P于2012年11月8日在开曼群岛注册成立，注册地址为190 Elgin Avenue; George Town; Grand Cayman KY1-9005; Cayman Islands。根据Yunfeng Investment II, L.P的有限合伙协议规定该有限合伙的管理权及决策权均归属于普通合伙人Yunfeng Investment GP II, Ltd.。

  Yunfeng Investment GP II, Ltd.于2012年10月31日在开曼群岛注册成立，注册地址为87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands，授权股本为50,000美元，每股1美元。公司的董事为虞锋，且虞锋持有公司60%的股权，为公司的实际管理者。

  ②实际控制人

  虞锋先生，1963年7月生，中国国籍，香港永久居民。虞锋先生为聚众传媒创始人，曾任分众传媒控股有限公司的董事局联合主席及总裁。虞锋先生于2010年创立云锋基金，现任云锋基金主席。

  本次股权交易前，Fantasy Art Limited与公司、控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

  Fantasy Art Limited自设立以来主要业务为股权投资、投资咨询及资产管理业务。公司自设立后除投资瑞莱生物外，仅投资于Relia Cayman，未开展其他业务。

  Fantasy Art Limited近一年主要财务指标如下：截至2016年12月31日，资产总额5,020万美元，负债总额100.05万美元，资产净额4,919.95万美元；2016年度实现营业收入0，净利润-0.510万美元。以上数据未经审计。

  2、Ocean Hazel Limited基本情况

  企业名称：Ocean Hazel Limited

  公司编号：1898416

  成立日期：2015年12月3日

  住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

  授权资本：50,000美元

  董事：黄鑫

  股权结构及控股股东、实际控制人情况

  （1）股权结构

  截至本公告日，Ocean Hazel Limited的股权结构如下：

  ■

  （2）控股股东、实际控制人情况

  Fantasy Art Limited持有Ocean Hazel Limited全部具有表决权的股权，故Ocean Hazel Limited的控制方为Fantasy Art Limited，Fantasy Art Limited的详细情况参见本公告“二、交易各方当事人基本情况”之“（一）交易对方情况介绍”的“1、Fantasy Art Limited基本情况”。

  Ocean Hazel Limited的其他主要股东为Liu Jianyuan（刘建源）先生。Liu Jianyuan，1958年1月生，美国国籍，中科院生态环境研究中心生物化学专业博士学位。2006年7月至2015年10月，历任美国AnaSpec Inc.抗体部资深科学家、美国MP Biomedicals, LLC.质量保证部经理、ReLIA Diagnostic Systems, Inc.质量经理及山东恒业生物技术有限公司总经理等职务。2015年10月至今，担任瑞莱生物科技江苏有限公司总经理，2017年3月至今，担任瑞莱生物工程（深圳）有限公司总经理。现任瑞莱生物总经理。

  Ocean Hazel Limited与公司、控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

  Ocean HazelLimited自设立以来，仅投资于瑞莱生物，未开展其他业务。

  Ocean HazelLimited为瑞莱生物的外籍高管持股平台，无实际经营，未编制财务报表。

  3、Fantasy Art Limited、Ocean Hazel Limited、Allied Top Investment Holdings Limited、Blue Core Holdings Limited、WJR Biotech, Inc、深圳市锐涛企业管理咨询（有限合伙）、深圳瑞莱恒泰生物技术企业（有限合伙）、深圳市祺盛咨询管理（有限合伙）均为瑞莱生物原股东，其余交易对方当事人基本情况介绍请参见公司于2017年6月6日在上交所网站（www.sse.com.cn）公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）》。

  （二）其他当事人情况介绍

  1、上海润帛基本情况

  企业名称：上海润帛投资管理中心（有限合伙）

  营业场所：上海市嘉定工业区叶城路912号J1862室

  执行事务合伙人：上海盛瑚投资管理有限公司（委派代表：胡兆明）

  成立日期：2017年2月10日

  合伙期限：2017年2月10日至2020年2月9日

  经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海润帛为公司参与设立的专项产业基金，该基金专注于医疗健康相关领域的产业整合和投资，公司出资5,000万元人民币，作为其有限合伙人。上海润帛的详细情况请参见公司2017年1月26日公告的《上海润达医疗科技股份有限公司关于设立产业基金的公告》（编号：临2017-004）。

  2、芜湖润杰基本情况

  企业名称：芜湖润杰投资管理中心（有限合伙）

  营业场所：芜湖市鸠江区四褐山街道四山社区原四山小学二楼203室

  执行事务合伙人：上海盛瑚投资管理有限公司

  成立日期：2017年9月25日

  合伙期限：2017年9月25日至2021年9月24日

  经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  芜湖润杰为公司参与设立的专项产业基金，该基金专注于中国境内外的企业进行适用法律及经营范围所允许的体外诊断企业的股权类投资，公司出资5,000万元人民币，作为其有限合伙人。芜湖润杰的详细情况请参见公司2017年9月27日公告的《上海润达医疗科技股份有限公司关于设立产业基金的公告》（编号：临2017-134）。

  3、宁波涌瑞基本情况

  企业名称：宁波梅山保税港区涌瑞股权投资合伙企业（有限合伙）

  营业场所：北仑区梅山盐场1号办公楼十一号978室

  执行事务合伙人：上海涌铧投资管理有限公司（委派代表：曲舒心）

  成立日期：2016年7月25日

  合伙期限：2016年7月25日至2023年7月24日

  经营范围：股权投资及相关资讯服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  宁波涌瑞有限合伙人为涌金投资控股有限公司，其住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室，法定代表人为张峥。

  宁波涌瑞执行事务合伙人上海涌铧投资管理有限公司为私募基金管理人，主要从事私募股权投资基金管理业务；有限合伙人涌金投资控股有限公司主要从事股权投资及管理业务。

  三、交易标的基本情况

  （一）瑞莱生物的基本情况

  公司名称：瑞莱生物工程（深圳）有限公司

  公司类型：有限责任公司(中外合资)

  公司住所：深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械产业园BF01-05

  注册资本：950.357282万美元

  法定代表人：黄鑫

  营业期限：2001年11月26日至2019年11月26日

  经营范围：从事医学生化、分子生物学专业的技术开发（包括相关仪器的软件和硬件开发）；生产经营III类：体外诊断试剂；II类：6840临床检验分析仪器（凭医疗器械生产企业许可证粤药监械生产许可20020535号经营）；从事货物及技术进出口业务（不含分销及国家专营专控商品）。

  股权结构：

  ■

  瑞莱生物的子公司包括瑞莱生物科技江苏有限公司和瑞莱万向生物科技（深圳）有限公司，均为全资子公司。

  （二）标的权属情况说明

  瑞莱生物的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）瑞莱生物最近一年及一期的主要财务数据

  截至2016年12月31日，瑞莱生物资产总额人民币19,338万元，负债总额人民币11485万元，资产净额人民币7,852万元；2016年度实现营业收入人民币12,458万元，净利润人民币3,328万元。以上数据经审计。

  截至2017年6月30日，瑞莱生物资产总额人民币22,270万元，负债总额人民币8,777万元，资产净额人民币13,493万元；2017年1-6月实现营业收入人民币6,581万元，净利润人民币986万元。以上数据经审计。

  （四）交易标的的评估情况

  公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对瑞莱生物的股东全部权益进行评估，并出具了“国融兴华评报字[2017]第100035号”评估报告，报告主要内容如下：

  （1）评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为2017年6月30日，评估结论的有效使用期为一年，即自2017年6月30日至2018年6月29日。

  （2）评估方法：采用市场法和收益法进行评估，经分析最终采用收益法结论。

  （3）评估结论：

  ①收益法评估结果

  截止评估基准日2017年06月30日，瑞莱生物资产总额为18,248.74万元，负债总额为6,269.93元，所有者权益总额为11,978.81元，在持续经营前提下，经收益法评估，瑞莱生物工程(深圳)有限公司股东全部权益的评估结果为99,900.37万元，评估增值87,921.56万元，增值率733.98%。

  ②市场法评估结果

  截止评估基准日2017年06月30日，经市场法评估，瑞莱生物股东全部权益的评估结果为102,184.40万元，评估增值90,205.59万元，增值率753.04%。

  ③本次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。即瑞莱生物工程股东全部权益的评估值为99,900.37万元。

  ④收益法介绍

  i、评估模型

  本次评估收益法模型选用权益自由现金流。

  股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

  ①经营性资产价值按以下公式确定：

  ■

  Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

  r：折现率；

  n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。

  ②权益现金流量的确定

  权益自由现金流量是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本性支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式如下：

  (预测期内每年)权益自由现金流量=营业收入-营业支出+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+(新增有息负债-偿还有息负债本金)

  ii、折现率(ｒ)的选取：

  根据收益额与折现率匹配的原则，本次采用与权益现金流匹配的国际上通常使用的权益资本成本（CAPM模型）作为折现率。

  公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]f]f]f=Rf+Rpm×β+a

  式中：

  Rf：目前的无风险利率

  E(Rm)：市场预期收益率

  Rpm：市场风险溢价

  β：权益的系统风险系数

  a：企业特定的风险调整系数

  iii、溢余资产和非经营性资产（负债）价值的确定

  溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和与评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。

  iv、收益年限的确定

  本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即将企业未来现金流分为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。根据公司营业收入、各项成本费用及税金等的稳定情况，明确预测期确定为5年零6个月，从2017年07月到2022年，2023年及以后年度与2022年持平。

  v、收益主体与口径的相关性

  本次评估使用权益自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金流量，则折现率选取权益资本成本(CAPM)。

  vii、收益测算基础的确定

  本次评估收益测算基础是瑞莱生物工程(深圳)有限公司2016年和2017年1-6月份的合并会计报表数据，合并范围包括瑞莱生物工程(深圳)有限公司和瑞莱生物科技江苏有限公司，瑞莱生物科技江苏有限公司为瑞莱生物工程(深圳)有限公司的全资子公司。

  （五）本次投资溢价原因

  本次交易作价系基于瑞莱生物的实际经营情况，市场地位及未来市场预期等，由各方协商确定。本次交易瑞莱生物全部股权价格较账面值溢价较多的主要原因如下：

  第一，瑞莱生物作为国内主要的POCT生产厂商之一，在医院、诊所等机构用专业POCT产品领域尤其是心脏标志物检测领域取得较为明显的竞争优势，在该细分行业内处领先地位，属于同行业龙头企业；

  第二，瑞莱生物在多年的经营中已经积累了成熟稳定的产品技术，其产品质量及技术实力在行业中得到普遍认可，在国内POCT企业中具有一定的技术优势，其产品的检测准确性、质量的稳定性均在国内行业中处在领先水平；

  第三，可比的同行业领先企业万孚生物、基蛋生物及明德生物等均已上市或已在IPO过程中，同为行业领先企业之一的瑞莱生物，其作为收购标的具备一定的稀缺性。

  综上，基于上述因素，综合考虑同期同行业上市公司收购生产型企业的溢价水平，交易各方经协商确定瑞莱生物全部股权作价117,900万元。

  四、交易协议的主要内容

  润达医疗、上海润帛、芜湖润杰及宁波涌瑞与瑞莱生物原股东Fantasy Art Limited、Ocean Hazel Limited、Allied Top Investment Holdings Limited、Blue Core Holdings Limited、WJR Biotech, Inc、深圳市锐涛企业管理咨询（有限合伙）、深圳瑞莱恒泰生物技术企业（有限合伙）、深圳市祺盛咨询管理（有限合伙）经协商一致签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：

  （一）本次股权转让

  鉴于，各方同意，转让方拟向受让方转让其持有的百分之一百（100%）瑞莱生物股权，对应瑞莱生物注册资本美元玖佰伍拾万叁仟伍佰柒拾贰元捌角贰分（USD9,503,572.82）。

  受让方应当在交割日后的二十(20) 个营业日（“初始付款期”）内并在取得协议约定的返还预付款后，除本协议另有约定的情况外，以现金方式一次性向转让方支付总计人民币壹拾壹亿柒仟玖佰万元（RMB 1,179,000,000）的股权转让款，股权转让款的划付手续由受让方、转让方、公司共同配合完成，各受让方应向各转让方支付的股权转让款按照协议附录列明的金额确定。

  （二）本次转让的交割先决条件

  (a)转让方及瑞莱生物履行本次转让的交割义务，应以下列每一条件在交割时或之前获得满足或被转让方及瑞莱生物在适用法律允许的范围内书面豁免为前提：

  (i)签署和交付交易协议。各相关方已经签署并向其他相关方交付了其作为一方的交易协议，包括但不限于资金保管协议；

  (ii)重大资产重组交易终止。润达医疗拟以发行股份并支付现金的方式购买瑞莱生物100%股权的交易（“重大资产重组”）已依据中国法律的规定适当终止，且重大资产重组的交易文件（包括但不限于框架协议与业绩补偿协议）均已不再有效；

  (iii)润达医疗召开股东大会审议本次交易。润达医疗已就本次交易收购瑞莱生物相应股权事项召开股东大会且已公告会议决议；

  (iv)瑞莱生物董事会批准。瑞莱生物董事会已批准本次转让；

  (v)放弃优先权。瑞莱生物的各股东已出具同意本次转让并放弃对转让股权行使优先购买权；

  (vi)第三方主体的同意、批准及政府部门变更登记。瑞莱生物应已收到为完成本次转让所必需或需要的全部第三方主体的事前同意、批准，并已就本次转让完成了在相关政府部门的下述变更登记、备案手续：i) 就本次转让涉及的瑞莱生物股东变更、瑞莱生物章程变更在工商局完成工商变更登记/备案手续；ii）就本次转让涉及的瑞莱生物股东变更在商务部门完成变更登记/备案手续；以及iii)就本次转让涉及的瑞莱生物股东变更完成境内直接投资外汇基本信息变更登记；

  (vii)受让方的陈述和保证真实、准确。本协议中受让方的陈述和保证在作出时并且截至交割日在所有重大方面均应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在某一特定日期作出的陈述和保证除外），受让方已经在所有重大方面履行或遵守其应于交割日之前履行或遵守的本协议项下的所有承诺和约定；

  (viii)管理权的移交。Fantasy Art Limited已按照本协议在各重大方面完成瑞莱生物管理权的移交；

  (ix)无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次转让不合法或另外限制或禁止本次转让的任何法律或政府命令。

  (b)受让方履行本次转让的交割义务，应以下列每一条件在交割时或之前获得满足或被受让方书面豁免为前提：

  (i)签署和交付交易协议。各相关方已经签署并向其他相关方交付了其作为一方的交易协议，包括但不限于资金保管协议；

  (ii)重大资产重组交易终止。重大资产重组已依据中国法律的规定适当终止，且重大资产重组的交易文件（包括但不限于框架协议与业绩补偿协议）均已不再有效；

  (iii)润达医疗召开股东大会审议本次交易。润达医疗已就本次交易收购瑞莱生物相应股权事项召开股东大会且已公告会议决议；

  (iv)瑞莱生物董事会批准。瑞莱生物董事会已批准本次转让；

  (v)放弃优先权。瑞莱生物的各股东已出具同意本次转让并放弃对转让股权行使优先购买权；

  (vi)第三方主体的同意、批准及政府部门变更登记。瑞莱生物应已收到为完成本次转让所必需或需要的全部第三方主体的事前同意、批准，并已就本次转让完成了在相关政府部门的下述变更登记、备案手续：i) 就本次转让涉及的瑞莱生物股东变更、瑞莱生物章程变更在工商局完成工商变更登记/备案手续；ii）就本次转让涉及的瑞莱生物股东变更在商务部门完成变更登记手续；以及iii)就本次转让涉及的瑞莱生物股东变更完成境内直接投资外汇基本信息变更登记；

  (vii)转让方的陈述和保证真实、准确。本协议中转让方的陈述和保证在作出时并且截至交割日在所有重大方面均应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在某一特定日期作出的陈述和保证除外），转让方已经在所有重大方面履行或遵守其应于交割日之前履行或遵守的本协议项下的所有承诺和约定；以及

  (viii)无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次转让不合法或另外限制或禁止本次转让的任何法律或政府命令。

  （三）交割

  在遵守本协议各项条款和条件的前提下，各方同意，本次转让的交割应在本协议规定的各项先决条件中最晚获得满足的一项（根据相应条款应于交割日当天获得满足的除外）被证明得以满足或被受让方书面豁免之后三（3）个营业日内或者各方一致同意的其它时间进行（“交割”，交割当日为“交割日”）。

  （四）管理权移交

  Fantasy Art Limited承诺应，并应促使瑞莱生物，在受让方按照本协议的约定及时、足额地支付预付款之后的五（5）个营业日内将瑞莱生物的管理权移交给受让方。为实现管理权移交，Fantasy Art Limited及瑞莱生物应当：

  (i)将瑞莱生物的公章移交给Fantasy Art Limited及受让方共同指定的保管人；

  (ii)将瑞莱生物的全部证照、银行账户资料及预留印鉴清点并移交给受让方指定的瑞莱生物员工；

  (iii)将Fantasy Art Limited占有的全部与瑞莱生物业务有关的资料、文件移交给受让方指定的瑞莱生物员工；

  (iv)将瑞莱生物与WJR、关联方Relia Bio-tech Ltd及其附属瑞莱生物（包括但不限于ReliaDiagnositics Ltd、添豪集团等）之间所有的业务经营与资金往来相关的资料、文件移交给受让方指定的瑞莱生物员工；

  (v)董事会、监事会及管理层应受让方的要求予以变更；

  (vi)瑞莱生物本次股权转让的工商变更登记；以及

  (vii)其他各方认可的与管理权移交的事项。

  各方应当于本协议签署后积极协商上述管理权移交事项的具体明细，包括但不限于瑞莱生物公章、证照、银行账户资料、预留印鉴、业务资料、文件与管理人员的清单，并不晚于除上海润达之外的受让方支付预付款的当日以书面方式予以确认。

  （五）交割日前的义务

  瑞莱生物及受让方向转让方特此承诺并保证，自管理权转移日起至交割日，瑞莱生物应，且受让方应促使瑞莱生物完成下列事项：

  (a) 非经转让方书面同意，不变更瑞莱生物经营范围或主营业务；

  (b) 非经转让方书面同意，不对瑞莱生物或其他集团成员的任何业务、资产、股权或任何权益进行出售、交换、处置或设置任何权利负担（不包括正常业务经营中或根据正常公平条款而进行的处置）；

  (c) 非经转让方书面同意，不得对外借款或提供担保；

  (d) 非经转让方书面同意，不与任何一方主体和/或其关联方进行单笔金额超过人民币壹仟万元（RMB 10,000,000）的对外投资或转让、处置股权或其他类似性质的权益；

  (e) 按照与以往惯例一致的方式从事日常经营活动；

  (f) 日常经营活动之外，且金额超过人民币贰拾伍万元（RMB 250,000）]的任何形式的关联交易；以及

  (g) 非经转让方书面同意，不得对税务或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律要求变更的除外。

  （六）协议的生效与修订

  (a) 本协议经各方或其授权代表适当签署/盖章后生效；

  (b) 本协议只能通过(i)本协议各方或其授权代表以书面方式作出并签署/盖章的形式，或者(ii)根据协议条款约定作出弃权的方式予以修订或修改。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次股权交易对方及瑞莱生物均与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。

  本次收购以公司自筹资金进行，不涉及公司首次公开发行股票募集资金及非公开发行股票募集资金。

  （一）投资目的

  瑞莱生物作为国内市场主要的POCT产品供应商之一，在POCT检测领域中拥有优质的解决方案和成熟的产品平台，而且拥有良好的市场渠道基础。通过对瑞莱生物的收购，公司可逐步加强POCT类产品的推广和渠道建设，丰富公司现有业务结构，进一步增强公司的综合实力和盈利能力。

  （二）对公司的影响

  公司本次收购资产的资金为自有资金，交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为。

  （三）存在的风险

  公司本次对瑞莱生物的收购符合公司的发展需要及战略规划，但瑞莱生物在实际经营管理过程中仍然面临政策风险、行业竞争风险、经营管理风险，因经济环境、产品、市场、技术而影响盈利能力等风险。对此，公司将密切关注行业的发展状况，充分发挥自身优势资源积极支持瑞莱生物业务发展，力求获得良好的投资回报。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

  六、上网附件

  1、 上海润达医疗科技股份有限公司独立董事独立意见

  2、 瑞莱生物工程（深圳）有限公司审计报告及财务报表（2017年1-6月）

  3、瑞莱生物工程（深圳）有限公司评估报告

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会

  2017年10月13日

  证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-136

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “润达医疗”）第三届董事会第十四次会议通知于2017年10月10日以邮件形式发出，会议于2017年10月13日上午10:00-12:00在上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人（董事罗祁峰先生、徐继强先生、许静之女士和顾中宪女士以通讯方式参加会议），公司监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长刘辉先生主持。

  本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案：

  （一）审议通过了《关于公司收购资产的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《收购资产公告》。

  （二）审议通过了《关于调整部分募投项目总投资额的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于调整部分募投项目总投资额的公告》。

  （三）审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  上海润达医疗科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会

  2017年10月13日