证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股 编号：临2017-085

  海南航空控股股份有限公司

  第八届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2017年10月13日，海南航空控股股份有限公司（以下简称或“公司”）第八届董事会第十二次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

  一、关于聘任公司首席执行官的报告

  公司董事会同意聘任包启发先生担任公司首席执行官职务，任期为三年，自董事会批准之日起生效。

  独立董事意见：包启发先生于1993年加盟海航，长期从事企业经营管理方面的工作，在公司的管理运营方面拥有丰富的经验。包启发先生符合《公司法》和中国证券监督管理委员会有关规定的任职要求，聘任合法有效，同意聘任其为公司首席执行官。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  二、关于聘任公司总裁的报告

  公司董事会同意聘任周志远先生担任公司总裁职务，负责推进实施公司创新发展及投资业务，落实年度投资方案，任期为三年，自董事会批准之日起生效。

  独立董事意见：周志远先生于2001年加盟海航，长期从事证券业务和投资管理方面的工作，具有丰富的资本运作经验和投资管理经验。周志远先生符合《公司法》和中国证券监督管理委员会有关规定的任职要求，聘任合法有效，同意聘任其为公司总裁，负责推进实施公司创新发展及投资业务。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  三、关于聘任公司风控总监、安全总监、人力资源总监的报告

  公司董事会同意聘任萧飞先生担任公司风控总监、陈宁先生担任公司安全总监、权栋先生担任公司人力资源总监，权栋先生不再担任副总裁职务。以上人员任期为三年，自董事会批准之日起生效。

  独立董事意见：萧飞先生、陈宁先生、权栋先生先后在公司从事重要管理工作，具有丰富的专业领域管理经验，符合《公司法》和中国证券监督管理委员会有关规定的任职要求，聘任方式合法有效，同意聘任萧飞先生、陈宁先生、权栋先生分别担任公司风控总监、安全总监、人力资源总监。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  四、关于聘任公司副总裁的报告

  因工作调动原因，徐飞先生、蒲明先生不再担任公司副总裁职务，公司董事会同意聘任余超杰先生担任公司副总裁职务，任期为三年，自董事会批准之日起生效。

  独立董事意见：余超杰先生于2002年加盟海航，长期从事机队管理及安全监察工作，具有丰富的航空运营管理经验。余超杰先生符合《公司法》和中国证券监督管理委员会有关规定的任职要求，聘任合法有效，同意聘任其为公司副总裁。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  五、关于收购控股子公司中国新华航空集团有限公司少数股东权益的报告

  为加强公司对控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）的控制，提升公司整体运营效率与未来盈利能力，公司拟以135,461.07万元收购北京德通顺利投资顾问有限公司持有的新华航空10.25%股权。交易完成后，公司将持有新华航空61.74%股权。

  具体内容详见同日披露的《关于收购控股子公司中国新华航空集团有限公司少数股东权益公告》（编号：临2017-086）。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  六、关于收购控股子公司长安航空有限责任公司少数股东权益的报告

  为加强公司对控股子公司长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）的控制，提升公司整体运营效率与未来盈利能力，公司拟以96,927.18万元、209,290.18万元分别收购海航航空集团有限公司、陕西长安航空旅游有限公司持有的长安航空11.91%、25.71%股权。交易完成后，公司将持有长安航空97.05%股权。

  独立董事意见：公司收购长安航空的少数股东权益，增强了公司对长安航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋、谢皓明已回避表决。

  具体内容详见同日披露的《关于收购控股子公司长安航空有限责任公司少数股东权益暨关联交易公告》（编号：临2017-087）。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  七、关于收购控股子公司山西航空有限责任公司少数股东权益的报告

  为加强公司对控股子公司山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）的控制，提升公司整体运营效率与未来盈利能力，公司拟以64,969.20万元、57,881.64万元分别收购北京鸿瑞盛达商贸有限公司、海航航空集团有限公司持有的山西航空26.12%、23.27%股权。交易完成后，公司将持有山西航空72.82%股权。

  独立董事意见：公司收购山西航空的少数股东权益，增强了公司对山西航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋、谢皓明已回避表决。

  具体内容详见同日披露的《关于收购控股子公司山西航空有限责任公司少数股东权益暨关联交易公告》（编号：临2017-088）。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  八、关于召开公司2017年第五次临时股东大会的报告

  公司董事会同意于2017年10月30日召开公司2017年第五次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》（编号：临2017-089）。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  海南航空控股股份有限公司董事会

  二〇一七年十月十四日

  附件一：包启发先生简历

  包启发，男，汉族，1964年出生，毕业于荷兰马斯特理赫特管理学院，工商管理硕士。1993年加盟海航，历任长安航空有限责任公司董事、副董事长、总经理，海航集团有限公司执行副总裁，扬子江快运航空有限公司首席执行官、董事长，天津航空有限责任公司董事长，海航神鹿新能源控股有限公司董事长兼总裁，天津神鹿能源有限公司董事长等职务。

  附件二：周志远先生简历

  周志远，男，1980年8月出生，籍贯浙江乐清，毕业于西安交通大学金融信息分析专业。2001年加盟海航，历任海南航空股份有限公司证券事务主管；海航实业控股有限公司证券业务部企业融资高级主管；海南海岛建设股份有限公司投资证券部总经理、董事会秘书、副总裁；海航集团有限公司证券业务部副总经理、总经理；海航旅业集团有限公司投资银行部总经理等职。

  附件三：萧飞先生简历

  萧飞，男，1974年12月出生，籍贯江苏省，毕业于南京航空航天大学国际贸易专业。1996年加盟海航，历任海航集团有限公司国际投资管理部总经理助理、海航航空集团有限公司国际与投资部总经理、中国民用航空投资集团有限公司董事总经理等职务。

  附件四：陈宁先生简历

  陈宁，男，1970年5月出生，籍贯四川省，毕业于南京航空航天大学发动机专业。1996年加盟海航，历任海南航空股份有限公司维修部总工程师、安全监察部总经理，海航航空集团有限公司安全监察部总经理等职务。

  附件五：权栋先生简历

  权栋，男，1979年5月出生，中共党员，籍贯陕西省，毕业于西北大学管理科学专业。2001年加盟海航，现任海南航空控股股份有限公司副总裁，曾任北京首都航空有限公司客舱服务部总经理，金鹿公务机有限公司综合管理部总经理，海航旅游集团有限公司人力资源部总经理、人力资源总监，海南航空股份有限公司人资行政部总经理等职务。

  附件六：余超杰先生简历

  余超杰，男，汉族，1980年出生，籍贯重庆，毕业于中国民航飞行学院。2002年加盟海航，历任海南航空股份有限公司飞行员、安全监察部副总经理、保卫部总经理等职务，现任海南航空控股股份有限公司飞行部总经理。

  证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股 编号：临2017-086

  海南航空控股股份有限公司

  关于收购控股子公司中国新华航空集团有限公司少数股东权益的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  1、交易基本情况

  海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以135,461.07万元收购北京德通顺利投资顾问有限公司（以下简称“德通顺利”）持有的公司控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）10.25%股权。交易完成后，公司将持有新华航空61.74%股权。

  2、本次交易已履行的审议决策程序

  本次交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  1、企业名称：北京德通顺利投资顾问有限公司

  2、注册地址：北京市东城区珠市口东大街15号316房间

  3、法定代表人：李温吉

  4、注册资本：1,000.00万元人民币

  5、经营范围：投资咨询（不含中介服务）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  6、股东及股权结构：

  ■

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称：中国新华航空集团有限公司

  2、注册地址：北京市顺义区天竺镇府前一街16号

  3、法人代表：杨景林

  4、注册资本：438,664.51万元人民币

  5、经营范围：由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客货运输业务；与航空运输相关的服务业务；自有房地产经营；资产管理；航空器材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；广告设计、制作、代理、发布；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  6、股东及股权结构

  （1）本次收购前股东及股权结构

  ■

  （2）本次收购后股东及股权结构

  ■

  7、主要财务数据

  截至2016年12月31日，新华航空经审计总资产为1,454,561.18万元人民币，净资产为1,192,017.19万元人民币；2016年经审计营业收入474,668.87万元人民币，净利润41,636.75万元人民币。

  截至2017年6月30日，新华航空经审计总资产为1,610,449.32万元人民币，净资产为1,238,070.29万元人民币；2017年1-6月经审计营业收入267,304.29万元人民币，净利润19,143.56万元人民币。

  四、本次交易的主要内容和定价政策

  1、收购方：海南航空控股股份有限公司

  2、转让方：北京德通顺利投资顾问有限公司

  3、标的公司：中国新华航空集团有限公司

  4、收购金额及定价政策：公司拟以135,461.07万元收购德通顺利持有的公司控股子公司新华航空10.25%股权。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以2017年6月30日为评估基准日的股权收购项目评估报告(A0223号)，截至2017年6月30日，新华航空净资产为1,238,070.29万元，评估值为1,320,488.06万元，评估增值6.66%，折合每股净资产评估值3.01元/股。参考上述评估值，经股东各方友好协商，拟以每股3.01元收购新华航空股权。本次交易定价公允、合理。

  五、对上市公司的影响情况

  本次收购新华航空的少数股东权益，增强了公司对新华航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。

  六、备查文件目录

  1、第八届董事会第十二次会议决议；

  2、收购项目评估报告；

  3、新华航空审计报告；

  4、股权收购协议。

  特此公告。

  海南航空控股股份有限公司董事会

  二〇一七年十月十四日

  证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股 编号：临2017-087

  海南航空控股股份有限公司

  关于收购控股子公司长安航空有限责任公司少数股东权益暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ● 关联交易内容

  海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以96,927.18万元、209,290.18万元分别收购海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）、陕西长安航空旅游有限公司（以下简称“长安航旅”）持有的公司控股子公司长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）11.91%、25.71%股权。交易完成后，公司将持有长安航空97.05%股权。

  ● 关联人回避事宜

  因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，海航航空、长安航旅受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋、谢皓明已回避表决。

  ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  本次收购长安航空的少数股东权益，增强了公司对长安航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。

  一、关联交易概述

  1、关联交易基本情况

  公司拟以96,927.18万元、209,290.18万元分别收购海航航空、长安航旅持有的公司控股子公司长安航空11.91%、25.71%股权。交易完成后，公司将持有长安航空97.05%股权。

  本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、本次交易已履行的审议决策程序

  本次交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋和谢皓明已回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  ㈠ 海航航空集团有限公司

  1、公司名称：海航航空集团有限公司

  2、注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

  3、注册资本：3,010,000.00万元人民币

  4、经营范围：航空运输相关项目的投资管理，资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。

  5、股东及股权结构：

  ■

  ㈡陕西长安航空旅游有限公司

  1、公司名称：陕西长安航空旅游有限公司

  2、注册地址：陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心BDEF栋E区10302室

  3、法定代表人：杜小平

  4、注册资本：1,000,000万元人民币

  5、经营范围：旅游、酒店、景区、房地产项目的开发、投资（仅限自有资金）、建设及运营管理；航空运输项目的投资管理；机场投资（仅限自有资金）；投资管理、投资咨询；机场运营管理；能源、交通、新技术、新材料的技术开发；网络信息技术服务、技术咨询；企业管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、股东及股权结构：

  ■

  三、交易标的基本情况

  1、企业名称：长安航空有限责任公司

  2、注册地址：陕西省西咸新区空港新城西安咸阳国际机场长安航空营运基地

  3、注册资本：400,360.05万元人民币

  4、经营范围：国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；航空器维修；航空配餐业；旅游业；自有房地产经营；投资与投资管理；日用百货、五金交电、纺织品、电子产品、家用电器、文化用品、工艺美术品、化工原料、金属材料、仪器仪表、机械设备的购销（均不含专营、专卖、专控商品）；飞机及机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；展览展示服务；商务咨询；机上免税品；机上商品零售业务；保险兼业代理服务；电子商务；酒店管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  5、股东及股权结构

  ⑴本次收购前股东及股权结构

  ■

  （2）本次收购后股东及股权结构

  ■

  6、主要财务数据

  截至2016年12月31日，长安航空经审计总资产为1,020,185.42万元人民币，净资产为690,949.00万元人民币；2016年经审计营业收入115,510.67万元人民币，净利润6,275.79万元人民币。

  截至2017年6月30日，长安航空经审计总资产为1,154,054.60万元人民币，净资产为695,157.22万元人民币；2017年1-6月经审计营业收入50,783.83万元人民币，净利润3,110.37万元人民币。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、收购方：海南航空控股股份有限公司

  2、转让方：海航航空集团有限公司、陕西长安航空旅游有限公司

  3、标的公司：长安航空有限责任公司

  4、收购金额及定价政策：公司拟以96,927.18万元、209,290.18万元分别收购海航航空、长安航旅持有的公司控股子公司长安航空11.91%、25.71%股权。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以2017年6月30日为评估基准日的股权收购项目评估报告(同致信德评报字（2017）第A0232号)，截至2017年6月30日，长安航空净资产为695,157.22万元，评估值为813,949.97万元，评估增值17.09%，折合每股净资产评估值2.03元/股。参考上述评估值，经股东各方友好协商，拟以每股2.03元收购长安航空股权。本次交易定价公允、合理。

  五、对上市公司的影响情况

  本次收购长安航空的少数股东权益，增强了公司对长安航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。

  六、独立董事意见

  公司收购长安航空的少数股东权益，增强了公司对长安航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  七、备查文件目录

  1、第八届董事会第十二次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事事前意见；

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  4、收购项目评估报告；

  5、长安航空审计报告；

  6、股权收购协议。

  特此公告。

  海南航空控股股份有限公司董事会

  二〇一七年十月十四日

  证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股 编号：临2017-088

  海南航空控股股份有限公司

  关于收购控股子公司山西航空有限责任公司少数股东权益暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ● 关联交易内容

  海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以64,969.20万元、57,881.64万元分别收购北京鸿瑞盛达商贸有限公司（以下简称“鸿瑞盛达”）、海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）持有的公司控股子公司山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）26.12%、23.27%股权。交易完成后，公司将持有山西航空72.82%股权。

  ● 关联人回避事宜

  因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，海航航空受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋、谢皓明已回避表决。

  ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  本次收购山西航空的少数股东权益，增强了公司对山西航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。

  一、关联交易概述

  1、关联交易基本情况

  公司拟以64,969.20万元、57,881.64万元分别收购鸿瑞盛达、海航航空持有的公司控股子公司山西航空26.12%、23.27%股权。交易完成后，公司将持有山西航空72.82%股权。

  本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、本次交易已履行的审议决策程序

  本次交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋和谢皓明已回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  ㈠关联方介绍

  1、公司名称：海航航空集团有限公司

  2、注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

  3、注册资本：3,010,000.00万元人民币

  4、经营范围：航空运输相关项目的投资管理，资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。

  5、股东及股权结构：

  ■

  ㈡非关联方介绍

  1、公司名称：北京鸿瑞盛达商贸有限公司

  2、注册地址：北京市西城区复兴门外大街19号燕京饭店5011号房间

  3、法定代表人：林鸿柏

  4、注册资本：1,000.00万元人民币

  5、经营范围：销售五金交电、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、电子产品、仪器仪表、制冷空调设备、金属制品；信息咨询（不含中介服务）；技术开发、技术服务、技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  6、股东及股权结构：

  ■

  三、交易标的基本情况

  1、企业名称：山西航空有限责任公司

  2、注册地址：太原市小店区太榆路199号太原武宿国际机场中国民用航空华北地区管理局综合楼

  3、法定代表人：王晓东

  4、注册资本：130,200.64万元人民币

  5、经营范围：由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务；航空运输客货代理；由山西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务；代购机票；代理报关；机械设备维修；装潢设计；地貌模型制作；批发零售建材、百货、焦炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、股东及股权结构

  ⑴本次收购前股东及股权结构

  ■

  （2）本次收购后股东及股权结构

  ■

  7、主要财务数据

  截至2016年12月31日，山西航空经审计总资产为321,068.14万元人民币，净资产为223,358.65万元人民币；2016年经审计营业收入182,130.03万元人民币，净利润12,930.85万元人民币。

  截至2017年6月30日，山西航空经审计总资产为335,615.67万元人民币，净资产为229,998.75万元人民币；2017年1-6月经审计营业收入109,276.94万元人民币，净利润6,640.10万元人民币。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、收购方：海南航空控股股份有限公司

  2、转让方：北京鸿瑞盛达商贸有限公司、海航航空集团有限公司

  3、标的公司：山西航空有限责任公司

  4、收购金额及定价政策：公司拟以64,969.20万元、57,881.64万元分别收购鸿瑞盛达、海航航空持有的公司控股子公司山西航空26.12%、23.27%股权。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以2017年6月30日为评估基准日的股权收购项目评估报告(同致信德评报字（2017）第A0264号)，截至2017年6月30日，山西航空净资产为229,998.75万元，评估值为248,695.50万元，评估增值8.13%，折合每股净资产评估值1.91元/股。参考上述评估值，经股东各方友好协商，拟以每股1.91元收购山西航空股权。本次交易定价公允、合理。

  五、对上市公司的影响情况

  本次收购山西航空的少数股东权益，增强了公司对山西航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。

  六、独立董事意见

  公司收购山西航空的少数股东权益，增强了公司对山西航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  七、备查文件目录

  1、第八届董事会第十二次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事事前意见；

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  4、收购项目评估报告；

  5、山西航空审计报告；

  6、股权收购协议。

  特此公告。

  海南航空控股股份有限公司董事会

  二〇一七年十月十四日

  证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 公告编号：2017-089

  海南航空控股股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2017年10月30日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2017年第五次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2017年10月30日14点30分

  召开地点：海南省海口市海南航空基地办公楼

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2017年10月30日

  至2017年10月30日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  该议案已经公司2017年10月13日第八届董事会第十二次会议审议通过，详见公司刊登于2017年10月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司第八届董事会第十二次会议决议公告（临2017-085）。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

  应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2017年10月27日17：00前到海航大厦5层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

  六、 其他事项

  地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦5层西区

  联系电话：0898-66739961

  传真：0898-66739960

  电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

  邮编：570203

  特此公告。

  海南航空控股股份有限公司董事会

  2017年10月14日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  海南航空控股股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月30日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2017-090

  海南航空控股股份有限公司

  2017年9月主要运营数据公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2017年9月，海南航空控股股份有限公司（以下简称“本公司”）及所属子公司（以下简称“本集团”）合并主要运营数据如下：

  ■

  注：1、以上数据包括海南航空控股股份有限公司、中国新华航空集团有限公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任公司、福州航空有限责任公司、乌鲁木齐航空有限责任公司、天津航空有限责任公司和广西北部湾航空有限责任公司的生产运输统计数据；

  2、收入客公里是指飞行公里乘以收费旅客人数；

  3、收入吨公里是指飞行公里乘以收费运载（乘客及货物）吨位量；

  4、收入吨公里—货邮运是指飞行公里乘以收费运载货物及邮件吨位量；

  5、可利用客公里是指飞行公里乘以可出售座位数量；

  6、可利用吨公里指飞行公里乘以可用运载吨位数量；

  7、可利用吨公里—货邮运是指飞行公里乘以可运载货物及邮件吨位数量；

  8、客座率指以收入客公里除以可利用客公里所得的百分比；

  9、货邮载运率指以收入吨公里—货邮运除以可利用吨公里—货邮运所得的百分比；

  10、总体载运率指以收入吨公里除以可利用吨公里所得的百分比。

  2017年9月，本集团引进2架B737-800飞机，2架A320飞机，1架A330飞机，2架E190飞机，退出1架B737-700飞机。截至2017年9月底，本集团合计运营379架飞机。

  2017年9月12日起，本集团新增上海浦东=特拉维夫（每周3班）；9月15日起，本集团新增北京=布拉格=贝尔格莱德（每周2班）；9月17日起，本集团新增南昌=河内航线（每周2班）；9月20日起，本集团新增深圳=布里斯班（每周2班）；9月27日起，本集团新增海口=芭提雅航线（每周3班）。

  以上主要运营数据来自本集团内部统计，可能与相关期间定期报告披露的数据有差异。投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成投资风险。

  特此公告。

  海南航空控股股份有限公司董事会

  二〇一七年十月十四日