上海宏达矿业股份有限公司

  公司代码：600532 公司简称：宏达矿业

  2017

  第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人崔之火、主管会计工作负责人朱士民及会计机构负责人（会计主管人员）朱士民保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注1：预付款项本期期末余额为99,778,300.44元，比上年年末增加6,842.33%，其主要原因是报告期内开展有色金属贸易业务，通过预付货款进行前期市场准备所致。

  注2：其他应收款本期期末余额为10,525,228.08元,比上年年末增加38.18%，其主要原因是报告期内向信托机构贷款缴纳信托业保障基金所致。

  注3：一年内到期的非流动资产本期期末余额为15,615,227.59元,比上年年末增加4,538.70%，其主要原因是公司全资子公司山东东平宏达矿业有限公司及潍坊万宝矿业有限公司因融资租赁合同期限已不足一年,融资租赁保证金由其他非流动资产转入此项目所致。

  注4：长期股权投资本期期末余额为666,615,179.89元,比上年年末增加461.48%，其主要原因是报告期内对公司参股公司上海宏啸科技有限公司支付投资款所致。

  注5：其他非流动资产本期期末余额为43,672,063.46元,比上年年末增加136.33%，其主要原因是公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司新增融资租赁业务所致。

  注6：应交税费本期期末余额为6,404,064.47元，比上年年末减少89.50%，其主要原因是报告期内缴纳上年计提的企业所得税所致。

  注7：其他应付款本期期末余额为3,745,210.16元，比上年年末减少63.10%，其主要原因是报告期内实际支付上年计提的中介服务费所致。

  注8：长期借款本期期末余额为305,000,000.00元,比上年年末增加154.17%，其主要原因是报告期内新增借款所致。

  注9：营业收入本期期末余额为425,456,297.56元,比上年同期数增加116.35%，其主要原因是报告期内开展有色金属贸易业务及铁精粉价格较上年同期上涨导致主营业务收入增加所致。

  注10：营业成本本期期末余额为372,076,351.76元,比上年同期数增加137.14%，其主要原因是报告期内开展有色金属贸易业务导致主营业务成本增加所致。

  注11：税金及附加本期期末余额为4,869,786.89元,比上年同期数增加262.84%，其主要原因是本年度依据财政部规定将房产税、城镇土地使用税调整列入本项目所致。

  注12：财务费用本期期末余额为32,105,589.52元，比上年同期数增加123.20%，其主要原因是报告期内新增借款所致。

  注13：投资收益本期期末余额为32,702,247.08元,较上年同期数增加1,025.08%，其主要原因是上年原参股公司上海宏投网络科技有限公司同期净利润为负，同时本报告期参股公司山东金鼎矿业有限责任公司（以下简称"金鼎矿业"）净利润较上年同期增加所致。

  注14：净利润本期期末余额为-47,356,991.20元，较上年同期亏损减少32.97%，其主要原因是报告期内公司主要产品铁精粉价格较上年同期上涨及参股公司金鼎矿业净利润增加致投资收益增加所致。

  注15：经营活动产生的现金流量净额本期期末数为29,519,201.18元，比上年同期减少71.64%，其主要原因是上年同期收回淄博宏达钢铁有限公司销售欠款及本报告期支付上期计提的企业所得税所致。

  注16：筹资活动产生的现金流量净额本期期末数为113,427,864.15元，比上年同期数增加180.40%，其主要原因是报告期内借款增加所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、公司于2016年12月14日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司注册地址变更的议案》、《关于公司名称变更的议案》和《关于修改<山东宏达矿业股份有限公司章程>的议案》，公司将注册地址由山东省宁阳县磁窑镇迁至上海市宝山区高逸路112-118号5幢203室，同时，公司中文名称由“山东宏达矿业股份有限公司”变更为“上海宏达矿业股份有限公司”，公司英文名称由“SHANDONG HONGDA MINING CO.，LTD.” 变更为“SHANGHAI HONGDA MINING CO.，LTD.”，公司A股证券简称和A股证券代码不变。上述事项已经公司2016年第七次临时股东大会审议通过。公司已完成相关工商变更登记工作，并取得了上海工商行政管理局换发的《营业执照》。具体详见公司2016-083号、2016-087号、2017-005号公告。

  2、2017年1月11日，公司控股股东及实际控制人梁秀红女士与上海晶茨投资管理有限公司（以下简称“上海晶茨”）签订了《股份转让协议》，梁秀红女士同意将其持有的上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”）无限售流通股77,409,858股股份（占宏达矿业总股本的15%）转让给上海晶茨。梁秀红女士为上海晶茨实际控制人颜静刚先生之配偶，与上海晶茨为一致行动关系。本次权益变动完成后，梁秀红女士不再持有宏达矿业股票；上海晶茨合计持有宏达矿业120,869,664股股份，占公司总股本的23.42%，为公司控股股东，公司实际控制人为颜静刚先生。2017年1月23日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）出具的《过户登记确认书》，上述转让股份的过户登记手续已完成。具体情况详见公司于2017年1月在上交所网站披露的《上海宏达矿业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》、《上海宏达矿业股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》以及公司2017-007号、2017-008号及2017-014号公告。

  3、截至本报告期末，公司全资子公司潍坊万宝矿业有限公司和淄博市临淄宏达矿业有限公司因经营发展需要，拟增加经营范围，具体详见公司2017-017号公告。截至本报告期末，潍坊万宝矿业有限公司已完成相关工商变更登记手续，变更后的经营范围为：铁矿石开采、加工销售。矿石精选、磨碎；销售工矿机械配件；金属材料及制品、五金交电、机械设备、化工产品（危险化学品除外）销售；货物与技术进出口。

  4、截至本报告期末，公司2015年非公开发行股票的募集资金专项账户内的募集资金已按规定全部使用完毕。公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》等规定使用募集资金，并按要求提前通知了保荐机构东吴证券股份有限公司。鉴于公司募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，募集资金专用账户将不再使用，公司已将上述募集资金专用账户全部注销。上述账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止，具体内容详见公司2017-025号公告及相关文件。

  5、2017年5月11日，公司接到公司控股股东上海晶茨及公司部分高级管理人员通知，基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，计划于2017年5月12日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，具体内容详见公司2017-027号、2017-028号、2017-037号公告。截至本报告期末，公司董事长兼总经理崔之火先生持有公司股份1,317,691股，占公司总股本的0.26%。

  6、报告期内，公司第六届董事会、监事会任期到期届满，2017年8月11日公司召开了第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十次会议，分别审议通过《关于上海宏达矿业股份有限公司董事会换届选举董事候选人的议案》、《关于上海宏达矿业股份有限公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》和《关于上海宏达矿业股份有限公司监事会换届选举监事候选人的议案》，具体内容详见公司2017-032号、2017-033号、2017-034号、2017-035号公告。

  2017年8月25日，公司召开2017年第一次职工大会，选举高欣先生为第七届监事会职工代表监事，并于2017年8月28日召开了2017年第二次临时股东大会，崔之火先生、张辉先生、吕彦东先生当选第七届董事会董事，张其秀女士、丁以升先生当选第七届董事会独立董事，姜毅女士、梁琴女士当选第七届监事会监事，具体内容详见公司2017-040号、2017-043号公告。

  2017年8月28日，公司召开第七届董事会第一次会议，选举崔之火先生担任公司董事长；选举崔之火先生、丁以升先生、张辉先生为董事会战略委员会委员，由崔之火先生担任战略委员会主任；选举张其秀女士、丁以升先生、崔之火先生为董事会审计委员会委员，由张其秀女士担任审计委员会主任；选举丁以升先生、张其秀女士、崔之火先生为董事会提名委员会委员，由丁以升先生担任提名委员会主任；选举张其秀女士、丁以升先生、崔之火先生为董事会薪酬与考核委员会委员，由张其秀女士担任薪酬与考核委员会主任；同时聘任崔之火先生担任总经理、孙利先生担任副总经理、朱士民先生担任财务总监、郑金女士担任董事会秘书，任期至本届董事会任期届满为止，具体内容详见公司2017-041号公告。

  2017年8月28日，公司召开第七届监事会第一次会议，选举姜毅女士担任监事会主席，任期至本届监事会任期届满为止，具体内容详见公司2017-042号公告。

  7、2017年1月17日，公司参股公司上海宏啸科技有限公司（以下简称“宏啸科技）”以及宏啸科技下属子公司CHINA ROBOTIC SURGERY GROUP与Isaac Verbukh（自然人）、Gibraltar,Inc.（“Gibraltar”）、oBand,Inc.（“oBand”）、标的公司签订了《股份收购协议》。根据《股份收购协议》，公司参股公司宏啸科技对买方在协议项下付款及其他义务提供连带履约担保。交易对价预计为全额现金支付不超过30,000万美元，具体内容详见公司2017-012号公告。

  截至本报告期末，上述对外投资事项仍处于美国外资投资委员会（CFIUS）审查阶段，根据《股份收购协议》的相关约定，鉴于上述审查尚未完成，因此本次交易目前未进行交割，交易相关方将努力配合并促成尽快完成上述审查，具体内容详见公司2017-046号公告。

  8、截至2017年9月30日，公司对外担保实施情况如下：

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  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √适用 □不适用

  公司原控股股东淄博宏达矿业有限公司（以下简称“淄博宏达”）前次重大资产重组承诺业绩超期未履行，公司对该事项提起诉讼，具体情况说明如下：

  一、本次诉讼的背景及基本情况

  因公司原控股股东淄博宏达重大资产重组时做出的业绩补偿承诺未履行事宜，公司已向山东省淄博市中级人民法院（以下简称“淄博市中院”）提起诉讼，并递交了《民事起诉状》。淄博市中院已于2016年8月15日向公司发出案件受理通知书。关于淄博宏达业绩补偿承诺未履行及本次诉讼的案件事实和公司的具体诉讼请求等内容请详见公司2016-053号公告。

  二、本次诉讼进展情况

  因上述事项，公司在向淄博市中院提起诉讼的同时，递交了《诉讼保全申请》，请求淄博市中院对淄博宏达持有的公司1,568,256股股份进行司法冻结，并于2016年9月1日收到淄博市中院作出的《诉讼保全执行送达回证》，淄博市中院已对被告淄博宏达持有的公司股票1,568,256股在中登上海分公司办理了轮候冻结，具体内容详见公司2016-062号公告。

  报告期内，公司通过中登上海分公司系统查询的股东名册得知，原公司申请淄博市中院轮候冻结的淄博宏达持有的公司1,568,256股股票，仅剩1,143,058股处于司法冻结状态，因此公司已经及时向淄博市中院提出了追加冻结的申请，具体内容详见公司2017-045号公告。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  报告期内，国内经济虽稳中有升，但铁矿石行业供大于求的矛盾依然突出，铁矿石价格将继续维持在低位波动。同时,公司全资子公司山东东平宏达矿业有限公司和潍坊万宝矿业有限公司尚处于停产状态，两家公司折旧等相关费用直接计入当期损益。受上述因素影响，结合公司目前经营情况，预计年初至下一报告期期末主营业务净利润仍为负，但与上年同期相比主营业务亏损金额将有所下降。

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