证券代码：000922 证券简称：*ST佳电 公告编号：2017-070

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2017年10月12日以微信、电子邮件的形式发出通知，于2017年10月13日以通讯表决方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，实际表决监事3名。会议由监事会主席郭寅先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，形成监事会决议如下：

  1、审议通过关于《终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金》的议案

  经与会监事研究讨论，认为公司终止并出售天津佳电募投项目，拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金事项的程序符合相关规定。有利于公司整体发展，符合公司经营及发展需要，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本事项。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金的公告》。

  本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司监事会

  2017年10月13日

  独立董事就第七届董事会

  第十六次会议相关事项出具的独立意见

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，就公司于2017年10月13日召开的第七届董事会第十六次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

  一、关于公司终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金的事项独立意见

  公司全体独立董事经过认真审议后一致认为，公司本次终止并出售天津佳电募投项目，拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金，符合公司整体战略布局及发展需求，有利于提高募集资金使用效率、减少企业运行的财务成本，增强公司整体盈利能力，符合相关法律法规、规定的要求，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，同意上述事项。

  独立董事：

  ____________ ____________ ____________

  孙传尧 贾绍华 胡凤滨

  2017年10月13日

  证券代码：000922 证券简称：*ST佳电 公告编号：2017-071

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  关于终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于

  建设新项目和拟将部分募集资金用于

  永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、天津佳电募投项目计划投资45,000万元，实际投资15,700万元，公司拟终止并出售天津佳电募投资项目。按照国有资产交易的相关规定，公司决定通过北京产权交易所公开挂牌方式进行出售，挂牌底价为19,500万元，尚未确定交易对方，最终交易价格根据竞价结果确定。本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

  2、公司拟将部分募集资金9,880万元变更用途用于建设佳木斯电机股份有限公司屏蔽电泵生产技术改造项目和发电机生产技术改造项目。

  3、拟将部分募集资金19,420万元用于永久性补充流动资金（最终以资金转出日银行结息余额为准）。

  2017年10月13日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十六次会议，与会董事结合经济环境、行业特点、市场销售等因素对天津佳电大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目（以下简称“天津佳电募投项目”）的可行性进行了充分分析和论证，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，独立董事对此事项发表了独立意见。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，本次交易事项需要提交股东大会审议。具体情况公告如下：

  一、拟终止并出售天津佳电募投项目

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1049号”核准，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）71,732,673 股，发行价格为人民币11.11元/股，本次新增股份已于2014年12月9日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为人民币796,949,997.03元，扣除发行费用人民币15,600,000.00元，募集资金净额为人民币781,349,997.03元。2014年11月20日，募集资金到达专项账户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2014]000484号《验资报告》予以审验。

  （二）天津佳电募投项目计划和实际投资情况

  1、原计划情况

  天津佳电募投项目实施主体为公司全资子公司天津佳电飞球电机有限公司， 本项目建成后可形成年产大型防爆电机(含同步机、异步机系列)和防爆节能发电机258万KW的研发、生产和试验能力。项目拟使用募集资金投入人民币45,000万元，其中固定资产投资人民币41,153万元，铺底流动资金人民币3,847万元，

  2013年8月，天津佳电募投项目经天津市西青区发展和改革委员会出具西青发改许可[2013]104 号文予以备案。预计建设期两年，假设完成后，预计年均销售收入可达人民币 104,820 万元(不含税)，税后利润人民币10,223 万元。

  2、实际投资情况

  截止2017年9月30日，天津佳电募投项目实际使用募集资金13,367.09万元，尚需支付工程尾款及验收等费用2,332.91万元，预计此项目投资额度不超过15,700万元。已完成综合办公楼和联合厂房2栋的主体工程，总建筑面积25,894.67平方米，占计划建设总面积的57.9%。综合办公楼内部除隔断外其它装修已完工，联合厂房施工完毕。厂区相关配套设施消防水泵房、门卫室、道路，厂区大门，空气源热泵、空气源电源柜，电动伸缩门等已施工完毕。变电站所有设备安装，厂区主动电缆铺设完毕，3180KVA外网路径施工完毕并已通电，可以使用。

  （三）拟终止并出售天津佳电募投项目的原因

  天津佳电募投项目是天津市西青区中北镇人民政府的招商引资项目，《可行性分析报告》约定总投资4.5亿元，按照《土地出让合同》约定应于2018年11月11日前竣工。根据《土地出让合同》第三十七条规定，天津市国土资源局西青区分局要求天津佳电按照实际差额部分占约定投资总额和投资强度指标的比例，支付相当于同比例土地出让金的违约金 （约2,971.94万元）；根据《项目协议书》第四条第一款和第二款规定，中北镇人民政府可收回土地返还款4,827.3万元。根据《土地出让合同》第三十六条，项目未能按照约定日期竣工的，每延期1日，公司应向天津市国土资源局西青区分局支付相当于土地出让金1％。（即67,930元/天）的违约金。

  同时，随着国家去产能、去库存进程的不断推进，公司目前的生产能力完全能够满足销售订单的需要，如果继续建设天津佳电募投项目会造成公司产能浪费，建设完成后，也不能实现较好的利润回报，不利于中小股东利益。公司为规避上述违约风险，产能扩建风险以及业绩保壳风险，经公司管理层谨慎研究，决定终止天津佳电募投项目建设并对外转让。

  （四）拟通过产权交易所挂牌出售天津佳电募投项目

  1、情况概述

  公司拟通过北京产权交易所以公开挂牌方式出售天津佳电募投项目，挂牌底价为19,500万元，最终交易价格和交易对手将根据竞价结果确定。由于本次交易采取产权交易所公开挂牌方式，目前无法判断是否构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、交易对方的基本情况

  由于本次采取公开挂牌方式出售天津佳电募投项目，尚不能确定交易对方。

  3、交易价格

  挂牌底价为19,500万元，最终交易价格将根据竞价结果确定。

  4、交易标的基本情况

  （1）公司概况

  公司名称：天津佳电飞球电机有限公司

  类 型：有限责任公司（法人独资）

  住 所：天津市西青区中北镇京福公路589号

  法定代表人：刘盛勇

  注册资本：玖仟万元人民币

  成立日期：2013年6月4日至2043年6月3日

  经营范围：电机、电机零部件、电机配套产品制造、研发、 维修、技术

  咨询服务。

  股权结构：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司持有天津佳电飞球电机有限公司100%股权。

  （2）财务状况（经审计)

  单位：元

  ■

  注：详见中天运会计事务所出具的审计报告中天运[2017]审字第91103号。

  （3）资产情况

  拟挂牌出售的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存 在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  （4）评估情况

  评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

  资 格：具备从事证券、期货相关业务评估资格

  评估基准日：2017年9月30日

  评估方法：资产基础法

  评估结果：天津佳电飞球电机有限公司评估基准日总资产账面价值为13,733.33万元，评估价值为18,809.53万元，增值额为5,076.20万元，增值率为36.96 %；总负债账面价值为1,615.46万元，评估价值为1,615.46万元，无增减值；净资产账面价值为12,117.87万元，净资产评估价值为17,194.07万元，增值额为5,076.20万元，增值率为41.89%。

  注：详见北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字(2017)第3849号）

  （5）公司不存在为天津佳电提供担保、委托天津佳电购买理财产品等情况。

  5、交易协议的主要内容

  由于交易对方尚不确定，尚未签署交易协议。

  6、涉及出售资产的其他安排

  根据相关法律法规的要求，公司将遵循《企业国有资产交易监督管理办法》拟通过北京产权交易所公开挂牌出售。天津佳电募投项目终止建设并对外转让后，因项目整体出售，转让所得拟计入公司非经常性损益，纳入公司一般账户管理，不再纳入募集资金专项账户监管。

  7、出售资产的目的和对公司的影响

  本次交易可规避与天津市西青区中北镇人民政府签订的《土地出让合同》的违约风险，产能扩建风险，同时，本次交易对公司业绩保壳具有积极作用，有利于提高公司整体效益。

  如果按照挂牌底价交易成功，扣除相关成本及费用后，预计为公司贡献非经营性利润3,800万元。

  本次交易将会导致减少上市公司合并报表范围，但不会导致会计核算方法的变更。本次交易的交易价格、交易对方尚未确定，预计获得收益存在不确定性

  二、天津佳电募投项目专户使用及存储情况

  （一）募集资金的使用情况

  天津佳电募投项目原计划投资45,000万元，终止建设后项目建设累计投资总额不超过15,700万元，项目实际投资已支付13,367.09万元，尚需支付2332.91万元。详见下表：

  单位：万元

  ■

  （二）天津佳电募集资金专户的存储情况

  截至2017年9月30日止，天津佳电募集资金在银行专户的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注：天津佳电募集资金专户45,000万元，募投项目建设已支付使用13,367万元，闲置募集资金31,633万元，其中，募集资金专户27,000万元用于购买哈尔滨银行“丁香花理财”德金 201708 号25 期保本保收益型理财产品，详见2017年8月29日，在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》披露的《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的进展公告》（公告编号2017-054）；募集资金专户4,633万元为活期存款，募集资金专户3,035万元为银行活期存款暨购买理财产品获得收益，截止2017年9月30日，募集资金专户尚有活期存款7,668万元。

  三、拟将部分募集资金变更用途用于新项目建设

  为寻求新的利润增长点，增强盈利能力，公司拟将部分募集资金9,880万元变更募集资金用途用于建设屏蔽电泵生产技术改造项目和发电机生产技术改造项目，其中屏蔽电泵生产技术改造项目投资4,900万元、发电机生产技术改造项目4,980万元。变更项目涉及的总金额占天津佳电募投项目总投资额的21.96%。

  （一）屏蔽电泵生产技术改造项目

  1、项目必要性

  进入二十一世纪以来，高温高压屏蔽电泵需求量逐年增加，受制于国内供货能力，进口产品占据较大市场份额。公司于2015年进入该市场，产品技术性能与国外相当，供货价仅为进口产品的50%。然而，受制于加工制造和试验能力，公司产品的生产规模和供货时间尚不能满足国内市场需求。

  大型屏蔽电泵领域，公司产品与进口产品几乎处于同一起跑线，为我国屏蔽电泵行业缩小与欧美等发达国家的差距提供了重要契机。公司是我国屏蔽电泵领域的开创企业，近年来公司先后完成了新型移动式核电站主泵电动机（180kW）、CAP1400试验装置用高温高压屏蔽电泵（国内首台独家承制的上泵）、中海油惠州等三个单位的卧式循环油泵（国内首台独家，世界第三家，最大335kW）以及中核、中广核等单位多个规格的180kW及以上功率的高温高压屏蔽电泵的生产制造。上述产品的技术水平达到或接近国外先进水平，但在制造周期和精度上尚存在一定差距，冲压、焊接、装配、绝缘、机械加工等关键工艺上，现有设备在加工一致性、加工范围、起重能力、制造精度等方面无法满足要求。为解决上述问题，公司实施屏蔽电泵生产技术改造项目迫在眉睫。

  2、项目建设规模

  项目总投资4,900万元，新增设备33台套，项目建成后可形成年产屏蔽电泵224台的生产能力，达产后实现产值8,900万元。

  3、项目主要内容

  项目拟建在公司现有厂区内，主要生产高温高压屏蔽电泵，兼顾其它屏蔽电泵，在原有厂房内新增机械加工、电工等设备共计33台套，对部分原有设备进行更换。项目建设不涉及选址、不涉及新购置及拟占用土地面积等用途。

  4、资金来源及筹措

  项目总投资4,900万元，其中工程建设投资4,543万元，铺底流动资金357万元，项目投资拟使用募集资金。

  5、经济效益分析

  项目建设期1年，项目建成后可形成年产屏蔽电泵224台的生产能力，实现产值8,900万元，利润总额865万元。项目投资内部收益率(所得税后) 14.7%，项目投资回收期(所得税后) 6.86年。

  6、项目实施面临的风险及应对措施

  投资项目的风险来源于政策变化、市场供需变化、技术的可靠性、工程方案、资源开发与利用等一个方面或几个方面的共同影响。

  （1）市场风险防范

  引进技术和人才，提高产品技术含量和先进性，加强管理提高质量，降低成本，加强产品竞争力，充实营销队伍，重视销售工作和售后服务，进一步开拓市场，以提高竞争力，减少市场风险。

  （2）技术风险防范

  重视引进技术和设计人才，加强管理提高产品先进性和可靠性。

  （3）工程风险防范

  工程施工采用公开招标形式，既要降低造价又要保证质量，选择业绩和施工资质较好的单位，除选择认真负责的监理单位外，还要加强公司内部的基建力量，严格控制工程质量做到日进、日报和日控。基建工程向保险公司投保，引进和重大设备可在签定合 同时注明要求，将部分风险转移给保险公司和合同方。

  （二）发电机生产技术改造项目

  1、项目必要性

  受国内宏观经济放缓影响，经济下行压力依然较大，电动机产品下游产业钢铁、石化、煤炭等行业产能过剩，项目停建、缓建严重，公司产品销量及销售价格出现较大幅度下滑。《中国制造2025》确定的与电机相关的十大重点领域里：海洋工程装备及高技术船舶、电站装备（核电常规岛 、核岛、电站辅机电机）、大数据中心、云计算等领域需要的发电及应急系统用高端发电机，因技术先进和品质高端，均为国外高端电机企业所垄断，产品价格高昂、利润可观。

  本项目主导产品为低温热水发电机、正压外壳型防爆发电机、TF三相应急发电机。公司曾经为海南炼化公司、河南心连心化肥公司等企业提供过低温热水发电机和正压外壳型防爆发电机，TF三相应急发电机也已完成了几个典型规格的样机试制，产品技术基本成熟。然而，由于发电机技术难度较大，部分产品制造工艺尚不成熟，关键设备的加工、绕组制造、冲压等关键环节以及试验能力保障方面有待提高。公司现有设备无法满足生产加工及试验、检测要求，需加强关键工序相关工艺装备建设，解决生产、试验、检测过程中存在的问题。本项目旨在通过少量投资实现批量生产发电机的能力，形成新的经济增长点。

  2、项目建设规模

  项目总投资4,980万元，新增设备24台套，项目建成后可形成年产发电机195台的生产能力，达产后实现产值12,000万元。

  3、项目主要内容

  项目拟建在公司现有厂区内，主要生产发电机产品，在原有厂房内新增机械加工、电工、冲压等设备及整机试验站共计24台套，对部分原有设备进行更换。项目建设不涉及选址、不涉及新购置及拟占用土地面积等用途。

  4、资金来源及筹措

  项目总投资4,980万元，其中工程建设投资4,620万元，铺底流动资金360万元，项目投资拟使用募集资金。

  5、经济效益分析

  项目建设期1年，项目建成后可形成年产发电机195台的生产能力，实现产值12000万元，利润总额874万元。项目投资内部收益率(所得税后) 13.13%，项目投资回收期(所得税后) 7.22年。

  6、项目实施面临的风险及应对措施

  投资项目的风险来源于政策变化、市场供需变化、技术的可靠性、工程方案、资源开发与利用等一个方面或几个方面的共同影响。

  （1）市场风险防范

  引进技术和人才，提高产品技术含量和先进性，加强管理提高质量，降低成本，加强产品竞争力，充实营销队伍，重视销售工作和售后服务，进一步开拓市场，以提高竞争力，减少市场风险。

  （2）技术风险防范

  重视引进技术和设计人才，加强管理提高产品先进性和可靠性。

  （3）工程风险防范

  工程施工采用公开招标形式，既要降低造价又要保证质量，选择业绩和施工资质较好的单位，除选择认真负责的监理单位外，还要加强公司内部的基建力量，严格控制工程质量做到日进、日报和日控。基建工程向保险公司投保，引进和重大设备可在签定合 同时注明要求，将部分风险转移给保险公司和合同方。

  四、拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金

  公司主要产品为防爆电机，受工业4.0等因素的影响，公司技术储备、研发投入、新产品开发、市场拓展、信息化办公系统升级等均存在大量资金需求，同时公司产品制造所需原材料硅钢片、铜等价格均呈上涨趋势。公司拟使用募集资金19,420万元永久性补充流动资金（最终以资金转出日银行结息余额为准），主要用于公司生产经营活动所需。

  五、独立董事意见

  公司终止并出售天津佳电募投项目，拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金事项履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

  上述事项符合公司整体战略布局及发展需求，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务成本，增强公司整体盈利能力。因此，我们一致同意本事项。

  六、监事会意见

  公司终止并出售天津佳电募投项目，拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金事项的程序符合相关规定。有利于公司整体发展，符合公司经营及发展需要，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本事项。

  七、中介机构意见

  根据相关规定，保荐机构对公司拟终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金进行了专项核查，发表意见如下:

  1、公司拟终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金符合相关规范性文件对募集资金使用的要求。天津佳电募投项目转让所得拟计入公司非经常性损益，纳入公司一般账户管理，不再纳入募集资金专项账户监管。

  2、公司拟终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，独立董事亦对该次事项发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。

  3、公司拟终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金符合公司业务发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  综上，保荐机构对公司拟终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金无异议。

  八、备查文件

  1、第七届董事会第十六次会议决议；

  2、第七届监事会第十一次会议决议；

  3、独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  董 事 会

  2017年10月13日

  证券代码：000922 证券简称：*ST佳电 公告编号：2017-069

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  第七届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第十六次会议于2017年10月12日以微信、电子邮件的形式发出会议通知，于2017年10月13日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名（其中独立董事3名），实际出席董事8名，实际表决董事8名。会议由董事长刘清勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

  1、审议通过《关于终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金》的议案

  经与会董事研究讨论，同意终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金事项，独立董事对本事项发表了独立意见。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金的公告》、《独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、审议通过《关于召开2017年度第一次临时股东大会》的议案

  经与会董事研究讨论，同意公司于2017年11月2日（星期四）下午14:00在公司1号楼527会议室召开公司2017年第一次临时股东大会。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年度第一次临时股东大会通知的公告》

  本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  董 事 会

  2017年10月13日

  证券代码：000922 证券简称：*ST佳电 公告编号：2017-072

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  关于召开2017年度第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议审议通过，公司定于2017年11月2日下午2：00在公司会议室召开2017年度第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

  一、召开会议基本情况

  1、 股东大会届次：2017年度第一次临时股东大会

  2、 会议召集人：公司董事会

  2017年10月13日，公司以通讯方式召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2017年度第一次临时股东大会》的议案。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1） 现场会议时间：2017年11月2日（星期四），下午2：00。

  （2） 网络投票时间：

  通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2017年11月2日9:30-11:30和 13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2017年11月1日15:00至投票结束时间2017年11月2日15:00间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东可以选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如同一表决票出现重复投票表决的以第一次投票结果为准，如同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  6、股权登记日：2017年10月26日（星期四）

  7、会议出席对象：

  （1） 截至2017年10月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2） 公司董事、监事、高级管理人员。

  （3） 公司聘请的律师。

  8、 会议地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号公司1号楼527会议室。

  二、会议审议事项

  1、关于《终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金》的议案；

  2、关于《预计2017年度日常关联交易》的议案；

  3、关于《聘请会计师事务所》的议案；

  4、关于《监事辞职及增补监事》的议案。

  公司第七届董事会第十四次会议审议通过的《关于预计2017年度日常关联交易的公告》（公告编号：2017-051）、《关于聘请会计师事务所的公告》（公告编号：2017-052）；公司第七届董事会第十六次会议审议通过的《关于终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2017-071）；公司第七届监事会第九次会议审议通过的《关于监事辞职及增补监事的公告》（公告编号：2017-053）。以上公告详细内容详见《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网。

  特别提示：

  1、议案2涉及关联事项，控股股东哈尔滨电气集团、佳木斯电机厂、北京建龙重工集团公司为关联股东，应回避表决，上述股东也不能接受其他股东委托表决。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式

  （1）法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(式样详见附件2)、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

  （2） 自然人股东应持股东账户卡、本人身份证登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书(式样详见附件2)和本人身份证到公司登记。

  2、现场登记时间为 2017年11月2日9:00—14:00。

  3、登记地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号公司证券部。

  4、出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  公司办公地址：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号

  邮政编码：154002

  电话：0454-8848800、0454-8467799

  传真：0454-8467700

  联系人：王红霞、刘义君

  2、会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

  2017年10月13日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票程序

  1. 投票代码：360922

  2. 投票简称：佳电投票

  3.议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）表决意见

  上述议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  （3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年11月2日的交易时间，即9:30-11:30和 13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月1日15:00至投票结束时间2017年11月2日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生/女士身份证号码： 代表本人(本公司)出席哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司于2017年11月2日召开的2017年度第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人(本公司)无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

  ■

  说明：

  1、请在“同意”、“反对”、“弃权“任意一栏内打“√”

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  3、授权委托书复印有效。

  委托人签字(自然人或法人)：

  委托人身份证号码(自然人或法人)：

  委托人营业执照号码及公司盖章(适用于法人股东)：

  委托人持有股数：

  委托人股票账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托签署日期：