证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-097

  骆驼集团股份有限公司

  第七届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2017年10月13日以通讯方式召开，应参加会议董事9人，实到9人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长刘国本先生主持，经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、审议通过《关于对湖北汉江投资管理有限公司增资的议案》

  详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2017-098）。

  关联董事刘国本、刘长来、路明占、杨诗军回避表决。

  表决结果：有效表决票共5票，其中同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

  二、审议通过《关于拟参与设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金的议案》

  详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于参与设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-099）。

  关联董事刘国本、刘长来、路明占、杨诗军回避表决。

  表决结果：有效表决票共5票，其中同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

  公司拟于2017年11月6日14:00在湖北省襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开公司2017年第三次临时股东大会，详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-100）。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  上述第2项议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2017年10月14日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-098

  骆驼集团股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●过去12个月内公司与湖北驼峰投资有限公司共发生三次关联交易，交易金额达到3000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产的5%。

  一、关联交易概述

  湖北汉江投资管理有限公司（以下简称“湖北汉江投资”）是由骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）与湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）、王文召于2015年1月共同出资设立的子公司，注册资本200万元，公司持股30%，驼峰投资持股40%，王文召持股30%。2015年8月，因经营需要，湖北汉江投资全体股东按持股比例对该公司增加投资合计125万元。

  公司于2016年4月20日召开的第六届董事会第三十一次会议曾审议通过了《关于转让湖北汉江投资管理有限公司股权的议案》，公司拟将所持湖北汉江投资30%股权分别转让给驼峰投资、王文召先生、孙洁女士。相关情况详见公司于2016年4月22日披露的《骆驼集团股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2016-031）。后经公司与湖北汉江投资其他股东商议，考虑到湖北汉江投资实际情况、发展需要以及工商登记有关政策变化等综合因素，决定暂缓前述股权变更事宜。

  2017年，根据公司经营发展需要，公司和汉江投资控股有限公司（国有控股公司，以下简称“汉江控股”）合作筹备设立新能源产业并购基金，基金规模10亿元，需由湖北汉江投资担任基金管理人。根据《襄阳市汉江产业股权投资引导基金实施方案》及相关法规文件要求，湖北汉江投资作为基金管理人，注册资本需不低于基金总规模的1%，即1000万元。故公司与汉江控股及湖北汉江投资其他股东商议决定，将湖北汉江投资注册资本由200万元增加至1100万元（2015年8月的合计125万元出资因工商登记有关政策变化尚未完成工商变更登记），其中公司认购新增注册资本501万元，增资扩股后，公司持有湖北汉江投资51%的股权。经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司于2017年10月13日与驼峰投资、王文召先生签订了《关于湖北汉江投资管理有限公司之增资扩股协议》。

  因驼峰投资是公司大股东，上述交易构成了公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与驼峰投资共发生三次关联交易，交易金额达到3000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产的5%。

  二、关联方介绍

  公司名称：湖北驼峰投资有限公司

  法定代表人：刘国本

  注册地址：襄阳市高新区长虹北路5号万达广场12幢1单元22层1室

  注册资本：32000万元

  公司类型：有限责任公司

  股东结构如下：

  ■

  最近三年，驼峰投资主要从事对普通机械加工业、房地产开发经营项目、证券的投资。

  截至2016年12月31日，驼峰投资经审计的总资产为174,850.07万元，净资产为91,122.72万元，主营业务收入为0元，净利润为604.20万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）湖北汉江投资管理有限公司的基本情况

  公司名称：湖北汉江投资管理有限公司

  注册资本：200万

  法定代表人：唐乾

  公司住所：襄阳市高新区汉江北路8号3幢

  营业范围：从事非证券类股权投资活动；管理或受托管理股权投资基金及相关咨询业务；投资咨询服务（不含证券、期货）。

  截至2016年12月31日，湖北汉江投资未经审计的总资产为331.4万元，净资产为327.6万元，营业收入为0元，净利润为2.7万元。

  （二）湖北汉江投资管理有限公司股权结构

  湖北汉江投资管理有限公司股权结构如下：

  ■

  (三)关联交易价格确定的一般原则和方法

  经各方协商一致同意，本次增资各方按照每一注册资本1元的价格认购湖北汉江投资新增注册资本。

  公司不存在为湖北汉江投资担保、委托该公司理财的情形，该公司亦不存在占用公司资金的情况。

  四、关联交易合同的主要条款

  甲方：湖北驼峰投资有限公司            

  乙方：王文召

  丙方：骆驼集团股份有限公司  

  （一）增资方式

  汉江投资计划将注册资本由人民币200万元增加至人民币1100万元，由甲、乙、丙三方以人民币现金认购。

  （二）认购价格

  经各方及汉江投资协商一致同意，本次增资各方按照每一注册资本1元的价格认购汉江投资新增注册资本。

  （三）新增注册资本的认购

  按照前述认购价格，甲方本次认购新增注册资本人民币140万元，乙方本次认购新增注册资本人民币259万元，丙方本次认购新增注册资本人民币501万元。因甲方、乙方、丙方于2015年8月已分别缴纳了50万元、37.5万元、37.5万元的出资，甲方尚需缴付增资款人民币90万元，乙方尚需缴付增资款人民币221.5万元，丙方尚需缴付增资款人民币463.5万元。

  （四）增资扩股前后汉江投资的股权结构

  单位：万元

  ■

  注：2015年8月的合计125万元出资尚未进行工商变更登记。

  （五）增资价款的支付

  甲、乙、丙三方尚需缴付的增资款，合计人民币775万元，各方应在2018年6月30日前出资到汉江投资指定账户。

  （六）工商变更登记

  本协议生效之日起30日内，甲、乙、丙各方依据本协议的有关规定，分别向汉江投资提供相应的资料和文件等，由汉江投资完成与本次增资扩股相关的工商变更登记的手续。本次增资扩股的工商变更登记完成之日起，各方即按照本协议所述份额和比例合法拥有汉江投资股权。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易符合公司经营发展需要，湖北汉江投资管理有限公司增资扩股后，将成为公司控股子公司，有助于公司更好地参与和管理新能源产业并购基金。

  本次关联交易预计对公司未来财务状况及经营成果不构成重大影响，关联交易定价公允、决策严格，没有损害上市公司和股东的利益。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）公司于2017年10月13日召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于对湖北汉江投资管理有限公司增资的议案》，关联董事刘国本、刘长来、杨诗军、路明占回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。

  （二）独立董事对《关于对湖北汉江投资管理有限公司增资的议案》进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并针对本次关联交易发表如下独立意见：该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；该关联交易未损害公司和全体股东的利益。

  七、备查文件

  （一）公司第七届董事会第十九次会议决议

  （二）独立董事签字的独立意见

  （三）独立董事事前认可的意见

  （四）《关于湖北汉江投资管理有限公司之增资扩股协议》

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2017年10月14日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-099

  骆驼集团股份有限公司

  关于参与设立湖北骆驼新能源汽车产业

  并购基金暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易的主要内容

  骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“骆驼股份”）于2017年10月13日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟参与设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金的议案》，同意公司与汉江投资控股有限公司（以下简称“汉江控股”）、 湖北汉江投资管理有限公司（以下简称“湖北汉江投资”）共同投资设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准登记名称为准，以下简称“基金”、“并购基金”），以打造新能源汽车、新型铅酸蓄电池及回收产业为主的产业并购基金。

  （二）关联关系

  湖北汉江投资管理有限公司是公司与公司股东湖北驼峰投资有限公司共同投资设立的子公司，且公司监事会主席唐乾在该公司任董事长，故湖北汉江投资是本公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等相关规定，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与湖北汉江投资发生的关联交易未达到3000万，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、合作方的基本情况

  （一）关联方介绍

  名称：湖北汉江投资管理有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币200万元，

  法人代表人：唐乾

  成立日期：2015年1月12日

  住所：湖北省襄阳市高新区汉江北路8号3幢

  经营范围：从事非证券类股权投资活动；管理或受托管理股权投资基金及相关咨询业务；投资咨询服务（不含证券、期货）

  股权结构：股东湖北驼峰投资有限公司持股40%,股东骆驼集团股份有限公司持股30%，股东王文召持股30%。

  截至2016年12月31日，湖北汉江投资未经审计的总资产为331.4万元，净资产为327.6万元，营业收入为0元，净利润为2.7万元。

  截至本公告日，湖北汉江投资暂未在基金业协会完成备案登记。

  （二）其他非关联方介绍

  名称：汉江投资控股有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有控股）

  注册资本：人民币22亿元

  法定代表人：刘树成

  成立日期：2015年6月3日

  住所：襄阳市襄城区檀溪路152号南山宾馆

  经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务、投资管理、财务顾问、项目管理及投资、财务杠杆投资

  汉江投资控股有限公司是依据《襄阳市汉江产业基金管理暂行办法》，经市政府批准，由市财政出资组建的，集金融、经济服务于一体的综合性国有金融控股集团，是市政府运作资本、支持产业转型发展的公共投融资平台。该公司主要功能是通过投资控股、参股若干金融机构和企业，与一系列金融业态建立合资、合伙、合作关系，全面负责襄阳市汉江产业基金的管理运作。公司现有出资企业21家，已设立并管理各类基金8只，基金总规模161.51亿元，已到位基金58.75亿元，其中引导基金出资12.71亿元，已累计为166家企业提供投融资103.04亿元。

  截至2016年12月31日，汉江控股经审计的总资产为297,044.10万元，净资产为266,723.78万元，营业收入为0元，净利润为127.83万元。

  汉江控股与本公司不存在关联关系，不存在直接或间接持有公司股份、拟增持公司股份的情形，不存在与公司存在相关利益安排、与第三方存在其他影响公司利益的安排的情形。

  截至本公告日，汉江控股暂未在基金业协会完成备案登记。

  三、交易标的基本情况

  （一）基金名称

  湖北骆驼新能源汽车产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）

  （二）成立宗旨

  充分发挥襄阳市引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，联动各级政府引导基金，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，共同打造新能源汽车、新型铅酸蓄电池及回收产业为主的产业并购基金，推进襄阳市新能源汽车、新型铅酸电池及回收产业的发展，为投资人创造财富。

  （三）基金规模及出资期限

  基金规模初步定为人民币10亿元。

  基金采取认缴制方式出资，首期出资2.50亿元，后期根据基金项目投资情况按认缴比例分期出资到位，具体出资时间以基金管理人发出的缴款通知为准。

  （四）基金存续期

  基金存续期为7年（投资期5年，退出期2年），经全体合伙人同意可以适当延长。

  （五）基金管理人

  湖北汉江投资管理有限公司(执行事务合伙人)。湖北汉江投资将聘请武汉光谷人才投资管理有限公司作为基金存续期内的财务顾问。

  （六）主要出资人及背景

  ■

  并购基金如在设立过程中或设立后，申请湖北省省级股权投资引导基金并获批准，则汉江控股可有权优先将持有的基金出资份额转让给湖北省省级股权投资引导基金。

  （七）基金投资领域

  并购基金重点支持新能源汽车相关产业链、新型铅酸蓄电池及回收、电子商务、节能环保、公用事业领域等战略性新兴产业和优势产业中的成长性企业。通过对企业进行并购重组、股权投资和风险投资等，支持优势产业发展，培育新能源汽车相关产业。

  投资于新能源汽车相关产业链、新型铅酸蓄电池及回收领域金额原则上不低于实际募资额的60%。

  （八）基金投资规划

  1、投资组合的原则和限制

  并购基金在遵守国家有关法律及相关产业政策前提下，注重投资目标的长期投资价值，在充分把握及平衡投资报酬与风险关系的基础上，进行组合投资。并购基金不得从事贷款、股票、期货、房地产、企业债券、金融衍生品等投资。

  2、投资集中度限制

  根据并购基金特性和投资目标，投资资产配置必须符合如下规定：

  1）目标公司主营业务应属于国家产业政策鼓励发展的行业；

  2）基金对单一企业的投资金额原则上不超过并购基金总规模的60%。

  （九）管理费用

  1、在基金投资期和投资延长期内，年管理费为基金实际投资总额的2%；

  2、在基金回收期内，年管理费为未收回投资额的1.5%；

  3、在基金回收延长期内，年管理费为未收回投资额的1%；

  4、本基金注册满3年之日（含3年内），若骆驼集团股份有限公司或骆驼集团股份有限公司指定的第三方机构全部收购汉江投资控股有限公司实缴出资份额，则从汉江投资控股有限公司实缴出资份额被全部收购之日起，基金管理人甲方不再计提基金管理费。

  （十）收益分配及亏损承担原则

  1、本基金注册满3年内，项目投资退出所获得的每一笔可分配资金应即时分配，具体分配顺序如下：

  1）分配汉江控股对该项目出资本金；

  2）分配骆驼股份、湖北汉江投资对该项目出资本金；如果可分配资金不够分配上述资金，则骆驼股份、湖北汉江投资按照99%：1%的比例承担亏损部分；

  3）基金对项目实缴出资额全部回收后如有余额，则按以下原则进行分配：

  a)当项目年均收益率小于同期中国人民银行公布的5年以上贷款基准利率上浮30%时，基金管理人不提取收益，不参与分配，收益由骆驼股份享有；

  b)当项目年均收益率大于同期中国人民银行公布的5年以上贷款基准利率上浮30%时，基金管理人提取收益，具体为：

  ①若投资项目由湖北汉江投资推荐，收益部分按15%和85%的比例在基金管理人和除汉江控股以外的其他合伙人之间进行分配；

  ②若投资项目由汉江控股或骆驼股份推荐，收益部分按10%和90%的比例在基金管理人和除汉江控股以外的有限合伙人之间进行分配；

  2、本基金注册满3年之日，若骆驼股份或骆驼股份指定的第三方机构全部收购汉江控股实缴出资份额，则依旧按照上述第1条进行分配（第1条1）除外）；若骆驼股份或骆驼股份指定的第三方机构未能全部收购汉江控股实缴出资份额，则汉江控股将提取基金注册之日起3年内的投资收益，该投资收益由骆驼股份支付。该投资收益的提取标准按照以下基金分配原则中收益提取约定执行。基金剩余存续期（基金注册满3年之日至基金存续期届满）的基金分配原则变更如下：

  1）让所有合伙人按实缴出资比例回收其对项目实缴出资额；

  2）基金对项目实缴出资额全部回收后如有余额，则按以下原则进行分配：

  a)当项目年均收益率小于同期中国人民银行公布的5年以上贷款基准利率上浮30%时，基金管理人不提取收益，按照各合伙人实缴出资比例分配收益；

  b)当项目年均收益率大于同期中国人民银行公布的5年以上贷款基准利率上浮30%时，基金管理人提取收益，具体为：

  ①若投资项目由湖北汉江投资推荐，收益部分按15%和85%的比例在基金管理人和有限合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的85%的收益按其相对实缴出资比例进行分配；

  ②若投资项目由骆驼股份或汉江控股推荐，收益部分按10%和90%的比例在基金管理人和有限合伙人之间进行分配。有限合伙人所获得的90%的收益按其相对实缴出资比例进行分配。

  （十一）基金回购说明

  并购基金注册之日起3年内（含3年）将由骆驼股份或骆驼股份指定的第三方机构以汉江投资控股有限公司原始出资额回购其出资份额。

  （十二）基金管理运作决策的主要机构

  1、投资决策委员会（以下简称“投委会”）：投委会成员人数为5人，由董事会直接聘任。投委会主要负责投资目标公司的决策，制定投资策略，对基金所投目标公司的投资与退出作出决策。

  2、风险控制委员会（以下简称“风控委”）：风控委成员由总经理办公会聘任。风控委主要负责基金投资和运营的风险管理。

  3、立项委员会（以下简称“立项委”）：立项委成员由总经理办公会聘任。立项委主要负责审核投资部门提交的拟投资目标公司立项申请资料，把控项目风险及质量，就是否立项做出判断。

  4、基金托管人：由基金聘请的商业银行作为基金托管人。

  （十三）投资项目退出方式

  基金投资项目的退出方式包括但不限于如下方式：

  1、本公司对被投资项目企业进行收购；

  2、被投资项目企业在中国境内或境外直接或间接公开发行上市后出售其持有的上市公司股票退出；

  3、被投资项目企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌后出售其持有的挂牌公司股票或股权退出；

  4、出让被投资项目企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出；

  5、被投资项目企业的管理层收购实现退出；

  6、被投资项目企业解散、清算后，合伙企业就被投资项目企业的财产获得分配。

  四、本次交易目的及对上市公司的影响

  本次设立的并购基金将依托湖北省（尤其是襄阳市）良好的新能源汽车产业基础，立足湖北，放眼全国，把握中国新能源汽车产业快速发展的机遇，寻找和培育新能源汽车及相关领域的优质标的。

  同时，并购基金将充分依托合伙人汉江投资控股有限公司的政策优势和产业背景优势，依托财务顾问公司的专业化投资团队，以及本公司的项目资源优势、资金优势和区域优势，通过对产业链企业进行并购重组，加快公司在新能源汽车、新型铅酸电池及回收等新兴产业的拓展,寻找和培育新能源领域的优质目标企业，储蓄未来发展的强劲动力,不断完善公司的产业布局，巩固和提升公司行业地位及综合竞争实力。

  五、本次交易应当履行的审议程序

  （一）2017年10月13日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟参与设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金的议案》，关联董事刘国本、刘长来、杨诗军、路明占回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）独立董事对《关于拟参与设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金的议案》进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并针对本次关联交易发表如下独立意见：此项关联交易严格按照有关要求履行了相关决策程序，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规；本次交易过程遵循公开、公平和公正的原则，各出资方本着平等互利的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。参与本次投资有助于公司业务拓展并为公司培育新能源汽车及相关领域的优质标的，我们同意公司参与设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  六、本次交易的风险分析

  1、并购基金尚未成立，未来的成立过程存在一定的不确定性，如果遇到不可预计或不可抗力等因素，可能会影响基金的设立进度。公司将与相关交易方积极协调、配合，敦促基金设立工作尽快完成。

  2、鉴于并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将积极敦促基金寻找符合投资规划的并购项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。

  公司将根据本次交易的推进、落实情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2017年10月14日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-100

  骆驼集团股份有限公司

  关于召开2017年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2017年11月6日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2017年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2017年11月6日 14点

  召开地点：襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2017年11月6日

  至2017年11月6日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，内容详见2017年10月14日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊载的《骆驼集团股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：临2017-097）。

  2、对中小投资者单独计票的议案：议案1

  3、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

  应回避表决的关联股东名称：刘国本、刘长来、杨诗军、王从强、谭文萍、路明占、湖北驼峰投资有限公司、湖北驼铃投资有限责任公司。

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、出席会议的股东须持股东账户卡、持股凭证、本人身份证、委托代理人同时还需持本人身份证和委托函；法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。股东及委托代理人出席会议时凭上述材料签到。

  2、登记地点及授权委托书送达地点

  公司董事会办公室（湖北省襄阳市汉江北路65号八楼）

  邮政编码：441003

  3、登记时间：2017年11月2日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

  六、其他事项

  1、联系办法

  地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号

  联系人：张彦

  联系电话：0710-3340127

  传真：0710-3345951

  邮编：441003

  2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

  3、与会股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，签到入场。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2017年10月14日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件：公司第七届董事会第十九次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  骆驼集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月6日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。