独立财务顾问

  二〇一七年十月

  上市公司：江苏玉龙钢管股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  证券简称：玉龙股份

  证券代码：601028

  资产出售方：江苏玉龙钢管股份有限公司

  住所：江苏省无锡市玉祁工业园

  通讯地址：江苏省无锡市玉祁镇玉龙路15号

  交易对方：中源盛唐投资江苏有限公司

  住所、通讯地址：无锡市惠山区玉祁街道东环路63号

  公司声明

  公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  释义

  本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：

  ■

  本报告书中所列出的汇总数据可能与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易方案概述

  玉龙股份拟实施内部重组，在将其母公司截至2017年5月31日持有的与焊接钢管业务相关的部分资产及负债（含玉龙泰祜48.00%股权等）（以下简称“直营资产”）、玉龙香港51.00%股权（含玉龙莱基100.00%股东权益）通过增资形式转移至玉龙装备后，向交易对方交付玉龙装备100.00%股权。

  本次交易完成后，公司剥离部分亏损业务，优化业务结构与资产质量，有利于提升上市公司的资产质量，帮助公司实现业务结构调整。

  二、本次交易的信息披露及决策批准情况

  2017年6月23日，因筹划重大事项，公司股票于开市起停牌，并在指定信息披露媒体上发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-032）。2017年6月30日公司申请股票继续停牌，并在指定信息披露媒体上发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2017-033），披露公司拟处置部分钢管业务相关资产，该事项可能涉及公司的重大资产重组；根据事项进展，公司确认本次筹划重大资产出售事项达到重大资产重组标准，经公司申请，公司股票自2017年7月7日开市起按重大资产重组事项继续停牌，并在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-034）；停牌期间公司根据相关规定，至少每五个交易日发布了一次重大资产重组事项进展公告。

  2017年7月6日，公司职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案。

  2017年7月6日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于对全资子公司增资的议案》议案。

  2017年8月13日，交易对方中源盛唐股东会审议通过本次交易。

  2017年8月14日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于<江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案，并于2017年8月15日披露了本次重大资产出售暨关联交易的董事会决议以及《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

  2017年8月25日，公司收到上海证券交易所《关于对江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2145号，以下简称“《问询函》”）。公司会同中介机构就问询函的反馈意见进行逐项核查，并对《江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了修改和补充，并于2017年8月29日披露了修订后的重组报告书《江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年8月29日开市起复牌。

  2017年9月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于<江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。

  三、本次交易方案

  （一）交易方案概况

  1、整体方案

  本次交易中，玉龙股份拟实施内部重组，在将其母公司截至2017年5月31日持有的与焊接钢管业务相关的部分资产及负债（含玉龙泰祜48.00%股权等）（以下简称“直营资产”）、玉龙香港51.00%股权（含玉龙莱基100.00%股东权益）通过增资形式转移至玉龙装备后，向交易对方交付玉龙装备100.00%股权。

  2、交易对方

  本次交易的交易对方为中源盛唐投资江苏有限公司。

  3、交易价格及定价依据

  本次交易拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的以2017年5月31日为基准日的评估报告载明的标的资产评估值为基础，由双方协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2017]第020198”号《资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易拟出售资产的净资产评估值为11,508.27万元，经双方协商一致，本次交易的对价为11,508.27万元。

  4、支付方式

  本次交易采取交易对方向玉龙股份支付现金的方式。双方同意，本次交易对价分两次支付：中源盛唐应于《重大资产重组及处置协议》生效后十五个工作日内向公司支付交易对价的60%；剩余交易对价在《重大资产重组及处置协议》约定的期间损益审计报告出具后十个工作日内，由中源盛唐全部向公司支付完毕。

  5、交割方式

  交割日前，玉龙股份实施内部重组，拟在将整合资产通过增资方式转移至玉龙装备后，向中源盛唐交付玉龙装备100.00%股权。

  （二）标的资产估值情况

  根据中水致远出具的“中水致远评报字[2017]第020198号”《资产评估报告》，本次评估以2017年5月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，本次交易拟出售资产的净资产账面价值为4,852.22万元，评估值为11,508.27万元，评估增值6,656.05万元，评估增值率为137.18%。

  根据拟出售资产的评估结果，本次拟出售资产的净资产评估值为11,508.27万元，经交易双方协商确定，本次交易的对价为11,508.27万元。

  （三）期间损益安排

  1、标的资产在过渡期间因盈利、获得收益以及其他原因所导致的净资产增加归公司享有，因亏损、遭受损失以及其他原因所导致的净资产减少亦由公司承担。

  2、双方同意在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期间损益的数额进行审计，并出具相关报告予以确认。双方同意，若交割日不晚于当月15日，则以交割日上月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日；若交割日晚于当月15日，则以交割日当月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。

  3、如果根据确认结果标的资产在过渡期间净资产减少的，则减少部分中源盛唐可在向公司支付的第二期交易对价中进行相应的扣减；如果根据确认结果标的资产在过渡期间净资产增加的，则增加部分中源盛唐应当在向公司支付第二期交易对价的同时向公司支付。

  （四）债权债务处理

  1、玉龙装备对其在基准日前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。

  2、整合资产中涉及的债权转移至玉龙装备前，公司应当依法通知债务人。如在交割日后相关债务人未遵循债权转移通知的要求仍向公司履行支付义务的，公司应当在收到相关款项后的五个工作日内将所收到的款项汇付至玉龙装备账户。

  3、整合资产中涉及的债务转移至玉龙装备前，公司应当依法取得债权人的同意；若在交割日后公司仍未取得相关债权人同意债务转移至玉龙装备的书面同意且债权人要求公司偿还的，则公司应当及时通知玉龙装备，中源盛唐作为玉龙装备届时的唯一股东应当促使玉龙装备在接到公司通知后十个工作日内将与该等债务等额的款项汇付至公司账户，由公司对上述债务直接予以偿还，玉龙装备在该等债务偿付后不再向公司追偿；如玉龙装备未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向玉龙装备追偿。

  （五）人员安置

  1、本次交易不影响玉龙装备、玉龙泰祜、玉龙香港、玉龙莱基等公司与现有员工之间有效存续的劳动合同。除非前述公司员工与公司另行协商一致，原则上前述公司员工目前有效存续的劳动关系不变更，由原公司继续承担及履行雇主的义务及权利。

  2、根据“人随资产走”的原则，与公司签订劳动合同且与整合资产相关的人员与公司解除劳动合同，并由玉龙装备与其重新签署劳动合同，因劳动合同关系变更所产生的任何赔偿责任由玉龙装备承担。职工安置过程中的具体操作事宜，由公司和玉龙装备根据公司职工代表大会审议通过的职工安置方案执行。

  （六）业务转移

  玉龙装备在交割日前已签署的业务合同，仍由玉龙装备继续履行并承担与该等业务合同的一切相关损益。

  （七）本次交易构成重大资产出售

  2016年11月11日，玉龙股份召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于拟公开转让子公司股权的议案》等议案；2016年11月29日，公司召开第五次临时股东大会，审议通过了上述议案。玉龙股份于2016年12月15日以公开拍卖方式出售四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁等5家子公司100%的股权，受让方为沙河市汇通投资有限公司，双方于2016年12月21日签署转让协议（以下简称“第一次资产出售”）。 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）和中水致远资产评估有限公司对四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁分别进行了审计和评估。

  2016年12月28日，玉龙股份、江苏紫源与响水城投签订了《响水中油玉龙紫源天然气有限公司股东股权转让协议》及补充协议，玉龙股份向响水城投转让控股子公司响水紫源60%股权（以下简称“第二次资产出售”）。 立信会计师事务所（特殊普通合伙)和北京中天华资产评估有限责任公司分别对响水紫源进行了审计和评估。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款规定，第一次资产出售和第二次资产出售（以下合并简称“前次出售”）距本次出售时间在12个月之内，所出让标的均为玉龙股份所控制，且属于相同或相近业务范围，需与本次出售合并计算。

  本次交易中，拟出售资产连同前次出售资产的资产总额1合计219,694.69万元，占玉龙股份2015年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为67.40%，达到50%以上，根据《重组办法》第十二条第一款的规定，本次交易构成重大资产重组。

  (1本次拟出售资产的资产总额数据取自经审计的2015年度财务报表；四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙精密和香港嘉仁、响水紫源的资产总额数据取自经审计的2015年财务报表；玉龙科技资产总额数据取自经审计的2016年1-10月财务报表。)

  （八）本次交易构成关联交易

  本次资产出售的交易对方为中源盛唐，中源盛唐的实际控制人为唐永清、苏玉华、唐志毅、唐维君和唐柯君（以下简称“唐永清及其家族成员”），因唐永清及其家族成员在过去12个月内存在合计持有公司5%以上股权的情形，且唐志毅、唐永清、唐柯君过去12个月内曾担任公司董事或高级管理人员。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 截止本报告书出具之日，公司董事会成员与交易对方不存在关联关系，公司召开董事会审议相关议案时，不涉及关联董事回避表决的情形；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  （九）本次交易不构成重组上市

  本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、标的资产的转移情况

  截至本报告书出具日，标的资产的转移情况如下：

  （1）玉龙股份以其拥有的整合资产对玉龙装备增资事宜已办理完毕工商变更登记；

  （2）整合资产中包含的国有土地使用权以及已办理权属证书的房屋建筑物已办理过户登记至玉龙装备名下，针对未办理权属证书的部分无证房屋，根据“惠政纪[2017]28号”《关于协调玉龙股份土地及房屋不动产登记证办理的会议纪要》，该等房屋建筑物将在转移至玉龙装备后继续办理不动产登记证。

  （3）玉龙股份以其所持玉龙泰祜的股权对玉龙装备增资（即转让予玉龙装备）事宜已办理完毕工商变更登记。

  （4）玉龙股份以其所持玉龙香港的股权对玉龙装备增资（即玉龙装备受让玉龙香港股权）事宜，玉龙股份与玉龙装备签订了《股权转让协议》，约定玉龙香港的股权自该协议生效之日起发生股权权利的转移，本次转让尚须办理商务部门、发改部门的备案以及香港公司注册登记部门的注册登记。

  （5）玉龙股份与玉龙装备于2017年10月9日签署了《资产转移确认书》，确认主要内容如下：

  1）截至确认书签署日，整合资产转移尚有部分程序性事项未办理完毕，双方对此确认如下：

  ①针对玉龙股份以其所持玉龙香港的51%股权对玉龙装备增资（即玉龙装备受让上述股权）事宜，双方已签订书面的转让协议，并约定自协议生效日起发生股权权利的转移。上述事宜尚须完成商务部门、发改部门的备案并办理香港公司注册登记部门的注册登记。玉龙股份将对此提供必要的配合。

  ②对于尚未取得债权人同意转移书面确认的少量债务，双方根据《资产处置协议》的约定进行处理。

  2）双方一致确认，除上述情况外，整合资产转移事宜已完成一切必要通知、审批、交付、划转和变更登记手续，其中，对于整合资产中的无证房屋，玉龙股份均已实际交付玉龙装备使用。

  3）尽管有前述第1）款所述的情况，双方一致确认，截至确认书签署日，玉龙股份已完成整合资产的转移义务，整合资产相关的权益、责任、义务和风险的均转移至玉龙装备。

  （6）玉龙股份将所持玉龙装备100%股权转让予中源盛唐事宜已于2017年10月12日办理完毕工商变更登记手续。

  二、期间损益的后续支付安排

  根据《重大资产重组及处置协议》第5.1条、5.2条和5.3条的约定：“

  5.1 标的资产在过渡期间因盈利、获得收益以及其他原因所导致的净资产增加归甲方享有，因亏损、遭受损失以及其他原因所导致的净资产减少亦由甲方承担。

  5.2 双方同意在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期间损益的数额进行审计，并出具相关报告予以确认。双方同意，若交割日不晚于当月15日，则以交割日上月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日；若交割日晚于当月15日，则以交割日当月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。

  5.3 如果根据确认结果标的资产在过渡期间净资产减少的，则减少部分乙方可在向甲方支付的第二期交易对价中进行相应的扣减；如果根据确认结果标的资产在过渡期间净资产增加的，则增加部分乙方应当在向甲方支付第二期交易对价的同时向甲方支付。”

  因此，交易双方已经明确了期间损益的后续支付安排。

  三、交易对价支付情况

  根据《重大资产重组及处置协议》第3.2条的约定：“双方同意，本次交易对价分两次支付：乙方应于本协议生效后十五个工作日内向甲方支付本协议第3.1条约定的交易对价的60%；剩余交易对价在本协议第五条约定的期间损益审计报告出具后十个工作日内，由乙方全部向甲方支付完毕。”

  截至2017年9月30日，中源盛唐已将第一期交易对价合计69,049,620元（占交易对价的60%）通过银行转账的方式支付给玉龙股份。

  四、相关债权债务处理情况

  本次交易标的资产涉及部分负债的转移需取得债权人同意。根据《重大资产重组及处置协议》第4.3条的约定：

  “（1）目标公司对其在基准日前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。

  （2）整合资产中涉及的债权转移至目标公司前，甲方应当依法通知债务人。如在交割日后相关债务人未遵循债权转移通知的要求仍向甲方履行支付义务的，甲方应当在收到相关款项后的五个工作日内将所收到的款项汇付至目标公司账户。

  （3）整合资产中涉及的债务转移至目标公司前，甲方应当依法取得债权人的同意；若在交割日后甲方仍未取得相关债权人同意债务转移至目标公司的书面同意且债权人要求甲方偿还的，则甲方应当及时通知目标公司，乙方作为目标公司届时的唯一股东同意由目标公司在接到甲方通知后十个工作日内将与该等债务等额的款项汇付至甲方账户，由甲方对上述债务直接予以偿还，目标公司在该等债务偿付后不再向甲方追偿；如目标公司未能及时进行偿付致使甲方承担相应责任的，甲方有权向目标公司追偿。”

  根据经公证天业审计的玉龙股份直营资产的审计报告，截至2017年5月31日，玉龙股份本次拟出售资产中直营资产的负债总额为65,882.55万元，除递延所得税负债等不需要债权人同意转让的债务118.69万元外，尚余应付账款、其他应付款等需要债权人同意转让的债务合计65,763.86万元。针对上述需要债权人同意转让的债务，玉龙股份已经向债权人发出《债务转让通知书》，并以获取债权人《债务转让同意函》作为债权人同意转移债务的依据。

  截止本报告书出具日，玉龙股份直营资产截至2017年5月31日的债务已获得债权人同意转移金额为65,236.55万元，占需要债权人同意转让的债务总金额的99.20%；未获得债权人同意转移金额为527.31万元，占需要债权人同意转让的债务总金额的0.80%。

  五、证券发行登记等事宜办理情况

  本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。

  六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截止本报告书出具日，本次交易资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据）存在差异的情况。

  七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  本次重组方案中未涉及对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整事宜。

  重组实施期间，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况或其他相关人员的调整情况。

  八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告书出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  九、相关协议及承诺履行情况

  与本次交易相关的协议主要为《重大资产重组及处置协议》。截至本报告书出具日，该协议及其补充协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；同时，本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。

  本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。截至本报告书出具日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。

  十、相关后续事项的合规性及风险

  截至本报告书出具日，相关款项已按协议约定支付，本次交易标的资产过户已完成，本次重大资产出售的后续主要事项如下：

  （一）玉龙股份与中源盛唐根据经交割审计的财务报表，确认并履行期间损益的支付安排；

  （二）就玉龙香港股权转让事宜，办理商务部门、发改部门备案和香港公司注册登记部门的注册登记事宜；

  （三）中源盛唐尚需履行40%的交易对价的支付；

  （四）本次交易相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

  （五）上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

  综上，本次重大资产出售相关后续事项合法、合规，不存在重大风险。

  第三节 中介机构关于本次交易实施过程的意见

  一、独立财务顾问结论性意见

  独立财务顾问认为：玉龙股份本次交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。本次交易涉及的股权转让款支付符合《重大资产重组及处置协议》的约定。根据玉龙股份与玉龙装备签订的《资产转移确认书》，尽管存在玉龙股份仍须就玉龙香港股权变动的商务部门、发改部门备案和香港公司注册登记部门的注册登记事宜提供必要的配合的情况，玉龙股份及玉龙装备一致确认，截至确认书签署日，玉龙股份已完成整合资产的转移义务，整合资产相关的权益、责任、义务和风险的均转移至玉龙装备。截止本核查意见出具日，玉龙股份已完成了本次交易交割标的玉龙装备股权转让工商变更手续，手续合法有效，本次重大资产出售相关后续事项合法、合规，不存在重大风险。

  二、律师结论性意见

  北京国枫律师事务所律师认为：

  1、本次交易已经获得了必要的批准和授权，《资产处置协议》中约定的协议生效条件均已满足，本次交易已经具备实施的条件；

  2、除尚须根据《资产转移确认书》就香港玉龙股权变动的商务部门、发改部门备案和香港公司注册登记部门的注册登记事宜提供必要的配合外，玉龙股份已完成了与本次交易相关的标的资产交割手续，本次交易的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；

  3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。

  第四节 备查资料

  一、备查资料存放地点

  存放地点：江苏省无锡市玉祁镇玉龙路15号

  电话：0510-83896205

  传真：0510-83896205

  二、备查资料目录

  1、《江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；

  2、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  3、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  2017年10月13日