深圳证券交易所：

  天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“众兴菌业”）于2016年5月18日收到贵所中小板公司管理部下发的《关于对天水众兴菌业科技股份有限公司2016年年报的问询函（中小板年报问询函【2017】第171号）》（以下简称“问询函”），针对问询函中提及的事项，公司进行了逐项分析和核查，现将相关情况书面回复如下：

  问题1：问询函中“1、请结合同行业公司毛利率、期间费用及非经常性损益情况，说明你公司净利率与同行业公司的差异情况，并分析其原因。”

  回复：

  本公司同行业上市公司为上海雪榕生物科技股份有限公司（股票代码：300511），以下简称“雪榕生物”。公司与雪榕生物2016年度销售净利率比较如下：

  ■

  根据上表，公司销售净利率高于雪榕生物，经分析主要原因为：两公司经营产品品种不同，盈利情况不同；期间费用，特别是财务费用-利息支出差异较大；购买银行短期保本型理财产品产生的收益等方面存在较大差异所致。

  1、产品品种及毛利率比较

  公司2016年主营业务产品为金针菇、真姬菇和双孢菇，雪榕生物为金针菇、真姬菇、香菇及其他业务：

  金额单位：万元

  ■

  （1）两公司主要收入来源均为金针菇产品，但由于公司的金针菇产品包装物成本记入“销售费用”科目，而雪榕生物记入“主营业务成本”科目，导致营业成本额口径不一致，以下将公司金针菇销售费用中的包装物成本模拟调整至营业成本，以保持两家公司收入、成本和毛利率的口径一致性：

  金额单位：万元

  ■

  口径一致的情况下，公司金针菇产品毛利率同雪榕生物基本一致，即该品种毛利对净利率的贡献无显著差异。

  （2）公司2016年真姬菇和双孢菇产品于下半年陆续投产，销量较小，不构成利润的主要来源，两种产品合并计算，其毛利率为23.12%；雪榕生物真姬菇产品和其他业务收入二者合并计算毛利率为22.88%，此两种业务合并毛利对净利率的贡献亦差异不大。

  （3）除上述品种之外，雪榕生物经营的香菇产品，2016年毛利为-6,045.35万元，毛利率为-103.25%。其经营香菇品种的大方雪榕生物科技有限公司和威宁雪榕生物科技有限公司2016年度净利润合计亏损6,571.97万元，该产品对其销售净利率拉低效应较大。

  2、期间费用比较

  2016年，公司与雪榕生物期间费用率比较如下：

  ■

  注：上述销售费用率在计算时已剔除了公司销售费用中核算的包装物成本，以保持口径一致。

  根据上表，公司管理费用率同雪榕生物基本一致，故重点对销售费用和财务费用进行比较：

  （1）剔除包装费后，两公司销售费用明细构成如下：

  金额单位：万元

  ■

  公司销售人员37人、雪榕68人，故职工薪酬、差旅费等差异较大；雪榕对经销商采用送货上门或运费补贴两种运输方式，而公司均为经销商自提，故运费项目存在差异；另公司2016年广告宣传费支出额较少。

  （2）财务费用明细构成如下

  金额单位：万元

  ■

  公司财务费用比雪榕生物少4,644.43万元，主要原因为公司2016年项目建设资金大部分来源于首发及定增募集资金，借款大部分于2016年11月新增；而雪榕生物借款余额79,964.83万元中有54,000.00万元为短期流动借款。

  3、非经常性损益比较

  金额单位：万元

  ■

  从上表可以看出，雪榕生物计入当期损益的政府补助高于公司，而公司通过暂时闲置资金购买银行短期保本型理财产品收益高于雪榕生物。

  综上分析：

  1、公司销售净利率同雪榕生物差异主要体现在经营的香菇品种差异、财务费用-利息支出及购买理财产品收益三方面，对净利润模拟修正后两公司销售净利率差异不大，剩余差异主要为运费等期间费用方面：

  金额单位：万元

  ■

  2、根据雪榕生物子公司构成，不计算其经营食用菌研究、生产设备制造销售及经营香菇业务的公司，仅以经营金针菇和真姬菇的公司比较，其综合销售净利率为24.72%，高于公司修正了双孢菇业务及财务费用、理财收益后的销售净利率23.54%，具体见下表：

  ■

  问题2：问询函中“2、根据年报披露，你公司2016年第二季度的营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额均显著低于其他季度，请结合你公司营业收入、营业成本、期间费用与非经常性损益情况，以及同行业公司情况，详细分析第二季度业绩较低的原因，并说明与已披露的季度报告、半年度报告相关财务指标是否存在重大差异。”

  回复：

  食用菌销售价格存在季节性波动的特点，从需求方面，由于每年二季度新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫消费整体需求不高，该季度是食用菌消费的淡季；相比之下，由于蔬菜等替代产品的减少，节假日较多且消费增加等因素的影响，一季度、三季度、四季度食用菌市场需求较为旺盛，食用菌销售价格及生产厂家利润率也有所提高。从供给方面，自然环境下金针菇适宜于秋末、冬初和早春等寒冷季节栽培，传统农户种植食用菌存在产品数量多、地域差异大、当季集中上市等特性；同时农户的市场判断能力相对较弱，种植技术有限，生产具有较强的盲目性，进而影响行业整体的供给，从而导致产品价格波动。因此公司销售的波动性主要体现在销售价格上；以公司产品金针菇为例，受季节性影响，价格走势如下图：

  ■

  由于食用菌行业的价格波动普遍存在，公司各季度收入和利润因销售价格的波动而进行波动。同行业公司雪榕生物亦在其招股说明书中描述“报告期内金针菇的销售价格季节性比较明显而且变动区间较大，受供求关系变化的影响，每年上半年价格显著低于下半年，一般每年的二季度销售价格最低，四季度价格最高。变动幅度方面，全年最高销售价格可达到最低销售价格的近2倍。”

  两公司2016年度各季度营业收入占全年收入的比例如下，虽然两公司在经营品种上有所 （公司双孢菇产品、雪榕生物香菇产品）不同，但总体仍反应出2季度收入较低的特点：

  ■

  综上，在产能扩张一定的条件下，公司产品销量、单位产品成本、期间费用等各季度基本均衡，营业收入、利润的季节波动性主要为销售单价波动所致。经对比，同同行业公司波动情况一致，且年报中数据与已披露的季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异。

  问题3：问询函中“3、根据年报披露，你公司于2015年推出限制性股票激励计划，并确定以2015年10月26日作限制性股票的授予日，股权激励计划在授予日的12个月后、24个月后、36个月后分三次解锁，每次解锁的限制性股票比例分别为授予总量的30%、30%、40%，你公司在2015年至2018年度，每年确认相关费用627.18万元。请说明以下问题：

  （1）上述股权激励计划的解锁条件是否相对独立，如是，请说明你公司未按照解锁比例分摊费用的原因与合理性，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表专项意见。

  （2）你公司其他应付款期末余额中存在限制性股票回购义务款项9,795.40万元，请说明其计算依据与计算过程。

  回复：

  一、上述股权激励计划的解锁条件是否相对独立，如是，请说明你公司未按照解锁比例分摊费用的原因与合理性，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表专项意见。

  （一）基本情况

  公司聘请上海荣正投资咨询有限公司作为公司股权激励计划财务顾问。于2015年10月19日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过《<天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，于2015年10月26日召开2015年第二届董事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，以13.57元/股的价格向激励对象定向增发690万股股票，激励对象在当日取得了众兴菌业支付的兑现权利受到限制的权益工具。

  授予限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

  ■

  注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  根据企业会计准则的相关规定，公司授予的限制性股票是为获取职工服务而以股份作为对价进行结算的交易。

  （二）相关规定

  《企业会计准则第11号—股份支付》,“对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。”

  以上规定明确企业应当将当期取得的服务计入成本和费用，即股份支付费用应在等待期内摊销。

  《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》中对于是否分摊及如何分摊规定如下：

  “14．如果所授予的权益工具立即可行权，则对方无需完成一段规定期间的服务即有权无条件享有这些权益工具。在不存在相反证据的情况下，主体应假设已经取得了对方作为权益性工具对价所提供的服务。在这种情况下，在授予日，主体应确认所取得的全部服务，并相应增加权益。

  15.如果所授予的权益性工具只有在对方完成一段规定期间的服务后才能可行权，主体应假设对方作为权益性工具的对价应提供的服务将在未来的等待期内取得。主体所取得的服务，应随着对方在等待期内服务的提供进行会计处理，相应增加权益。”

  （三）会计处理

  1、《企业会计准则解释第5号》对一揽子交易的相关规定如下：

  “处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

  （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

  （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

  （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

  （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”

  公司规定“锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”，若公司未能满足“锁定期内归属上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”的规定，公司将终止股权激励计划，即该规定是公司第一批、第二批及第三批的限制性股票解锁的前提。公司分三个批次解锁的限制性股票激励计划是考虑了彼此影响并经公司股东大会审核通过的。

  公司授予限制性股票的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，一次授予，分批次解锁属于一项整体的安排。

  如果将三个批次解锁分别视为独立的股份支付计划，则在激励对象服务内容未发生重大变化的情况下，第一批、第二批及第三批确认的费用明显差异较大，单独来看第一批较第二批，第二批较第三批并不经济。

  2、《<天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》中约定，“在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。”

  当公司出现不得实行股权激励情形时，整个激励计划立即终止实施；当激励对象出现不得成为激励对象的情形时，已获授但尚未行使的权益终止行使；当第一和第二个批次解锁的限制性股票在未达到业绩考核目标条件时并不是直接回购注销，而是可以递延至下一年度，这三个批次解锁的限制性股票关联度较高。因此，公司将分三个批次解锁的限制性股票激励计划，作为一个整体考虑，而非独立的股份支付计划，公司根据授予日股份支付的公允价值，在股权激励计划期间平均摊销股权激励费用。

  3、根据《企业会计准则第11号—股份支付》，“第二条 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”

  公司授予职工限制性股票是为了提高被激励对象的积极性、主动性和创造性，从而提高公司的经营业绩和核心竞争能力，其本意是用股权换取职工在整个股权激励期间的服务，而职工在整个股权激励期间的工作内容来看，每个会计期间并不存在实质性差异，从这个角度分析，公司每个会计期间为取得职工服务而支付的对价也不应该存在实质性差异。

  综上所述，由于这三个批次解锁的限制性股票并非独立的股份支付计划，换取的职工服务在激励期间不存在实质性差异，因此，公司根据授予日股份支付的公允价值，在股权激励计划期间平均摊销股权激励费用。

  公司审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年和2016年年报审计时参照了上述意见。

  根据中国证监会会计部出具的《2015年度上市公司年报会计监管报告》,我们同公司审计机构进行了研讨，认为公司将分三个批次解锁的限制性股票激励计划作为一个整体考虑，未作为独立的股份支付计划，并在股权激励计划期间平均摊销股权激励费用的会计处理方式与相关会计规定不符，存在差错，若按照将上述三个批次解锁的限制性股票按照三次独立的股份支付计划进行账务处理，对各期损益的影响金额如下：

  1、 各期解锁股数明细

  ■

  2、对各期损益的影响金额明细

  ■

  从上表可以看出，三次解锁作为独立的股份支付计划与三次解锁作为非独立的股份支付计划之费用摊销对公司2015年及2016年财务报表影响很小，即2015年影响金额为-3,832,766.67元，占当年利润总额的-3.33%，2016年影响金额为7,108,040.00元，占当年利润总额的4.41%，且调整前后均不影响公司股权激励计划之年度业绩考核指标完成情况。因此，公司将在2017年年报时按三个独立的股份支付计划，重新计算股份支付计划费用摊销金额，且一并在2017年报时进行调整，对以前年度不再追溯调整。

  二、你公司其他应付款期末余额中存在限制性股票回购义务款项9,795.40万元，请说明其计算依据与计算过程。

  根据《企业会计准则解释第7号》“对于授予限制性股票的股权激励计划，向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，上市公司应就回购义务确认负债（作收购库存股处理），按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额，借记“库存股”科目，贷记“其他应付款——限制性股票回购义务”（包括未满足条件而须立即回购的部分）等科目。

  根据众兴菌业2015 年第二届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对于公司或个人业绩考核达不到考核目标条件时，对应股票将由公司按照授予价格×（1+同期银行贷款利率）的价格进行回购注销。

  公司在限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续后按照各年解锁股数及对应授予价格13.57元/股和同期贷款利率计算确认限制性股票回购义务为：2,069,700.00*13.57*（1+4.35%）+2,069,700.00*13.57*（1+4.75%）+ 2,759,600.00*13.57*（1+4.75%）=9,795.40万元。

  ■

  问题4：问询函中“4、根据年报披露，你公司募投项目年产12,600吨金针菇生产线建设项目于2014年1月1日达到预定可使用状态，本报告期实现效益2,923.98万元，低于承诺年收益3,474万元，原因系由于金针菇销售单价的下降，使得新增净利润与可研报告预计金额存在差异。请说明以下问题：

  （1）请结合金针菇销量与销售单价的具体情况，详细分析上述项目未能达到预计收益的具体原因，以及上述项目的可行性是否发生重大变化，相关资产是否需计提相应的减值准备。

  （2）你公司在募集资金承诺项目情况中称，近年来市场上金针菇的价格稳中有升，以公司为例，2014年公司平均销售价格约为5.52元/千克，2015年公司平均销售价格约为5.59元/千克，未来市场前景依然良好。请说明上述表述与年产12,600吨金针菇生产线建设项目未达预计收益的原因是否存在矛盾情况。如是，请进行更正并做出客观、准确的表述。”

  回复：

  一、请结合金针菇销量与销售单价的具体情况，详细分析上述项目未能达到预计收益的具体原因，以及上述项目的可行性是否发生重大变化，相关资产是否需计提相应的减值准备。

  “年产12600吨金针菇生产线建设项目”可研报告编制时间为2011年底至2012年初。项目规划建设期为18个月，项目建成完全达产后，设计金针菇年产量为12,600吨，每年将新增销售收入9,450万元（单价7.5元/千克），新增利润总额3,474万元。

  2011-2016年，由于市场环境变化，公司金针菇产品价格呈下降趋势，行业内主要竞争对手金针菇产品的价格亦不断降低。具体而言，2009-2016年公司及在食用菌行业中可获得公开信息的主要可比公司金针菇产品的年度平均价格走势如下表所示（未能取得雪榕生物2009年和2010年销售单价）：

  单位：元/千克

  ■

  由上表可以看出，公司的金针菇产品平均单价由2011年度的9.07元/千克下降至2016年度的5.54元/千克；雪榕生物的金针菇产品平均单价由2011年度的9.87元/千克下降至2016年度的5.71元/千克，下降幅度分别为38.92%和42.15%。

  在2011年末、2012年初编制可研报告时，参照2009-2011年金针菇产品单价，按照7.5元/千克预测具有当时市场环境下的合理性。虽然近年食用菌行业竞争环境加剧，产品价格下行，但仍维持了较高的利润率，以公司“年产12600吨金针菇生产线建设项目”实施主体陕西众兴高科生物科技有限公司为例，其2016年金针菇产品综合毛利率为42.26%，不及可研预测数据但仍然维持较高水平。根据“存货账面价值与可变现净值孰低”及“资产账面价值与预计未来现金流量的现值孰低”等减值准备计量判断原则，相关资产无需计提减值准备。

  二、你公司在募集资金承诺项目情况中称，近年来市场上金针菇的价格稳中有升，以公司为例，2014年公司平均销售价格约为5.52元/千克，2015年公司平均销售价格约为5.59元/千克，未来市场前景依然良好。请说明上述表述与年产12,600吨金针菇生产线建设项目未达预计收益的原因是否存在矛盾情况。如是，请进行更正并做出客观、准确的表述。”

  根据“问题一”中产品价格表格，近六年来，金针菇产品价格下降幅度最大的时间为2011-2012年期间，2013年-2016年平均价格分别为5.77元/千克、5.52元/千克、5.97元/千克、5.54元/千克，变动幅度并不十分显著。公司新的募集项目已站在新的市场环境下，按照新的产品价格进行预计（价格虽然下降，但仍维持约30%左右的毛利率），故以近三年的市场均价做出“近年来市场上金针菇的价格稳中有升，以公司为例，2014年公司平均销售价格约为5.52元/千克，2015年公司平均销售价格约为5.59元/千克，未来市场前景依然良好”的描述具有合理性，同2011年末-2012年初编制的“12,600吨金针菇生产线建设项目”相对于2016年价格比较的表述不存在矛盾情况。

  问题5：问询函中“5、根据年报披露，报告期内，你公司存在对子公司、子公司对子公司的担保情况，请说明上述担保事项的信息披露与审议情况，以及是否符合《股票上市规则》的相关规定。”

  回复：

  一、报告期内，公司的担保为公司对子公司及子公司对子公司的担保，具体情况如下：

  1、公司对子公司的担保情况

  单位：万元

  ■

  2、子公司（众兴高科）对子公司的担保情况

  单位：万元

  ■

  二、上述担保履行的审议及信息披露情况

  1、上述序号A和序号F

  ■

  本次审议担保金额6,000万元占公司最近一期（2014年）经审计净资产（498,053,602.57元）的12.05%，超过了10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》9.11条的相关规定，本次担保事项在经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

  公司根据上述规定，召开董事会审议通过以及提交股东大会审议通过了该担保事项并进行了披露，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，因此本次担保事项的审议程序及信息披露均符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。

  2、序号B和序号C

  ■

  本次审议担保金额4,909万元占公司最近一期（2014年）经审计净资产（498,053,602.57元）的9.86%，未超过10%；并截至2015年12月06日，公司累计担保金额为人民币10,300万元，占公司最近一期（2014年）经审计总资产（1,061,140,155.55元）的9.71%，占公司最近一期（2014年）经审计净资产（498,053,602.57元）的20.68%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》9.11条的相关规定，本次担保事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

  公司召开董事会审议通过了该担保事项并进行了披露，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，因此本次担保事项的审议程序及信息披露均符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。

  3、序号D和序号E

  ■

  本次审议担保金额50,000万元占公司最近一期（2015年）经审计净资产（1,031,264,786.58元）的48.48%，超过10%；并截至2016年08月22日，公司累计担保金额为人民币60,300万元，占公司最近一期（2015年）经审计净资产（1,031,264,786.58元）的比例为58.47%，占公司最近一期（2015年）经审计总资产（1,682,728,566.22元）的35.83%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》9.11条相关规定，本次担保事项在经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

  公司根据上述规定，召开董事会审议通过以及提交股东大会审议通过了该担保事项并进行了披露，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，因此本次担保事项的审议程序及信息披露均符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。

  问题6：问询函中“6、根据年报披露，报告期内，你公司销售费用中的广告费同比下降97.15%，请说明下降的原因。”

  回复：

  报告期内，公司销售费用发生额及变动情况如下：

  金额单位：万元

  ■

  公司2015年广告费支出945.80万元，主要系投向“众兴菌业”品牌的宣传和推广，在中央电视台《新闻联播》前的黄金时段播放“天下谁人不食菌”广告。而2016年无此项支出，故前后两期间变动比例较大。

  天水众兴菌业科技股份有限公司

  2017年10月13日