苏州市世嘉科技股份有限公司

  证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2017-084

  2017

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人王娟、主管会计工作负责人姚跃文及会计机构负责人(会计主管人员)姚跃文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司重大资产重组事项

  （1）2017年6月3日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-039），公司拟筹划重大事项，该事项涉及发行股份购买资产，预计本次交易可能达到需要提交股东大会审议的标准。鉴于该事项尚存在不确定性，为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，经公司向深交所申请，公司股票自2017年6月5日开市起停牌。2017年6月10日，公司发布《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-041）。

  （2）2017年6月16日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-042），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经论证确认，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司向深交所申请，公司股票自2017年6月19日转入重大资产重组事项继续停牌。

  （3）2017年6月23日，发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-043）；2017年6月30日，发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-044），披露本次交易进展情况。

  （4）2017年7月5日，发布《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-045），鉴于本次重大资产重组涉及标的公司的审计、评估等工作尚未正式完成，导致公司无法按原预计时间（2017年7月5日前）复牌并披露重大资产重组预案（或报告书）。经公司向深交所申请，公司股票自2017年7月5日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。

  （5）2017年7月12日，发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-046）；2017年7月19日，发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-048）；2017年7月26日，发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-049）；2017年8月2日，发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-050），披露本次交易进展情况。

  （6）2017年8月3日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。鉴于各中介机构对标的公司涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，尚未正式完成对标的公司的尽职调查业务，难以按期出具相关报告；其次，涉及本次交易的部分细节尚需进一步沟通和谈判。因此，公司预计无法按原定时间于2017年8月5日前披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌，经董事会审议通过，并向深交所申请，公司股票自2017年8月7日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月（累计停牌时间不超过3个月）。公司于2017年8月4日发布《第二届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2017-051）及《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-052）。

  （7）2017年8月8日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2017年8月9日在指定信息披露媒体上披露了公司本次重大资产重组的方案：公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈宝华等23名波发特股东合计持有的波发特100%股权，标的资产交易作价为75,000.00万元。其中，以现金方式支付交易对价7,500.00万元，以发行股份方式支付交易对价67,500.00万元，以本次股份发行价格32.91元/股计算，拟合计发行股份20,510,483股。同时，公司通过询价的方式，向包括公司实际控制人王娟在内的符合条件的不超过10名（含10名）特定投资对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,500.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即1,600万股。具体内容详见公司于2017年8月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  （8）2017年9月8日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2017年9月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-078）。

  （9）2017年9月18日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171895号）。中国证监会依法对公司提交的《苏州市世嘉科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理，具体内容详见公司于2017年9月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》（公告编号：2017-080）。

  公司本次发行股份购买资产事项尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  2、公司第二届董事会、监事会延期换届事项

  2017年9月20日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于董事会、监事会延期换届的公告》（公告编号：2017-081），鉴于公司正在筹划的重大资产重组事项尚未完成，为确保第二届董事会、监事会所审议事项的连续性，公司本届董事会、监事会的换届选举工作将延期举行，同时公司本届董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。公司将根据本次重大资产重组的后续进展情况尽快履行换届选举工作，具体时间另行公告。

  在董事会、监事会换届选举工作完成之前，公司第二届董事会、监事会成员及高级管理人员将根据法律、行政法规和《公司章程》的有关规定继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。公司董事会、监事会的延期换届不会影响公司的正常运营。

  3、公司2017年限制性股票激励计划事项

  （1）2017年8月18日，公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与2017年限制性股票激励计划相关的议案，该等议案内容于2017年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了披露。

  （2）2017年9月8日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了与2017年限制性股票激励计划相关的议案，具体内容详见公司于2017年9月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-078）。

  截止2017年第三季度报告披露日，公司2017年限制性股票激励计划尚未进行授予及登记，公司将在规定的时间内完成授予及登记工作，敬请投资者注意投资风险。

  4、公司诉安徽易威斯新能源科技股份有限公司拖欠公司货款事项

  2017年8月19日，公司在2017年半年度报告中披露了公司诉安徽易威斯新能源科技股份有限公司拖欠公司74.77万元货款事宜。目前公司已向安徽省肥西县人民法院申请强制执行本案件，截止2017年第三季度报告披露日，公司尚未收到对方拖欠的货款。该诉讼对公司经营无重大影响。

  ■

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2017年度经营业绩的预计

  2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2017-082

  苏州市世嘉科技股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十六次会议于2017年10月10日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2017年10月13日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事8人，实到董事8人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于2017年第三季度报告全文及正文的议案》

  《2017年第三季度报告全文》及《2017年第三季度报告正文》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》。

  特此公告。

  苏州市世嘉科技股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十月十三日

  证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2017-083

  苏州市世嘉科技股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十二次会议于2017年10月10日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体监事，会议于2017年10月13日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司监事会主席刘红艳女士召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于2017年第三季度报告全文及正文的议案》

  《2017年第三季度报告全文》及《2017年第三季度报告正文》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核的苏州市世嘉科技股份有限公司2017年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》。

  特此公告。

  苏州市世嘉科技股份有限公司监事会

  二〇一七年十月十三日