本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容：凤凰光学股份有限公司（以下简称"公司"）于2017年10

  月12日在北京产权交易所有限公司（以下简称"北交所"）通过网络竞拍方式出售所持上饶银行股份有限公司（以下简称"上饶银行"）全部股权。

  本次交易未构成重大资产重组

  交易双方签署的《产权交易合同》尚需上饶银行相关有权决策机构核准

  后生效。

  一、交易概述

  上饶银行股份有限公司（以下简称"上饶银行"）为凤凰光学股份有限公司（以下简称"公司"）的参股公司，公司持有其总股本的1.97%。公司拟通过产权交易所出售所持有的上饶银行全部股权，挂牌价格不低于上饶银行股权评估值。

  2017年7月12日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于挂牌出售公司所持上饶银行股份有限公司全部股权的议案》，同意通过产权交易所公开挂牌出售所持上饶银行全部股权，挂牌价格不低于上饶银行股权评估值,标的股权评估值10,735.25万元。

  上述事项已于2017年6月27日、7月8日、7月13日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》进行了披露，相关公告为《关于挂牌出售所持上饶银行股份有限公司全部股权的公告》（公告编号：2017-028）、《关于挂牌出售所持上饶银行股份有限公司全部股权的进展公告》（公告编号：2017-032）和《公司2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-033）。

  二、交易进展

  2017年10月12日，公司收到北交所《网络竞价结果通知书》。公司挂牌转让的上饶银行3693.9989万股（1.97%股权）项目（项目编号:G32017BJ1000482）通过网络竞价方式产生最高报价方，最高报价方为上饶京宝路桥工程有限公司（以下简称"上饶京宝路桥"），最高报价为人民币10,735.25万元。

  公司拟在收到本通知之日起5个工作日内与上饶京宝路桥签署《产权交易合同》。

  三、受让方基本情况

  受让方名称：上饶京宝路桥工程有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  成立时间：2001年4月23日

  法定代表人：朱京忠

  注册资本：8000万元

  注册地址：江西省上饶市信州区丰溪路28号十楼

  营业执照：913611007277521314

  经营范围：公路、桥梁、水利、市政、房屋工程施工、开发、咨询、土砂石、机械设备、建筑材料批发、销售。

  主要股东：江西省现代路桥工程集团有限公司持有上饶京宝路桥100%股权，上饶市公路管理局为其实际控制人。

  主要财务指标：截止2016年12月31日，资产总计26,837.88万元，所有者权益合计23,827.56万元，营业收入62,821.56万元，净利润4,017.60万元。

  上饶京宝路桥以公路桥梁建设为主要业务，是国家公路工程施工二级企业，市政公用工程施工二级企业。本公司与其不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  四、产权交易合同主要内容及履约安排

  1、转让方（甲方）：凤凰光学股份有限公司

  受让方（乙方）：上饶京宝路桥工程有限公司

  2、转让价款：10,735.25万元。

  3、价款支付：乙方采用一次性付款方式，将转让价款在交易合同生效后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

  4、股权交割：北交所出具产权交易凭证后20个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

  5、违约责任：合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照合同转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

  6、生效条件：本合同自甲乙双方授权代表签字盖章，并经上饶银行相关有权决策机构核准后生效。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  公司转让上饶银行股权能有效盘活资产、收回资金，有利于公司进一步聚焦核心资源，聚力光学业务，符合公司发展战略。本次股权转让预计产生收益7857万元，将对公司2017年度利润产生积极影响，最终数据以公司披露的2017年度审计报告为准。

  六、风险提示

  本次《产权交易合同》自甲乙双方授权代表签字盖章，尚需经上饶银行相关有权决策机构核准后生效。公司将及时披露进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  七、报备文件

  1、《网络竞价结果通知书》

  2、《产权交易合同》

  特此公告。

  凤凰光学股份有限公司董事会

  2017年10月14日